1 Allgemein

Form der Kapitalgesellschaft.

Die Aktiengesellschaft ist als Kapitalgesellschaft eine juristische Person und gemäß § 3 AktG auch Handelsgesellschaft mit der Folge, dass das Handelsrecht anwendbar ist.

Besonderheit ist, dass die AG, wie auch die GmbH, als Einpersonengesellschaft gegründet werden kann.

Charakteristisch ist, dass die Aktiengesellschaft ein in Aktien zerlegtes Grundkapital besitzt.

Das Grundkapital ist vom Gesellschaftsvermögen, dem Gesamtvermögen der Gesellschaft, zu unterscheiden.

Das Grundkapital muss bei der Gründung mindestens 50.000,00 Euro betragen.

Die Rücklagen einer AG müssen mindestens 10 % des Grundkapitals betragen.

2 Gründung

Die Gründung der Aktiengesellschaft kann als einfache Gründung oder als qualifizierte Gründung durchgeführt werden.

Der von den Gründern abzuschließende Gesellschaftsvertrag wird als Satzung bezeichnet und muss gemäß § 23 AktG notariell beurkundet werden.

3 Organe

Organe der Aktiengesellschaft sind:

• der Vorstand

• der Aufsichtsrat

• die Hauptversammlung

4 Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführung und Vertretung der Aktiengesellschaft obliegen dem Vorstand.

5 Haftung

Den Gläubigern steht nur das Gesellschaftsvermögen zur Verfügung, die Aktionäre haften nicht.

6 Offenlegung von Vorstandsvergütungen

Börsennotierte Aktiengesellschaften unterliegen in den Jahresabschlüssen einer erweiterten Offenlegungspflicht der Vergütungen für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder Ähnlichem.

7 Geschäfte mit nahestehenden Personen

Gemäß der zum 01.01.2020 neu eingefügten §§ 111a - 111c AktG i.V.m. den neuen § 107 Abs. 3 Sätze 4 bis 6 AktG besteht ein Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats bei Geschäften mit nahestehenden Personen.

Der Begriff "Geschäfte mit nahestehenden Personen" wird in Absatz 1 Satz 1 zunächst abstrakt definiert. Nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 19/9739, Seiten 76 ff.) werden die Begriffe wie folgt ausgelegt:

• Geschäfte:

  Die Auslegung des Begriffs kann entsprechend den bereits zum Geschäftsbegriff in § 285 Nr. 21 HGB entwickelten Grundsätzen erfolgen. Erfasst sind neben Rechtsgeschäften auch Maßnahmen, die die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung oder Überlassung eines Vermögenswertes zum Gegenstand haben. Hierzu zählen neben dem Bezug oder der Erbringung von Dienstleistungen auch Grundstückskaufverträge, Verträge über fertige oder unfertige Waren oder Erzeugnissen, die Nutzung oder Nutzungsüberlassung von Vermögensgegenständen, Finanzierungen, die Gewährung von Bürgschaften oder anderen Sicherheiten. Auch Produktionsverlagerungen, Produktionsänderungen, Investitionen, Stilllegungen von Betriebsteilen, Abstimmungen im Ein- oder Verkauf oder die Übernahme der Erfüllung von Verbindlichkeiten sind ein Geschäft in diesem weitverstandenen Sinn, sofern diese zu einer Vermögensübertragung führen. Absatz 1 Satz 3 stellt klar, dass ein Unterlassen kein Geschäft mit einer nahestehenden Person darstellt, d.h. weder ein unterlassenes Rechtsgeschäft noch eine unterlassene Maßnahme ausreichen. Der Geschäftsbegriff umfasst grundsätzlich sowohl das schuldrechtliche als auch das dingliche Rechtsgeschäft. Allerdings ist aufgrund des funktionalen Begriffsverständnisses im Regelfall nur eine einheitliche Zustimmung für das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft und das jeweils entsprechende dingliche Verfügungsgeschäft erforderlich.

• Nahestehende Personen:

  Der Begriff der nahestehenden Personen hat gemäß Absatz 1 Satz 2 dieselbe Bedeutung wie der Begriff "nahestehende Unternehmen und Personen" in den internationalen Rechnungslegungsstandards. Er umfasst daher sowohl nahestehende "Unternehmen" als auch nahestehende "Personen" und definiert diese einheitlich als "Personen". Erfasst sind neben natürlichen Personen auch juristische Personen und Personengesellschaften.

  Ein Nahestehen begründen können demnach insbesondere gesellschaftsrechtliche Verbindungen, wie die Beherrschung, die gemeinschaftliche Führung, der maßgebliche Einfluss auf dieselbe oder die Zugehörigkeit zu derselben Unternehmensgruppe. Da nach IAS 28 widerleglich vermutet wird, dass ab einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung von 20 % der Stimmrechte ein maßgeblicher Einfluss besteht, kann ab diesem Schwellenwert in der Regel von einem Nahestehen im Sinne dieser Vorschrift ausgegangen werden. Eine solche Vermutung kann aufgrund von Tatsachen widerlegt werden, etwa wenn eine Einflussnahme auf die Finanz- und Geschäftspolitik der Gesellschaft rechtlich oder tatsächlich unmöglich ist.

  Zu den nahestehenden Personen zählen ferner die nahen Familienangehörigen der Personen, die eine der vorstehenden Verbindungen aufweisen. Hierzu gehören die Ehegatten oder Lebenspartner sowie die Kinder der Personen oder ihrer Ehegatten oder Lebenspartner. Als abhängige Angehörige kommen weiterhin insbesondere unterhaltsberechtigte oder haushaltszugehörige Verwandte in Betracht.