Bei vielen Unternehmensverkäufen spielt das Steuerrecht - wie bei den meisten M&A-Transaktionen - eine sehr große Rolle. Daher sollte jeder Verkäufer eines Unternehmens die steuerrechtlichen Mechanismen zumindest in Grundzügen kennen. Nachfolgend werden die steuerlichen Rahmenbedingungen für den Fall dargestellt, dass eine Privatperson ihr Unternehmen oder ihre Beteiligung am Unternehmen veräußert.
Interessenlage der Kaufvertragsparteien
Grundsätzlich gibt es bei jedem Unternehmensverkauf zwei Steuerpflichtige. Beide Vertragsparteien, Käufer und Verkäufer, haben unterschiedliche strategische und steuerliche Interessen. Es versteht sich von selbst, dass der Verkäufer einen hohen Kaufpreis nach Steuern anstrebt. Dagegen kommt es dem Käufer darauf an, einen möglichst niedrigen Kaufpreis zu entrichten und diesen möglichst zeitnah steuermindernd gegenüber dem Fiskus geltend zu machen. Diese unterschiedliche Interessenrichtung von Käufer und Verkäufer muss bei der Strukturierung des Unternehmensverkaufs berücksichtigt werden.
Welcher Kaufgegenstand liegt vor?
Aus steuerlicher Sicht kommt es zunächst auf den Kaufgegenstand an. Bei der Frage der Besteuerung muss unterschieden werden, ob ein Einzelunternehmen, einzelne Wirtschaftsgüter, Anteile an einer Personengesellschaft oder Geschäftsanteile an einer Kapitalgesellschaft verkauft werden. Der Verkauf eines Einzelunternehmens, einzelner Wirtschaftsgüter (sog. Asset Deal) oder von Personengesellschaftsanteilen folgt anderen steuerlichen Regeln als der Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften:
Verkauf von Einzelunternehmen, einzelnen Wirtschaftsgütern (Asset Deal) oder Anteilen an einer Personengesellschaft
Der Verkauf eines Einzelunternehmens, einzelner Wirtschaftsgüter oder Anteile an einer Personengesellschaft folgt den gleichen steuerlichen Regeln: Der Veräußerungsgewinn der verkaufenden Privatperson wird mit der Einkommensteuer belastet. Der Veräußerungsgewinn ist dabei die Differenz zwischen Veräußerungspreis auf der einen Seite sowie den Veräußerungskosten und dem steuerlichen Buchwert auf der anderen Seite. Wenn keine Ausnahme vorliegt (z.B. nach dem UmwStG), werden die stillen Reserven aufgedeckt und versteuert. Der Verkäufer muss den Veräußerungsgewinn wie einen laufenden Gewinn seiner Gesellschaft nach §§ 15, 18 EStG versteuern. Er wird mit seinem individuellen Einkommensteuersatz in aller Regel bis 42 % versteuert. Oftmals wird der Kaufpreis allerdings den Tarif der Reichensteuer mit 45 % erreichen. Zu berücksichtigen ist, dass auf den Veräußerungsgewinn auch die Gewerbesteuer anfällt.
Für bestimmte Fälle von Unternehmensverkäufen sieht das Steuerrecht Privilegierungen vor, die den Verkäufer einkommens- und gewerbesteuerlich begünstigen können.
Verkauf von Kapitalgesellschafts-Anteilen
Bei einem Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft ist zu unterscheiden, ob die natürliche Person ihre Anteile im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen hält.
Werden die Anteile im Betriebsvermögen gehalten, so wird der Veräußerungsgewinn nur in Höhe von 60 % einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Dieses sog. Teileinkünfteverfahren findet auch dann Anwendung, wenn eine Privatperson die Anteile an der Kapitalgesellschaft nicht unmittelbar, sondern über eine Personengesellschaft hält.
Hält die Privatperson ihre Anteile im Privatvermögen, wird der Veräußerungsgewinn pauschal mit 25 % zzgl. SoliZ und ggf. Kirchensteuer belastet, wenn die Anteile in den letzten fünf Jahren vor dem Verkauf nie 1 % des Kapitals der Gesellschaft betragen haben (Tarif wie bei der Abgeltungssteuer). Hält die Privatperson eine Beteiligung, die größer ist als 1 %, findet das Teileinkünfteverfahren Anwendung, so dass 60 % des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden.
Bereits im Vorfeld eines Unternehmensverkaufs sollte der gesamte Verkaufsprozess von langer Hand geplant werden. Da beide Parteien unterschiedliche Interessen verfolgen, insbesondere auf der steuerlichen Ebene, sollte frühzeitig eine Steuerstrukturierung und Steuerplanung erfolgen.
Weitere Informationen zur anwaltlichen Beratung bei M&A-Transaktionen finden Sie auf der Homepage der Wirtschaftskanzlei ROSE & PARTNER: https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/ma-unternehmenskauf-umwandlung.html
