U.S.relevante Rechtsprechung zur Beachtung im deutsch – amerikanischen Geschäftsverkehr

08.05.2010847 Mal gelesen
Klauseln betreffend Pauschaliertem Schadensersatz ( Ziffer 1 – 4) in Verträgen sind in den USA zulässig, Vertragsstrafeklauseln (Ziffer 5 – 12) dagegen in der Regel nicht. Die nachfolgenden Entscheidungen (aufgrund richterlicher Rechtsfortbildung / Case Law nicht abschließend) müssen bei der Gestaltung von Verträgen mit U.S.amerikanischen Geschäftspartnern beachtet werden. Anwaltlicher (US) Rechtsrat ist unabhängig hiervon unabdingbar. Mehr im übrigen in den US-Blogs www.usa-recht.de und www.gerichtsreporter.us oder direkt bei NIETZER & HÄUSLER.

Klauseln betreffend Pauschaliertem Schadensersatz ( Ziffer 1 ? 4) in Verträgen sind in den USA zulässig, Vertragsstrafeklauseln (Ziffer 5 ? 12) dagegen in der Regel nicht. Die nachfolgenden Entscheidungen (aufgrund richterlicher Rechtsfortbildung / Case Law nicht abschließend) müssen bei der Gestaltung von Verträgen mit U.S.amerikanischen Geschäftspartnern beachtet werden. Anwaltlicher (US) Rechtsrat ist unabhängig hiervon unabdingbar.

  1. Energy Plus Consulting, LLC. v. Illinois Fuel Company, LLC vom 09. Juni 2004: Das Bundesberufungsgericht des siebten Bezirks bestätigte die Klageabweisung der ersten Instanz unter Verweis auf das Recht von lllinois, welches zwischen zulässigen Liquidated Damages und der verbotenen Penalty unterscheidet. In diesem Fall erkannte es auf eine Penalty, denn in der Vertragsklausel, welche einen Schadensersatz in Höhe von USD 720,000 festsetzte, fehlte der Höhe nach jeder Bezug zur Bedeutung der sie auslösenden Vertragsverletzung. Der Zweck, zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses einen Maßstab für nicht konkret einschätzbare Schäden aus einem Vertragsbruch festzulegen, wurde verfehlt. Dies machte auch eine nach einem ersten Optionsverfall vereinbarte Optionsverlängerung zum Preis von USD 50,000 deutlich. Mit diesem Preis hatten die Parteien zu verstehen gegeben, wie sie den Wert des Vertragsbruches einschätzten. Ein anderer Nexus zwischen dem Vertragsstrafenbetrag und der Bedeutung einer Vertragsverletzung war nicht erkennbar.
  2. XCO International Inc. v. Pacifie Scientifie Company vom 25. Mai 2004: Im Gegensatz zu EPC v. lllinois Fuel entschied dasselbe Gericht, jedoch in anderer Besetzung, dass trotz Bezugslosigkeit einer Vertragsstrafe eine zulässige Liquidated Damages vorliegt, wenn sie im konkreten Sachverhalt der Höhe nach einen Bezug zur Bedeutung der Vertragsverletzung hat. Im kontinentaleuropäischen Recht würde dies etwa dem Erfordernis der Verhältnismäßigkeit entsprechen. Die Begründung spricht unter anderem von der mysteriösen Herkunft des Verbotes einer Penalty Clause im Common Law und erörtert die Vorteile einer Vertragsstrafe für Parteien und Gerichte. Sie vergleicht ihre Rechtsnatur mit einem Vergleich ex ante. Da Vergleiche rechtspolitisch wünschenswert sind, sollten Gerichte Liquidated Damages-Klauseln möglichst durchsetzen.
  3. Monsanto Company v. Homan MeFarling vom 9. April 2004: In der zweiten Instanz vor dem Bundesberufungsgericht für den Bundesbezirk, welches unter anderem landesweit für Patentklagen zuständig ist, ging es um die Angemessenheit einer Vertragsstrafe. Das Gericht beurteilte die vom Untergericht zugesprochene Vertragsstrafe von USD 780,000,00 als überzogen und verwies den Fall zur Schadensbestimmung zurück. Der Vertrag sah für den Fall seiner Verletzung einen Multiplikator von 120 vor. Das Untergericht war der Ansicht, das Ergebnis sei eine Zwangsandrohung im Sinne einer Penalty. Es gestattete lediglich das Multiplizieren mit dem Preis der erworbenen Sache, welches nach seiner Auffassung die zulässigen Liquidated Damages darstelle. Das Berufungsgericht nahm Bezug auf das Recht von Missouri: "Missouri law distinguishes between liquidated damages c1auses, which are valid and enforceable, and penalty c1auses, which are neither. See Diffley v. Royal Papers, Inc., 948 S.W.2d 244, 246 (Mo. Ct. App. 1997)".  Die vorliegende Vertragsklausel hielt es für nichtig, weil sie den vereinbarten Schadensersatz unangemessen zum vorgesehenen Schaden bestimmt. Das zweite Nichtigkeitsmerkmal, das der Regelung eines Schadens einer schwer kalkulierbaren Art, musste das Gericht folglich nicht prüfen. Seine Entscheidung erörtert ausführlich die in einigen Staaten geltende anti-one-size rule oder Anti-Pauschalisierungsregel. Seine Begründung stellt im Zusammenhang mit reproduzierbaren Gütern und damit multiplizierbaren Schadensmengen einen nützlichen Leitfaden dar.
  4. Winthrop Resources Corporation v. Eaton Hydraulies, Ine. vom 11.März 2004: In dieser Entscheidung des US-Bundesberufungsgerichts für den achten Bezirk findet sich eine verständliche Abgrenzung zwischen Liquidated Damages und Penalty Clause. Das Gericht führt aus, eine Liquidated Damages-Klausel dürfe selbst das Fünffache des beim Vertragsbruch messbaren Schadens ausmachen, ohne zu einer Penalty Clause zu werden. Der Sinn der Klausel bestehe darin, bei den Vertragsparteien zu ermöglichen, einen etwaigen Schaden schon bei Vertragsschluss zu schätzen und gerecht auszugleichen. Da es sich um eine bei den Parteien bewusste Schätzung handelt, kann sie bei Eintritt der erforderlichen Bedingung nicht mit dem Argument ausgehebelt werden, der Betrag erweise sich im Verhältnis zum später tatsächlich eingetretenen Schaden als zu hoch.
  5. BMW of North America, Inc. v. Gore vom 20. Mai 1996: Der U.S.-Supreme Court stellte in dieser Entscheidung erstmals grundlegende Kriterien für die Festlegung und Begrenzung der Schadenshöhe auf. Im Ergebnis war er der Auffassung, dass die Höhe des festgelegten Strafschadensersatzes in diesem Verfahren gegen die Due Process Clause des 14. Verfassungszusatzes, dem verfassungsmäßig verankerten Grundsatz der Fairness, verstoße. Denn jede Person müsse sich vorab unterrichten können, welches Verhalten zivilrechtlich untersagt sei und folglich unter Strafe stehe. Die Nichtbeachtung dieses Grundsatzes habe daher einen Verfassungsverstoß zur Folge, so dass - wie hier - ein darauf beruhendes Urteil aufzuheben sei. Der Kläger hatte 1990 in Alabama ein fabrikneues Auto zum Preis von USD 40,000 gekauft und im nachhinein festgestellt, dass ein Lackschaden ausgebessert worden war. Er verlangte einen Schadensersatz in Höhe von USD 600 wegen des Lackschadens und Punitive Damages in Höhe von USD 4 Mio. Die Jury entschied die Klage antragsgemäß. BMW wandte sich daraufhin an den US-Supreme Court, der nachdrücklich herausstellte, dass die Höhe von Punitive Damages am Einzelfall festzumachen sei. Der tatsächliche Schaden sowie die Gesamtumstände seien hiernach wesentliche Faktoren für die Feststellung von Punitive Damages und müssten entsprechend gewürdigt werden. Im Ergebnis befand der U.S.-Supreme Court schließlich, dass ein Vergleich des reinen Vermögensschadens und dem verhängten Punitive Damages bei dem zugrunde gelegten Faktor von 500:1 ein grobes Missverhältnis darstelle. Er stellte sodann drei Regeln für die Höhe von Punitive Damages auf. Zunächst sei der Grad der Verwerflichkeit festzustellen. Sodann sei ein Strafschadensersatz zu verhängen, der in einem vernünftigen Verhältnis zum Kompensationsschaden steht. Schließlich seien vergleichbare Entscheidungen in anderen Fällen zu berücksichtigen, um möglichst einheitliche Entscheidungen zu erzielen.
  6. Cooper Industries, Inc. v. Leatherman Tool Group, Inc. vom 14.Mai 2001: Der Supreme Court hatte hier zu prüfen, ob das 9. Berufungsgericht die im Verfahren gegen Gore aufgestellten Kriterien zur Ermittlung der Höhe von Punitive Damages ermessensfehlerfrei angewandet hatte. Nach Ansicht des U.S.-Supreme Courts war das nicht der Fall, so dass die Sache zurück an die Ausgangsinstanz zu verweisen war. Zunächst stellte der Supreme Court grundlegende Überlegungen zur Schadensrechtsdogmatik an. So werde zwar typischerweise im gleichen Verfahren über kompensatorischen Schadensersatz und Strafschadensersatz entschieden, der durch sie jeweils verfolgte Zweck sei allerdings ein anderer. Ein kompensatorischer Schadensersatz solle den tatsächlich eingetretenen Schaden ausgleichen, der dem Geschädigten durch das Verhalten des Schädigers entstanden sei. Hingegen beabsichtigen die Punitive Damages eine Abschreckung für die Zukunft. Während der kompensatorische Schadensersatz auf einer sachlichen Grundlage zu ermitteln sei, stellten die Punitive Damages einen Ausdruck moralischer Missbilligung dar. Es handele sich insoweit um eine Geldbuße zwischen Privaten, die einen "quasi-kriminellen" Charakter aufweise. Den für das deliktische Haftungsrecht zuständigen Einzelstaaten obliege hierbei ein weiter Ermessensspielraum, wenn es um die Definition des strafbaren Verhaltens und die Festlegung der Beträge gehe. Gerade derartige Ermessensentscheidungen würden typischerweise auf Fehler untersucht. Diesem Umstand müsse auch das Berufungsgericht nachkommen und die Entscheidung des Gerichts unter dem Gesichtspunkt des Ermessensfehlgebrauchs überprüfen. Zudem sei zu beachten, dass der 14 Zusatzartikel der Verfassung den Ermessensspielraum der Bundesstaaten bei der Festlegung von schlechthin unerträglichen Höchstbeträgen für den Schädiger begrenze. Das eigentliche Problem bestehe im Kern folglich darin, eine Überschreitung dieser Grenzen für den Einzelfall zu ermitteln, bzw. grundlegende Kriterien festzulegen, die diese Überprüfung erst ermöglichen. Daher seien die in der Entscheidung Gore aufgestellten Grundsätze heranzuziehen. Da sich Zweifel an der fehlerfreien Anwendung der Grundsätze durch das Ausgangsgericht ergaben, wurde die Entscheidung aufgehoben und zurückverwiesen.
  7. State Farm Mutual Automobile Insurance Company v. Inez Preece Campbell u. a. vom 7. April 2003: Das Gericht bestätigte, dass der Strafschadensersatz eine ähnliche Funktion wie die strafrechtliche Bestrafung erfüllt. Im Gegensatz zum Strafrecht wenden die Zivilgerichte jedoch in der Regel nicht die strengeren verfassungsrechtlichen Schutzmechanismen an, die der Strafverfolgung prozessuale und materielle Schranken setzen. Das Gericht beschloss nun, die Verfassungsmäßigkeit von Punitive Damages klarer zu zeichnen. Zwar verzichtete es wiederum auf die Einführung einer mathematischen Formel, aber es scheint mit seinem Hinweis auf einen Faktor von einstelliger Größe das Verhältnis von tatsächlichem Schadensersatz zum Strafschadensersatz doch in einen bestimmbaren Rahmen verlegen zu wollen, der erheblich von der bisherigen Praxis abweicht. Der Gerichtshof in Washington wies den Fall an die Gerichte Utahs mit der Empfehlung zurück, sich auf die Bemessung des Strafschadensersatzes anhand der Gore-Prinzipien zu konzentrieren. Obwohl er den Fall als weder schwer noch unklar bezeichnete, stellt die Entscheidung doch eine nützliche Konkretisierung seiner neuen Rechtsprechung dar. Die Begründung stützt sich auf drei o. g. Grundsätze aus Gore, die das Gericht lediglich zu interpretieren behauptet, aber es unternimmt endlich auch den allerseits nach Gore erhofften Schritt, durch klare Aussagen die Grenzen der Punitive Damages aufzuzeigen. Die Begründung leitet sich letztlich aus dem Grundsatz des Due Process of Law nach dem 14. Verfassungszusatz ab. Insbesondere zum zweiten Gore-Prüfungsmerkmal gesteht der Gerichtshof im Rahmen der wohl wichtigsten Aussage ein, dass er selbst zurückhaltend bei der Konkretisierung verfassungsmäßiger Grenzen gewesen sei, die sich aus einem Verhältnis von tatsächlichem oder potentiellem Schaden des Geschädigten sowie zur Höhe des Strafschadensersatzes ableiten. Er gibt nun zu bedenken, dass in der Praxis Punitive Damages selten mehr als einen einstelligen Multiplikator des tatsächlichen Schadens darstellen und gleichzeitig verfassungsmäßig bleiben dürften. Diese Kriterien müssen wohl als Kern dieses Urteils gelten, weil sie endlich einen praktischen Ansatz bieten. Absolute Faktoren könnten nicht allgemeingültig aufgestellt werden. Extreme Fälle dürften Abweichungen rechtfertigen, beispielsweise bei geringem tatsächlichen Schaden, der aus einem außerordentlich böswilligen Verhalten resultiert, jedoch nicht, wenn ein erheblicher Schaden bereits durch einen tatsächlichen Schadensersatz ausgeglichen wird. Im State Farm-Fall gilt vielmehr eine Vermutung gegen die Verfassungsmäßigkeit eines 145-fachen Multiplikators, nachdem eine achtzehnmonatige Stresssituation bereits mit einem Schadensersatz von USD1 Mio. abgegolten wurde, besonders dann, wenn vermutlich diese besondere Belastung ein Merkmal bei der Schadensersatztypen darstellt. Das Revisionsgericht des Staates Utah dürfe diese "massive" Entschädigung nicht mit Argumenten ohne Bezug zur Angemessenheit oder zur Verhältnismäßigkeit rechtfertigen.
  8. Exxon Valdez vom 28. Januar 2004: Das Bundesberufungsgericht des Neunten Bundesberufungsgerichtsbezirks hat die State Farm Entscheidung im Strafschadensersatzfall der Havarie der Exxon Valdez in Alaska zur Kappung des Strafschadensersatzes angewandt. Im vorliegenden Fall reduzierte der Court of Appeals for the Ninth Circuit das Urteil von USD 5 Milliarden, doch wird der genaue Betrag noch vom Untergericht bestimmt werden.
  9. Mathias v. Accor Economz Lodging, Inc. vom 23. Oktober 2003: Das Bundesberufungsgericht des Siebten Bezirks bestätigte einen Strafschadensersatz, der 37-mal höher ausfiel, als der anerkannte Schaden. Die Kläger erhielten USD $ 5,000 Schadensersatz und USD 186,000 Strafschadensersatz, nachdem sie in einem Chicagoer Hotel übernachteten und zahlreiche Wanzenbisse erlitten. Obwohl der Geschäftsleitung einer internationalen Hotelkette seit mehreren Jahren bekannt war, dass die Betten mit Wanzen verseucht waren, unternahmen sie nichts, um das Problem zu beseitigen. Das Berufungsgericht hielt eine Ausnahme von den Leitlinien des US-Supreme Courts für angebracht, da der Beklagte vorsätzlich und rücksichtslos gehandelt habe.
  10. Simon v. San Paolo V.S. Holding Co., Inc.  vom 8.Dezember 2003: Das kalifornische Berufungsgericht des Vierten Bezirks setzte sich zwar mit den Leitlinien des Supreme Court auseinander, sprach aber neben USD 5000 Schadensersatz USD 1,7 Mio. Strafschadensersatz zu. Eine Ausnahme sei angebracht, da der ersetzbare Schaden gering und das Verhalten des Schädigers vorsätzlich und betrügerisch gewesen sei. Der Grundstückseigentümer habe dem Kaufinteressenten betrügerisch vorgespiegelt, dass dieser das Grundstück erhalten werde, verkaufte es dann aber an einen anderen. Nach kalifornischem Recht konnte der Geschädigte nur Aufwendungsersatz in Höhe von USD 5000, nicht jedoch entgangenen Gewinn verlangen. Der entgangene Gewinn, wenn er hätte geltend gemacht werden können, wäre USD 400,000 gewesen. Der Zuspruch beinhaltet daher je nach Standpunkt ein Verhältnis von 1:4 oder 1:340.
  11. State of Alabama v. ExxonMobll Corp.  vom 14. November 2003: Die Jury des Supreme Court von Alabama sprach dem Staat Alabama USD 11,8 Milliarden zu. Das Ergebnis ist merkwürdig, weil zum einen bei einem Vertragsstreit kein Strafschadensersatz angesetzt werden kann und zum anderen der Oberste Bundesgerichtshof im Fall State Farm deutlich ausdrückte, dass der Strafschadensersatz nicht mehr als maximal das Neunfache des Schadensersatzes betragen dürfe. Über beide Grundsätze hat sich die Jury hinweggesetzt, wobei nur der erste Ansatz nachvollziehbar sein kann: Wenn neben der Vertragsverletzung auch ein Betrug, also eine deliktische Handlung, festgestellt wurde, ist Strafschadensersatz zulässig. Bei einem von der Jury festgestellten Schaden von USD 63.3 Mio. überschritt bereits der Betrag von USD 636 Mio. den zulässigen maximalen Strafschadensersatzrahmen.
  12. Eden Electrical Ltd., v. Amana Co. vom 28. Mai 2004: Das Bundesberufungsgericht des achten Bezirks bestätigte ein Strafschadensersatzurteil im Zusammenhang mit der Kündigung eines Vertragshändlervertrages. In den meisten US-Einzelstaaten sind gesetzliche Schadensersatz- oder Ausgleichsansprüche bei der Beendigung von Vertriebsverhältnissen nicht vorgesehen. Deliktische Ansprüche sind jedoch nie auszuschließen. Im konkreten Fall erörterte das Gericht vorrangig die Angemessenheit des Strafschadensersatzes, der das 4,5-Fache des tatsächlichen Schadens beträgt und damit im Rahmen der Vorgaben des Obersten Bundesgerichtshofes der Vereinigten Staaten liegt. Da das ruchlose Verhalten der kündigenden US-Herstellerin gegenüber dem ausländischen Händler "in die Oberliga der Verwerflichkeit" fiel, bezweifelte es auch nicht die deliktischen Tatbestandsmerkmale.

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