UPDATE | elektronisches Transparenzregister

anwalt24 Fachartikel
03.07.201844 Mal gelesen
Nachdem das Transparenzregister im Oktober 2017 in Vollzug gesetzt wurde, hat das Bundesverwaltungsamt nunmehr auch den entsprechenden Bußgeldkatalog veröffentlicht.

Im Juni 2017 ist die neue EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft getreten. Diese sieht zur Verhinderung und Verfolgung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung die Einführung eines Transparenzregisters vor.

Gegenüber dem Transparenzregister sind sämtliche Personengesellschaften (OHG, KG, PartG) und juristische Personen (GmbH, AG, KGaA, SE) verpflichtet, Auskunft über den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten zu geben. Als wirtschaftlich Berechtigter gilt letztlich die natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar mindestens 25 % des Kapitalanteils hält bzw. eine gewisse Einfluss- und Kontrollmöglichkeit hat.

Besondere Relevanz dürften die gesetzlichen Regelungen bei Gesellschaften mit mehrstufigen Gesellschafterebenen (Mutter-Tochter-Gesellschaften) und ähnlichen Verflechtungen wie stillen Gesellschaften, aber auch bei Unternehmen mit älteren Gesellschaftsverträgen haben.

Gleichwohl kann ein Verstoß gegen die transparenzregisterlichen Auskunfts- und Mitteilungspflichten allein bei "einfachen und leichtfertigen" Verstößen mit Geldbußen bis zu 100.000 Euro geahndet werden.

Im Hinblick auf die Mitteilungspflichten des Unternehmens und des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten sollten deshalb die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen exakt geprüft und der jeweilige wirtschaftlich Berechtigte für jeden Einzelfall ermittelt werden.

Ein Verstoß gegen die transparenzregisterlichen Pflichten kann allein bei "einfachen und leichtfertigen" Verstößen mit Geldbußen bis zu 100.000 Euro geahndet werden. Der Bußgeldkatalog sieht für bestimmte festgelegte Pflichtverletzungen einen Regelsatz zwischen 100 und 500 Euro vor. Dieser Regelsatz wird auf Basis weiterer Faktoren mit Multiplikatoren erhöht. Bespielrechnung: Ein Unternehmen bis zu 50 Millionen Jahresumsatz unterlässt leichtfertig die notwendige Meldung. Der Regelsatz beträgt 500 Euro. Aufgrund der Unternehmensgröße kommt der Faktor 50 hinzu, was zu einem Bußgeld in Höhe von 25.000 Euro führen kann.

Bislang ist nicht bekannt, inwieweit die registerführende Stelle die Mitteilungs- und Auskunftspflichten überprüft und entsprechende Bußgeldbescheide bereits erlassen hat.

Allerdings sollten die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen im Hinblick auf die Mitteilungspflichten des Unternehmens und des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten im Einzelfall umgehend exakt ermittelt werden, um die gesetzliche Meldepflicht zu erfüllen und kein Bußgeldverfahren zu riskieren.

Dies betrifft insbesondere Unternehmen mit älteren Gesellschaftsverträgen, bei denen den Registergerichten die relevanten Daten noch nicht elektronisch übermittelt wurden.