Geschäftsführervertrag GmbH

ROSE & PARTNER - Hamburg, Berlin, München, Frankfurt
20.11.201960 Mal gelesen
Der Geschäftsführervertrag ist neben Satzung und Gesetz wesentlich für die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers im Verhältnis zur GmbH.

Die Ausgewogenheit eines Geschäftsführervertrages bemisst sich nicht allein anhand der Höhe des darin vorgesehenen Geschäftsführergehaltes. Die Höhe der konkreten Zahlung ist nur ein einzelner Aspekt im Zusammenspiel zwischen der persönlichen Situation des Geschäftsführers, der wirtschaftlichen Situation und Struktur des betreffenden Unternehmens und der Gesamtheit aller im Vertrag vorgesehenen Regelungen. Neben einer Durchsetzung einzelner Regelungen im Verhandlungswege muss eine gute anwaltliche Beratung die Parteien wegen der Komplexität der Materie in die Lage versetzen, eine wirtschaftliche Gesamtbewertung eines Geschäftsführervertrages vornehmen zu können.

Festgehalt und Tantieme  

Die Höhe der Geschäftsführervergütung wird grundsätzlich frei zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft verhandelt. Sie ist in der Praxis regelmäßig von der Branche, der Unternehmensgröße und dem Geschäftsbereich des Geschäftsführers abhängig.

Gerade bei wachstumsorientierten Unternehmen enthält die Vergütung des Geschäftsführers neben einem festen auch einen variablen Vergütungsbestandteil (sog. Tantieme). Neben dem Gehalt können zudem weitere Leistungen wie etwa Beiträge zur Alters- oder Krankheitsvorsorge des Geschäftsführers oder die Zurverfügungstellung von Dienstwagen durch die Gesellschaft im Geschäftsführerdienstvertrag festgelegt werden.

Als Bezugspunkt der variablen Gehaltsbestandteile werden häufig Umsatz oder Gewinn der Gesellschaft oder vorab im Geschäftsführervertrag festgelegten Geschäftszielen (sog. "Milestones") festgelegt. Manchmal werden Geschäftsführer zusätzlich zur Geschäftsführervergütung auch über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am laufenden Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Hierbei ist darauf zu achten, dass die Vergütung dann aus steuerlichen Gründen einem Drittvergleich standhalten muss - andernfalls besteht die Gefahr einer steuerlich unzulässigen verdeckten Gewinnausschüttung.

Regelung zu Laufzeit und Kündigung

Geschäftsführerverträge von Fremdgeschäftsführer sind regelmäßig auf eine Laufzeit von zwei und fünf Jahren befristet. Falls ein Geschäftsführervertrag keine Befristung enthält, empfiehlt es sich häufig, Regelungen zu den Voraussetzungen einer ordentlichen Kündigung (Kündigungszeitpunkt und Kündigungsfrist) im Vertrag aufzunehmen. Ansonsten gilt die gesetzliche Kündigungsfrist von nur vier Wochen, die beiden Parteien nur wenig Planungssicherheit bietet.

Weiter sollte erwogen werden, im Geschäftsführervertrag außerordentliche Kündigungsgründe aufzunehmen. Eine "Change of Control"-Klausel sichert einen Geschäftsführer gegen eine wesentliche Verschiebung der gesellschaftlichen Mehrheitsverhältnisse ab. Zugunsten der Gesellschaft wird dahingegen regelmäßig ein außerordentliches Kündigungsrecht in den Fällen vorgesehen, in denen der Geschäftsführer gegen die Bestimmungen eines Wettbewerbsverbotes verstößt. Für beide Parteien ist es zudem wichtig zu wissen, dass die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Geschäftsführervertrag nicht ausgeschlossen werden kann.

Außer den Bestimmungen zu Laufzeit und Beendigung des Geschäftsführervertrages sollten die Parteien auch erwägen, Regelungen für den Zeitraum nach der Vertragsbeendigung zu treffen. Aus Perspektive eines ausscheidenden Geschäftsführers ist es vorteilhaft, wenn sein ruhend gestelltes Arbeitsverhältnis mit Beendigung des Arbeitnehmerdienstvertrages wieder auflebt. Dahingegen dient die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes den Interessen der Gesellschaft, da so verhindert werden kann, dass der ehemalige Geschäftsführer Geschäftsgeheimnisse und wertvolles Know-How zur Konkurrenz trägt oder sofort für eine eigene Unternehmung nutzt.

Klare Zuständigkeitsabgrenzung verhindert Streitigkeiten

Um Auseinandersetzungen zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft sowie innerhalb der Geschäftsführung zu vermeiden, sollte der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis und die interne Zuständigkeit des Geschäftsführers im Geschäftsführervertrag so genau wie möglich festgelegt werden. Eine klare Verantwortungsabgrenzung dient aus Sicht des Geschäftsführers der Reduktion seines persönlichen Haftungsrisikos. Dahingegen wird die Gesellschaft durch die Festlegung klarer Verantwortlichkeiten innerhalb der Geschäftsführung überhaupt erst in die Lage versetzt, die "Performance" eines Geschäftsführers und des ihm zugeteilten Zuständigkeitsbereichs bewerten und messen zu können.

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