Sie ist eine Kapitalgesellschaft, die es insbesondere kleineren Unternehmen und Mittelständlern ermöglicht mit beschränkter Haftung geschäftlich tätig zu werden. Mit der Reform des Gesellschaftsrechts aus dem Jahr 2003 bietet die Società a responsabilità limitata ein flexibleres Instrument für die Unternehmer. Sie ist zwischen der "Società per azioni" (Aktiengesellschaft) und den "Società di persone" (Personengesellschaften) angesiedelt. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur diese mit ihrem Vermögen. Ihre Struktur soll der aktiven Beteiligung der Gesellschafter bei der Unternehmensführung dienen.
Gründung Nach dem italienischen Gesetz "Codice Civile" ist zur Gründung einer Società a responsabilità limitata ein Mindeststammkapital von EUR 10.000,00 erforderlich. Hiervon ist bei der Gründung 25% einzuzahlen. Sofern es sich um Gründung durch einseitige Rechtshandlung (nur ein Gesellschafter) handelt, muss das gesamte Stammkapital eingebracht werden. Die Einzahlung kann durch den Abschluss einer Versicherung oder einer Bankbürgschaft in mindestens gleicher Höhe. Das Stammkapital kann auch durch Sacheinlagen aufgebracht werden, die durch einen Wirtschaftsprüfer zu bewerten sind. Zulässig sind dabei auch ausländische Vermögenswerte. Ferner ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftervertrag innerhalb von 30 Tagen nach Beurkundung beim Ufficio del Registro delle Imprese (Handelsregister) bei der Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura (Handels-, Industrie-, Handwerks- und Landwirtschaftskammer) zu hinterlegen; das Handelsregister wird unter Aufsicht eines hierfür beauftragten Richters geführt. Mit der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit, somit tritt die beschränkte Haftung ein. Die Eintragung beim Register dient der Publizitätspflicht; die Unkenntnis der Tatsachen, deren Eintragung vom Gesetz vorgeschrieben und tatsächlich erfolgt ist, können Dritte ab dem Zeitpunkt der Eintragung nicht einwenden.
Gründungskosten Für die Gründung der Società a responsabilità limitata fallen neben den Notar- und Eintragungskosten noch die Kosten für die Erteilung einer Umsatzsteuernummer an. Je nach Region variieren die Kosten; grundsätzlich kann ein Betrag von EUR 1.000,00 bis EUR 2.500,00/3.000,00 zu zahlen sein.
Geschäftsführung Die Geschäfte der Gesellschaft können durch einen Alleingeschäftsführer oder einen Verwaltungsrat geführt werden. Im letzteren sind mehrere Personen als Geschäftsführer tätig, die entweder nur gemeinschaftlich für die Gesellschaft handeln können oder Einzelvertretungsbefugnis haben. Soweit die Einzelvertretung besteht, haben die übrigen Geschäftsführer aber in der Regel ein Widerspruchsrecht. Wenn das Stammkapital EUR 120.000,00 übersteigt oder bezüglich Umsatz und Unternehmensgröße bestimmte gesetzliche Schwellenwerte überschritten werden, ist zur Kontrolle der Geschäftsführung ein Prüfungskollegium wie bei einer Aktiengesellschaft einzurichten. Durch die Geschäftsführung der Società a responsabilità limitata sind die entsprechenden Gesellschaftsbücher zu führen. Der Jahresabschluss muss mindestens eine verkürzte standardisierte Bilanz und eine Stellungnahme zur Gewinnverwendung beinhalten. Eine Abschrift des genehmigten Jahresabschlusses ist beim Handelsregister zu hinterlegen.
Gesellschafterversammlung Grundsätzlich sind die Einladungen zu Gesellschafterversammlungen an keine Form gebunden, es sei denn, eine besondere Form wurde mit der Satzung festgelegt, solange eine rechtzeitige Benachrichtigung sichergestellt ist. Soweit eine Einladung als nicht ordnungsgemäß anzusehen ist, ist die Gesellschafterversammlung dennoch beschlussfähig, soweit alle Geschäftsführer und Prüfer über den Versammlungstermin informiert wurden, die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist und die Entscheidungen mit absoluter Mehrheit der Anwesenden beschlossen werden, es sei denn, die Satzung schreibt andere Bedingungen vor.
Weitere Informationen zur Gründung eines Unternehmens oder einer Niederlassung in Italien Weitere Informationen und Beratung zum Italienischen Recht, Rechtsanwalt Italien Sie können sich mit Anfragen auch unverbindlich direkt an den Autor wenden: kontakt@rosepartner.de
ROSE & PARTNER LLP. - Rechtsanwälte . Steuerberater
Beratung für den Mittelstand
Hamburg - Berlin - Mailand
www.rosepartner.de
