Leitungskompetenz des Vorstandes und Weisungen seitens der z.B. Mutter- oder Schwestergesellschaft.

22.04.20081634 Mal gelesen


Grundsätzliche alleinige Leitungskompetenz des Vorstands. Gem.§ 76 Abs. 1 AktG hat der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Dies bedeutet, dass er grundsätzlich unabhängig und selbstständig nach eigenem Ermessen handelt. Weder der Aufsichtsrat noch - bis auf wenige Ausnahmen - die Hauptversammlung, einzelne Aktionäre oder gar außenstehende Dritte können ihm Weisungen erteilen.

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG lediglich berechtigt und verpflichtet, bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Durch diese Zustimmungsvorbehalte wird indes lediglich ein Vetorecht zugunsten des Aufsichtsrats begründet. Eine Mitentscheidungskompetenz des Aufsichtsrats ist damit nicht verbunden. Die Leitungsbefugnis obliegt vielmehr auch in diesen Fällen allein dem Vorstand. Insbesondere kann der Aufsichtsrat den Vorstand nicht zu einem bestimmten Handeln oder Unterlassen veranlassen.

Auch die Hauptversammlung vermag es nicht, den Vorstand in Geschäftsführungsangelegenheiten zu einem bestimmten Verhalten zu verpflichten. Etwas anderes gilt lediglich dann, wenn der Vorstand der Hauptversammlung gem. § 119 Abs. 2 AktG eine bestimmte Geschäftsführungsfrage zur Entscheidung vorgelegt hat (sei es freiwillig oder aufgrund einer ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit).

Ausnahmen hiervon sind nur zulässig bei Vorliegen eines Beherrschungsvertrages. Selbst wenn es eine wie auch immer geartete oder benannte Vereinbarung zur „Zusammenarbeit“ der „Konzernunternehmen“ (z.B. Business Combination Agreements, Cooperation Guidelines etc.) gäbe, die faktisch auf eine Einschränkung der Unabhängigkeit des Vorstandes hinausliefe, dann wären die gleichen Maßstäbe zur Bewertung der Wirksamkeit der Vereinbarung wie bei einem Beherrschungsvertrag anzuwenden.