GmbH Gesellschaftsverträge (Satzungen) nicht von der Stange nehmen um Schäden zu vermeiden !

24.03.2011736 Mal gelesen
Formularverträge, wie diese von Notaren bei der Gründung von GmbHs, OHGs, KGs, oder AGs verwendet werden bergen erhebliche Gefahren für die Gesellschaft aber auch für die Gesellschafter.

Die Gründung einer GmbH ist für die Gesellschafter meist ein großer Moment. Dennoch befassen sich die meisten Gründer nicht ausreichend mit der Satzung und verwenden das vom beurkundenden Notar ständig verwendete Formular, weil sie mit anderen wichtigen Dingen beschäftigt sind. Aber genau wie das gleiche Kleidungsstück nicht allen Menschen gleichermaßen passt, passt auch ein immergleicher Vertrag nicht zu allen gesellschaftsrechtlichen Konstellation.

Da die Gesellschaftsverträge und Satzungen von GmbH, GmbH & Co KG, KG, GbR, OHG usw. den Alltag des Unternehmens, die Machtverhältnisse, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer von der Gründung über die Vererbung des Geschäftsanteils bis hin zur Liquidation oder gar Insolvenz regeln, ist die Qualität dieses Werkes von entscheidender Bedeutung. Auch wenn landläufig angenommen wird, dass der Notar schon einen vernünftigen und gut durchdachten Vertrag vorlegen wird, zeigt die Praxis, dass dem leider nicht so ist. Hunderte von gerichtlichen Auseinandersetzungen im Bereich des Gesellschaftsrechts zeigen, dass sich die Mühe, eine gute Satzung auszuarbeiten gelohnt hätte und viele tausend Euro Kosten erspart hätte. Meist hätten auch Streitigkeiten zwischen den Beteiligten vermieden werden können. Nur ein auf den Einzelfall bezogener und ausgearbeiteter Gesellschaftsvertag kann die Besonderheiten jeder Gesellschaft, gleich ob AG, GmbH, GmbH & Co.KG, KG, OHG, GbR usw., angemessen und interessengerecht regeln. Wer erfährt beispielsweise schon gerne bei der Vorbereitung seines Ruhestandes, dass er trotz erheblichen Wertes seiner Beteiligung nur seine Einlage zurückerhalten soll und damit seine bisher sicher geglaubte Altersvorsorge durch deren Verkauf aufgrund einer Nominalwertklausel nicht erhält? Auch wäre der ein oder andere überrascht, aufgrund einer Rechtsnachfolgeklausel den Ehepartner seines verstorbenen Mitgesellschafters in der Gesellschafterversammlung als vollwertiges neues Mitglied begrüßen zu müssen oder noch schlimmer den Insolvenzverwalter des Kollegen wenn dieser insolvent ist, obwohl das Unternehmen gut läuft. Um derartige Fallen zu vermeiden empfiehlt der im Wirtschaftsrecht, insbesondere im Handels- und Gesellschaftsrecht und im Insolvenzrecht tätige Rechtsanwalt Ralph Sauer der Partnerschaft Himmelsbach & Sauer aus Lahr (Ortenaukreis) Neugründern oder auch Altgesellschaftern die Abfassung und/oder Überarbeitung schon bestehender Satzungen durch einen hierin fachkundigen und erfahrenen Anwalt. Idealerweise sollte dabei auch ein Steuerberater und Wirtschaftsprüfer den Gesellschaftsvertrag in steuerlicher Hinsicht optimieren. Gerade auch durch zahlreiche Änderungen der gesetzlichen Grundlagen und verschiedeneer steuerrechtlicher Änderungen durch die neuesten Gesetzesreformen und der hierzu mittlerweile ergangenen Rechtsprechung durch die OLGs, den BGH und den BFH, ist die Überprüfung bestehender Verträge nahezu zwingend. Dies können nur interdisziplinär arbeitende Kanzleien in denen sowohl Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer tätig sind, wie die Partnerschaft Himmelsbach & Sauer aus Lahr (Ortenaukreis), leisten.

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