Bei Verträgen über grenzüberschreitende Warenlieferungen stellt sich grundsätzlich die Frage welcher nationalen Rechtsordnung das Vertragsverhältnis unterliegt. Diese Frage ist seit Ende des Jahres 2009 einheitlich in der sog. Rom I - Verordnung (Verordnung EG Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht) geregelt.
1. Vertragsstatut
Häufig wird in internationalen Verträgen zwischen den Parteien durch eine entsprechende Vertragsklausel ausdrücklich vereinbart, welche Rechtsordnung auf den Vertrag Anwendung finden soll. Dabei gilt der Grundsatz der freien Rechtswahl (Art. 3 VO).
Soweit die Parteien keine Vereinbarung über das anzuwendende Recht getroffen haben, unterliegen Kaufverträge über bewegliche Sachen dem Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1a VO). Abweichende Regelungen gelten für Verbraucherverträge.
2. Anwendbarkeit der Bestimmungen des UN-Kaufrechts
Bei der Gestaltung einer Rechtswahlklausel ist zu beachten, dass die Wahl des deutschen Rechts bei einem Vertrag über internationale Warenlieferungen im unternehmerischen Rechtsverkehr nicht zwingend zur Anwendung des deutschen Kaufrechts im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuches führt. Wird der Vertrag beispielsweise zwischen einem deutschen und einem französischen Unternehmer geschlossen, so kommen grundsätzlich in erster Linie die Bestimmungen des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) zur Anwendung. Das Übereinkommen ist von Deutschland unterzeichnet worden und zählt daher zur deutschen Rechtsordnung. Eine Rechtswahlklausel, die uneingeschränkt deutsches Recht für anwendbar erklärt, umfasst somit auch das CISG (UN-Kaufrecht). Wollen die Parteien ausschließlich die Regelungen des deutschen BGB für anwendbar erklären, müssen sie die Bestimmungen des UN-Kaufrechts in der Rechtswahlklausel ausdrücklich ausschließen.
3. Keine Rechtswahl in Bezug auf Fragen des Eigentumserwerbs
Die Parteien sollten ferner beachten, dass durch die Wahl des deutschen Rechts nur die schuldrechtlichen Verpflichtungen zwischen den Parteien, nicht aber die Eigentumsverhältnisse dem deutschen Recht unterworfen werden. Die Eigentumsrechte bestimmen sich gem. Art. 43 EGBGB nach dem Recht des Staates, in dem sich die Sache befindet. Eine abweichende Rechtswahl ist nicht möglich. Dies ist beispielsweise im Hinblick auf die Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts zugunsten des Verkäufers bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung zu berücksichtigen. Die Voraussetzungen und die dinglichen Wirkungen eines solchen Eigentumsvorbehalts beurteilen sich bei einem internationalen Warenkauf vom Zeitpunkt des Grenzübertritts in das Bestimmungsland an nach der Rechtsordnung des Bestimmungslandes. Der Verkäufer kann somit nicht ohne Weiteres davon ausgehen, dass die von ihm gewünschte Sicherheit tatsächlich zu seinen Gunsten zum Tragen kommt. Hierüber sollten sich die Parteien bereits bei der Vertragsgestaltung im Klaren sein.
Für weitere Informationen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.
