Rechtswörterbuch

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Gesellschafterliste

 Normen 

§ 40 GmbHG

GesLV

BR-Drs. 105/18

 Information 

Formanforderung im Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Bei der Gründung und nach jeder Gesellschafterveränderung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss eine Liste der Gesellschafter, aus der Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort sowie Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handelsregister eingereicht werden (§§ 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG).

Gemäß 40 GmbHG haben die Geschäftsführer unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind.

Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben.

Hinweis:

Damit ist nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 182/17) eine Veränderung auch in einem Wechsel eines Gesellschafters einer nicht eingetragenen Gesellschaft zu sehen. Aus diesem Grund erfordert ein Wechsel eines Gesellschafters die Einreichung einer neuen Liste. Ein Gutglaubensschutz ist mit der nunmehr vorgesehenen Angabe auch der Gesellschafter einer nicht eingetragenen Gesellschaft allerdings nicht verbunden. Ein gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen von den "falschen" Gesellschaftern einer GbR ist mithin auch dann nicht möglich, wenn diese Gesellschafter in der Liste der Gesellschafter neben der GbR eingetragen sind. Der gute Glaube bezieht sich nämlich auf die Inhaberschaft der in der Liste eingetragenen Gesellschaft, nicht aber darauf, dass zu dieser Gesellschaft auch die dort genannten Gesellschafter gehören.

Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur GmbH nur der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste Eingetragene als Gesellschafter.

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wurde ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen. Dies ist mit der Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (GesLV) geschehen: Die Verordnung regelt Einzelheiten zur Ausgestaltung einer Gesellschafterliste, um durch eine stärker vereinheitlichte Praxis unter anderem dem Ziel der schnellen und effektiven Identifikation der Gesellschafter und der Zuordnung der Geschäftsanteile Rechnung zu tragen.

Hinweis:

Zu weiteren Inhalten siehe die BR-Drs. 105/18.

 Siehe auch 

Actio pro socio

Durchgriffshaftung

Einmann-GmbH

Rechtsanwalts GmbH

Transparenzregister

Unternehmergesellschaft

Zwei-Personen-GmbH

Cramer: Das Prüfungsrecht des Registergerichts bei fehlenden oder fehlerhaften Prozentangaben in der GmbH-Gesellschafterliste; Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht - NZG 2018, 721

Heckschen/Heidinger: Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis; 4. Auflage 2018

Lieder/ Cziupka: Berichtigung einer offenbar unrichtigen Gesellschafterliste im Anwendungsbereich des reformierten § 40 Abs. 1 GmbHG. Zugleich Anmerkung zu OLG Nürnberg vom 28.12.2017 - 12 W 2005/17; GmbH-Rundschau - GmbHR 2018, 231

Miller: Gesellschafterlistenverordnung - Sinn und Unsinn gegenwärtiger Rechtssetzung; Neue Juristische Wochenschrift - NJW 2018, 2518

Wachter: Neuregelungen bei der GmbH-Gesellschafterliste; GmbH-Rundschau - GmbHR 2017, 1177