Einmann-GmbH
Die Einmann-GmbH (Eine-Person-GmbH) ist eine GmbH mit nur einem Gesellschafter, der gleichzeitig als Geschäftsführer tätig ist.
Es gilt das Trennungsprinzip: Die GmbH hat ihr eigenes, selbstständiges Vermögen, das rechtlich von dem des Alleingesellschafters zu trennen ist. Nach § 13 Abs. 2 GmbH haftet den Gläubigern der GmbH nur das Gesellschaftsvermögen.
Auch diese Einmann-Gesellschaft muss die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane haben. In den gesetzlich angeordneten Fällen muss daher z.B. ein Aufsichtsrat gebildet werden (z.B. § 3 KAGG). Die Organe des Geschäftsführers und der Gesellschafterversammlung kann der Alleingesellschafter in einer Person ausüben.
Zu beachten:
Stellt er als Alleingesellschafter die Vollversammlung der Gesellschafter dar, hat er seine Beschlüsse im Interesse der Rechtssicherheit unverzüglich nach der Beschlussfassung zu protokollieren und zu unterschreiben.
Der Alleingesellschafter kann mit der GmbH Rechtsgeschäfte abschließen. Um sich nicht in Widerspruch mit § 181 BGB (Regelung über das Selbstkontrahieren) zu setzen, müssen diese In-sich-Geschäfte im Gesellschaftsvertrag (bei Gründung einer Einmann-Gesellschaft heißt es "Errichtungserklärung") ausdrücklich berücksichtigt und gestattet werden.
Praxistipp:
Auf weitere besondere Förmlichkeiten muss hierbei nicht geachtet werden. So könnte eine solche Erklärung etwa folgenden Wortlaut haben: "Frau G ist als Geschäftsführerin von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit." Zu beachten ist jedoch, dass Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter - auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer sein sollte - unverzüglich nach ihrer Vornahme in einer Niederschrift festzuhalten sind.
Auch die Unternehmergesellschaft als Rechtsformvariante der GmbH kann als Einmann-GmbH gegründet werden. Anders als bei der GmbH im Allgemeinen darf die Anmeldung hier erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist.
Der GmbH-Geschäftsführer der Einpersonen-GmbH unterliegt der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung, da nach dem Urteil BSG 24.11.2005 - B 12 RA 1/04 die Voraussetzungen des § 2 S. 1 Nr. 9 SGB VI erfüllt sind.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
BGH 08.03.2004 - II ZR 316/01 (Selbstkontrahierung)
Heckschen/Heidinger: Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis; 3. Auflage 2014
