Limited oder GmbH – Was ist sinnvoll?

20.09.20061955 Mal gelesen
1. Die Grundsatzfrage für viele Unternehmer: GmbH oder Limited?

GmbH oder Limited? Diese Frage stellen sich viele Unternehmer, die durch die Rechtsform ihres Unternehmens ihre Haftung beschränken wollen. Hierzulande rühren spezialisierte Agenturen kräftig die Werbetrommel für die „englische Antwort“ auf die deutsche GmbH. Danach scheint nichts einfacher und günstiger zu sein, als die Gründung einer Limited. Trift dies tatsächlich zu?

2. Eingehende Beratung erforderlich

Ob eine GmbH oder eine Limited für Sie in Frage kommen, sollten Sie unbedingt durch eine sorgfältige Beratung klären. Welche Vor- und Nachteile haben die Rechtsformen jeweils? Welche Besonderheiten des britischen Rechts gibt es? Wie steht es mit den Kosten und dem Bearbeitungsaufwand nach der Gründung und während der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft?

3. Vor- und Nachteile der GmbH

Die GmbH ist in Deutschland eine etablierte und sehr beliebte Gesellschaftsform, die die Haftung der Gesellschafter grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Sie genießt aber auch im Ausland einen guten Ruf. Bislang wird ein Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro verlangt. Es muss zur Hälfte bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister eingezahlt sein. Das Mindestkapitel ist im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung innerhalb der Europäischen Union relativ hoch.

Allerdings ist die Gründung recht bürokratielastig und dauert dementsprechend lange. Wenn auch zugestanden werden muss, dass sie sich in den letzten Jahren erheblich verkürzt hat. In einigen Handelsregisterbezirken ist die Gründung einer GmbH heute innerhalb weniger Tagen möglich. Bei den Gründungskosten schlägt im Vergleich zu anderen Mitgliedstaaten u. a. auch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages zu Buche.

4. Vor- und Nachteile der Limited

Die Vorteile der Limited lassen sich wie folgt schlagwortartig zusammenfassen:

·        Es ist kein Mindestgründungskapital erforderlich;

·        Der Gesellschaftsvertrag muss nicht notariell beurkundet werden;

·        Die Gründungs- und Eintragungskosten sind gering.

·        Es besteht ein hoher Bekanntheitsgrad im internationalen Geschäftsverkehr.

Hierneben gibt es aber auch beträchtliche Nachteile, die es zu Bedenken gilt:

  • Die Vorschriften zur Gründung und laufende Pflichten ergeben sich aus dem britischen Recht bzw. der britischen Rechtsprechung
  • Die Zweigniederlassung einer britischen Limited in Deutschland unterliegt in ihrer inneren Organisation dem britischen Recht.
  • Gewerberechtliche Genehmigungen, z. B. für das Bewachungsgewerbe oder die Gewerbeanmeldung, müssen demgegenüber nach deutschem Recht eingeholt werden.
  • Ein Company Secretary, der formelle Aufgaben wahrzunehmen hat, ist nach britischem Recht ebenso zwingend vorgeschrieben wie ein postalisch erreichbares Büro in Großbritannien.
  • Nicht abschließend geklärt ist, nach welchem Recht die Bilanz und der Jahresbericht aufgestellt werden müssen.
  • Die Limited ist mit ihrer Zweigniederlassung bzw. Betriebsstätte in Deutschland steuerpflichtig.
  • Es ist noch nicht abschließend geklärt, welches Insolvenzrecht und damit auch Haftungsrecht gilt, wenn eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland zahlungsunfähig wird.
  • Mit der Haftung des Direktors gegenüber Dritten beschäftigen sich zur Zeit noch die Gerichte. In bestimmten Fällen wird neben einer Haftung nach britischem Recht auch eine nach deutschem Recht in Betracht kommen.

 5. Zusammenfassung

Es bedarf einer genauen Betrachtung im Einzelfall, ob für den Unternehmer eine Limited als Rechtsformwahl in Betracht kommt. Zu warnen ist vor unüberlegten Gründungen, die große Risiken nach sich ziehen können; sowohl in rechtlicher als auch tatsächlicher Hinsicht.

 
Fürweitere Informationen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung:

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Matthias W. Kroll, LL.M.
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht
Lehrbeauftragter an der HAW (FHH) Hamburg

zugelassen bei dem Amts- und Landgericht Hamburg
und bei dem Hanseatischen Oberlandesgericht

Tätigkeitsschwerpunkte:
Arbeitsrecht, Immobilienrecht, Wirtschaftsrecht
Versicherungsrecht, Kapitalanlagerecht

Dr. Nietsch & Kroll Rechtsanwälte
Spaldingstr. 110 B (Hanse-Haus)
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