Rechtsfragen zur Vergütung von Vorständen und Geschäftsführern

Rechtsfragen zur Vergütung von Vorständen und Geschäftsführern
25.09.2013453 Mal gelesen
Bonusregelungen, Tantiemevereinbarungen und andere Erfolgsbeteiligungen, insbesondere von Vorstandsmitgliedern

Unternehmen greifen zunehmend auf erfolgsbezogene Vergütungen zurück, um leitende Angestellte, Geschäftsführer und Vorstände (zu noch höheren Leistungen) zu motivieren. Dabei werden durchaus verschiedene Begrifflichkeiten verwendet: Bonusregelungen, Tantiemevereinbarung, Erfolgsbeteiligungsvereinbarung und ähnliches. Gemeinsam ist diesen, dass der Führungskraft für das Erreichen bestimmter Ziele eine besondere Vergütung zugesagt wird.

Für alle Beteiligten - die Unternehmen einerseits, die Führungspersonen andererseits - stellen sich im Zusammenhang mit der Vereinbarung entsprechender Erfolgsbeteiligungen immer die gleichen Fragen: Wer ist für den Abschluss der Vereinbarung zuständig? Bedarf es der Zustimmung bestimmter Personen? In welchem Verhältnis stehen der Arbeitsvertrag / Anstellungsvertrag und die Erfolgsbeteiligungsvereinbarung? Woran sollte sich der Erfolg messen? Gibt es Grenzen für die Höhe der erfolgsbezogenen Vergütung? Lassen sich die Vereinbarungen einseitig ändern?

Die Antworten auf die Fragen fallen für die betroffenen Personen - leitende Angestellte, Geschäftsführer und Vorstände - zum Teil ganz unterschiedlich aus. Die folgenden Ausführungen konzentrieren sich auf Vereinbarungen über Erfolgsbeteiligungen von Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften.

Erfolgsbezogene Vergütungen des Vorstands

 Die grundsätzliche Zulässigkeit erfolgsbezogener Vergütungen für Mitglieder des Vorstandes steht außer Zweifel. So spricht bereits das Gesetz von "anreizorientierten Vergütungszusagen", die Vorstandsmitgliedern gemacht werden dürfen (§ 87 Aktiengesetz). Zu beachten ist allerdings, dass das Aktiengesetz ausdrücklich eine Angemessenheit der Vergütung und damit auch die Angemessenheit der erfolgsbezogenen Vergütung fordert. Angemessen soll die Vergütung sein, wenn diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Weiterhin ist zu beachten, dass die vereinbarte Vergütung die übliche Vergütung ohne besondere Gründe nicht übersteigen darf. Mit der Üblichkeit ist die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit gemeint. Ist die vereinbarte Vergütung nicht angemessen oder völlig unüblich, so hat dies auf die Wirksamkeit der Vereinbarung grundsätzlich keine Auswirkungen. Das Vorstandsmitglied kann die Vergütung in voller (vereinbarter) Höhe verlangen.

Die rechtswirksame Erfolgsvereinbarung

In der Praxis immer wieder übersehen wird, dass für den (wirksamen) Abschluss einer Erfolgsvereinbarung eine ganze Reihe formaler Bedingungen erfüllt sein müssen. Gesehen wird zumeist, dass der Aufsichtsrat zwingend für die Begründung des Anstellungsvertrages und damit auch für die erfolgsbezogene Vergütungsvereinbarung zuständig ist. Hierzu bedarf es eines formalen Beschlusses des gesamten Aufsichtsrates, welcher sinnvoller Weise bereits die Eckpunkte der konkreten Vereinbarung benennen sollte. Betroffenen ist zu empfehlen, auf das Vorliegen eines entsprechenden Beschlusses zu achten. Hinsichtlich der eigentlichen Unterschrift unter die Vereinbarung kann der Aufsichtsrat allerdings eine andere Person bevollmächtigen. Ob - wie in der Praxis nicht selten - eine entsprechende Delegation an andere Vorstandsmitglieder erfolgen kann, ist allerdings fraglich. Sie sollte daher nicht praktiziert werden. Da die (alleinige) Kompetenz des Aufsichtsrates hinsichtlich der Vergütungsvereinbarungen zwingend ist, bedarf die Erfolgsbeteiligungsvereinbarung im Übrigen keiner Zustimmung weiterer Personen.

 Zahlreiche Vergütungsmodelle in der Praxis

Hinsichtlich der Art der erfolgsbezogenen Vergütung zeigen sich Unternehmen, Vorstand und Aufsichtsrat zumeist ausgesprochen kreativ. Klassische Vergütung für das Erreichen des vereinbarten Ziels ist die Zahlung einer Geldsumme. Allerdings sind auch bei dieser Variante unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten denkbar. Zum einen kann die Geldsumme als absolute Zahl vereinbart sein (z.B. X EUR). Zum anderen kann die Geldsumme auch relativ, bezogen auf eine bestimmte Kenngröße, vereinbart werden (z.B. X% vom Jahresgewinn). Beide Varianten bieten zudem Gestaltungsmöglichkeiten bei der Frage des Zahlungszeitpunktes: Einmalzahlung oder Ratenzahlung. Neben der Zahlung einer Geldsumme kommen indes zunehmend andere Vergütungsarten zur Anwendung. So erhalten viele Führungskräfte bei Erreichen des vereinbarten Ziels eine vorher festgelegte Zahl an Anteilen an "ihrem" Unternehmen. Sprich, sie werden selbst Gesellschafter, selbst Aktionär. Da mit diesem Status allerdings auch Rechte und Pflichten verbunden sind, werden sogenannte virtuelle Anteile oder Beteiligungen (Phantom Stocks) zugeteilt. Die Betroffenen werden damit zwar nicht unmittelbar Gesellschafter bzw. Aktionär, doch erhalten sie die Möglichkeit, an Wertsteigerungen der Anteile zu partizipieren. Eine weitere Möglichkeit der Vergütung ist die Vereinbarung sogenannter Anteilsoptionen (Stock Options). Hier wird der Vergütete nicht mit einem Anteil bedacht, sondern erhält die Option, unter bestimmten Bedingungen Anteile bzw. Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem bestimmten Preis zu erwerben.

 Zusammenfassung

Immer häufiger werden leitende Angestellte, Geschäftsführer und Vorstände auch erfolgsbezogen vergütet. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind dabei - nicht nur was die Höhe der Vergütung anbelangt - sehr weitreichend und vielfältig. Vielfältig sind allerdings auch die mit einer erfolgsbezogenen Vergütung verbundenen rechtlichen Fragen. Um Überraschungen zu vermeiden, sollten alle Beteiligten - die Unternehmen einerseits, die Führungspersonen andererseits - den entsprechenden Vereinbarungen besondere Aufmerksamkeit schenken. Dies gilt besonders für Aktiengesellschaften, Vorstände und Aufsichtsräte, da das Aktiengesetz besondere formale Regelungen für (erfolgsbezogene) Vergütungen vorsieht.

 

Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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