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Stock Options

Normen

§ 3 Nr. 39 EStG

§ 192 AktG

Information

Stock Options sind eine Unterform der Arbeitnehmerkapitalbeteiligungen.

Einige börsennotierte Unternehmen eröffnen ihren Mitarbeitern die Möglichkeit, Aktien des Unternehmens zu erwerben.

Die Einführung eines Aktienoptionsplans ist auf zwei Wegen möglich:

  • Zum einen kann die Beschaffung von Aktien durch eine bedingte Kapitalerhöhung erfolgen. In diesem Fall darf gemäß § 192 AktG der Nennbetrag des bedingten Kapitals nicht mehr als 10 % des Grundkapitals betragen.

  • Zum anderen können gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eigene Aktien erworben werden, wobei auch hier der Rückerwerb auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Die Bedingungen zur Gewährung eines Aktienoptionsprogramms unterliegen grundsätzlich dem Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Aber Bindungs- und Verfallklauseln in den Ausübungsbedingungen eines Aktienoptionsprogramms, nach denen die Bezugsrechte erstmals nach Ablauf der Wartezeit und bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen nur während bestimmter Ausübungszeiträume und nur dann vom Bezugsberechtigten ausgeübt werden dürfen, wenn er bis zur Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zum Arbeitgeber oder zu einem bestimmten nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht, sind nicht unangemessen (BAG 28.05.2008 - 10 AZR 351/07).

Nach einer Entscheidung des BAG gehen Ansprüche des Arbeitnehmers aus einem Aktienoptionsplan bei einem Betriebsübergang nicht auf den neuen Inhaber über, wenn die Verpflichtung von der Konzernmutter eingegangen wurde, der Arbeitnehmer aber bei der nunmehr veräußerten Betriebstochter beschäftigt war. Der Anspruch aus dem Aktienoptionsplan ist in diesem Fall nicht Bestandteil des Arbeitsverhältnisses geworden.

Die Vergabe von Aktienoptionsprogrammen zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs bei Unterlegung mit zurückgekauften eigenen Aktien der Gesellschaft sowie bei Unterlegung mit bedingtem Kapital gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG unzulässig.

Die Frage, ob ein Aktienoptionsprogramm für Aufsichtsratsmitglieder über die Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen nach § 221 AktG möglich ist, wurde ausdrücklich offen gelassen bzw. als fraglich dahingestellt.

metis