OLG Nürnberg: „Russian-Roulette-Klausel“ in Gesellschaftsvertrag ist wirksam

OLG Nürnberg: „Russian-Roulette-Klausel“ in Gesellschaftsvertrag ist wirksam
31.10.2014265 Mal gelesen
Mit Urteil vom 20.12.2013 entschied das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg, dass eine sog. „Russian-Roulette-Klausel“ in einem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich wirksam ist (AZ.: 12 U 49/13).

NOETHE LEGAL Rechtsanwälte, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Köln und Zürich führt aus:

Bei der sog. „Russian-Roulette-Klausel“ (auch als „chinesische Klausel“ bezeichnet) handelt es sich um eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Gesellschaft welche vorsieht, dass der Gesellschafter, der es ausschlägt, den,, ihm zu einem bestimmten Preis angebotenen, Anteil des anderen Gesellschafters zu kaufen, seinerseits zur Veräußerung seines Anteils an den anderen Gesellschafter verpflichtet ist.

Vorliegend handelte es sich um eine zweigliedrige Aktiengesellschaft (AG). In der Satzung der Gesellschaft war eine „Russian-Roulette-Klausel“ vereinbart worden. Diese hält das OLG Nürnberg grundsätzlich für wirksam.

Es führte dazu aus, dass zwar unter Umständen ein richterliches Eingreifen nötig werden könnte, allerdings nur, wenn einer der beiden von Anfang an finanziell nicht in der Lage sei, ein etwaiges Erwerbsangebot des anderen Gesellschafters anzunehmen bzw. zu erfüllen. Dann, so das OLG, müsse der Gesellschafter stets darauf bedacht sein, den Eintritt der für ihn nachteiligen „Russian-Roulette“-Lage zu verhindern. Er befinde sich somit in einer besonderen Zwangslage.

Eine solche habe im vorliegenden Fall aber nicht vorgelegen, weshalb hier keine Sittenwidrigkeit vorliege, so das OLG. Zwar besteht grundsätzlich ein Risiko, dass die Klausel missbraucht wird, allerdings steht es den Vertragsparteien nach der Privatautonomie auch frei, keine Verträge mit derartigen Klauseln abzuschließen. Die Verwendung einer „Russian-Roulette-Klausel“ verfolge jedenfalls grundsätzlich einen sachlich gerechtfertigten Zweck, nämlich den, eine Selbstblockade der Gesellschaft durch zwei zu gleichen Teilen beteiligte Gesellschafter, aufzulösen.

Im Gesellschaftsrecht gilt es viele verschiedene Vorschriften im Blick zu haben und die einschlägige Rechtsprechung zu kennen. Dann können Ansprüche sowohl durchgesetzt als auch abgewehrt werden.

Um ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen zu können, sollten Sie sich daher frühzeitig rechtsanwaltlich beraten lassen.

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