Gesellschafterstreit in der GmbH: Auskunftsrecht und Einsichtsrecht des Gesellschafters (§ 51a GmbHG)

Gesellschafterstreit in der GmbH: Auskunftsrecht und Einsichtsrecht des Gesellschafters (§ 51a GmbHG)
21.02.20128989 Mal gelesen
Kommt es in einer inhabergeführten GmbH zum Streit unter den Gesellschaftern, so führt dies häufig zur Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführer. Der Betroffene ist dann nicht nur vom Tagesgeschäft , sondern auch von sämtlichen Informationen abgeschnitten. Hier hilft § 51a GmbHG.

1. Was heißt Auskunftsrecht und Einsichtsrecht?
Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung Auskunft über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Er kann ebenso Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschafter fordern (vgl. § 51a GmbHG). Dieses Auskunft- und Einsichtsrecht besteht unabhängig von der Höhe der Beteiligung. Es kann grundsätzlich auch zu jeder Zeit geltend gemacht werden und ist daher insbesondere im Gesellschafterstreit ein wichtiges Mittel. Das Gesetz unterscheidet nach dem Wortlaut zwar zwischen dem Auskunftsrecht einerseits und dem Einsichtsrecht andererseits. Nach allgemeiner Auffassung sind beide Rechte als ein einheitliches Informationsrecht zu verstehen, das sich lediglich hinsichtlich der Art und Weise der Informationserteilung unterscheidet. Für die Praxis bedeutsam ist, dass der Gesellschaftsvertrag (Satzung) nicht zum Nachteil der Gesellschafter von der gesetzlichen Regelung in § 51a GmbHG abweichen darf.

2. Welche Informationen kann ein Gesellschafter ( im Gesellschafterstreit ) verlangen?
Auskunft: Ein Gesellschafter kann Auskunft in allen Angelegenheiten verlangen, welche die unternehmerischen und sonstigen Tätigkeiten der Gesellschaft sowie die Beteiligung des Gesellschafters betreffen. Wie die Auskunft erteilt wird (mündlich, schriftlich), steht im Ermessen der Geschäftsführung. Je umfangreicher / komplizierter die begehrte Auskunft ist, desto eher wird die Geschäftsführung den schriftlichen Weg wählen müssen.
Einsicht: Das Einsichtsrecht des Gesellschafters umfasst sämtliche Unterlagen der Gesellschaft, egal ob diese in schriftlicher, elektronischer oder sonstiger Form vorhanden sind. Entscheidend ist, dass es sich um Unterlagen der Gesellschaft handelt. Ob diese extern (z.B. beim Steuerberater) aufbewahrt werden, spielt keine Rolle. Wie die Einsicht gewährt werden muss, ist gesetzlich nicht geregelt. Nach allgemeiner Auffassung genügt die Geschäftsführung ihren Pflichten, wenn sie die Einsichtnahme in den Geschäftsräumen zu den Geschäftszeiten ermöglicht.

3. Darf die Geschäftsführung die Auskunft oder die Einsicht verweigern?
Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht nur verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem konzernverbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Ob dies tatsächlich der Fall ist, kann nur anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls beurteilt werden.
Die Geschäftsführung selbst kann allerdings nicht über die Verweigerung der Auskunft bzw. der Verweigerung der Einsicht entscheiden. Die Entscheidungsbefugnis liegt hier allein bei der Gesellschafterversammlung. Diese muss zwingend über die Verweigerung beschließen.

4. Können das Auskunftsrecht und Einsichtsrecht auch gerichtlich durchgesetzt werden?
Ja. Das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht sind im Rahmen eines sogenannten  Informationserzwingungsverfahrens gerichtlich durchsetzbar. Es handelt sich dabei allerdings nicht um eine zivilprozessuale Klage im klassischen Sinne, so dass einige Besonderheiten bei der gerichtlichen Geltendmachung zu beachten sind.
Beschließt die Gesellschafterversammlung, dass die Auskunft und/oder Einsicht einem Gesellschafter verweigert werden soll, besteht für den betreffenden Gesellschafter die Möglichkeit, den Verweigerungsbeschluss gerichtlich anzufechten.

5. Was ist mit dem Geschäftsführer, der eigenmächtig die Auskunft oder die Einsicht verweigert?
Verweigert ein Geschäftsführer eigenmächtig die von einem Gesellschafter begehrte Auskunft oder Einsicht, so verletzt der Geschäftsführer seine ihm obliegenden Pflichten. Er kann sich hierdurch schadensersatzpflichtig machen.
Das Kammergericht Berlin, Az.: 23 U 114/11, 11.08.2011, hat in einer neueren Entscheidung bestimmt, dass eine eigenmächtige Verweigerung der Auskunft durch den Geschäftsführer sogar eine grobe Pflichtverletzung darstellt. Im konkreten Fall hatte der Geschäftsführer die Jahresabschlüsse nicht fristgemäß vorgelegt und ohne Beteiligung der Gesellschafterversammlung die Einsicht in die Bücher der Gesellschaft verweigert. Das Kammergericht Berlin sah dieses Verhalten als ausreichenden Grund für eine sofortige Abberufung des Geschäftsführers. Ist in einem solchen Fall der betreffende Geschäftsführer selbst Gesellschafter, darf er bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über seine außerordentliche Abberufung („Abberufung aus wichtigem Grund“) selbst nicht abstimmen. Er unterliegt einem Stimmverbot. Damit können sich die Mehrheitsverhältnisse in der Gesellschafterversammlung gravierend verschieben.

Weitere Informationen zum Gesellschafterstreit finden Sie hier.


Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham), Rechtsanwalt

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