Probleme des Eigentumsvorbehalts beim Auslandsgeschäft

03.04.2013610 Mal gelesen
Deutschland bewegt sich an der Spitze der Weltexportmeister. Mit der Auslandsberührung sind neben dem wirtschaftlichen Erfolg auch umfangreiche rechtliche Fragestellungen verbunden. Das betrifft nicht zuletzt die Sicherungsinstrumente des Verkäufers.

Deutschland bewegt sich an der Spitze der Weltexportmeister. Mit der Auslandsberührung sind neben dem wirtschaftlichen Erfolg auch umfangreiche rechtliche Fragestellungen verbunden. Das betrifft nicht zuletzt die Sicherungsinstrumente des Verkäufers. Bei nationalen Lieferverträgen ist insofern die Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts üblich, was unproblematisch in den AGB des Verkäufers geregelt werden kann.

Handelt es sich um einen Sachverhalt mit Auslandsbezug, sieht das Ganze aber anders aus. Sachenrechte wie der Eigentumsvorbehalt beurteilen sich nämlich stets nach dem Recht des Landes, in dessen Grenzen sich eine Sache befindet. Auch eine Rechtswahl der Parteien vermag daran nichts zu ändern. Wird die Ware also im Wege des Exports ins Ausland transportiert, findet mit Blick auf den erklärten Eigentumsvorbehalt automatisch das jeweilige ausländische Recht Anwendung. Aus dieser zwingenden Maßgeblichkeit des  Lagerortrechtes folgt, dass dingliche Sicherungen für den deutschen Exporteur nur insoweit brauchbar sind, als sie in dem jeweiligen Zielland anerkannt und durchsetzbar sind. Und genau da liegt das Problem. Denn viele ausländische Rechtsordnungen kennen die unterschiedlichen Formen des deutschen Eigentumsvorbehalts gar nicht, sprechen ihnen keine Insolvenzfestigkeit zu oder knüpfen an eine entsprechende Vereinbarung weitreichende Bedingungen. Zu einer wirksamen Vereinbarung bedarf es im Ausland nicht selten einer notariellen Beurkundung oder einer öffentlichen Registrierung, die dieses Sicherungsmittel - wenn überhaupt bekannt - völlig unpraktikabel werden lassen.

Der deutsche Exporteur sollte sich daher bei Auslandsgeschäften grundsätzlich nicht auf die einfachen und verlängerten Eigentumsvorbehalte in seinen Lieferverträgen oder AGB verlassen. Insbesondere wenn seiner dinglichen Absicherung je nach Lage des Einzelfalls maßgebliche Bedeutung zukommt, sollte vorab eine sorgfältige Prüfung der vorgesehenen Erfordernisse nach der jeweils beachtlichen Rechtsordnung stattfinden. Alternativ empfiehlt es sich, weitere Sicherungsmittel in Betracht zu ziehen. Die Möglichkeiten sind vielfältig und ihre Auswirkungen sehr unterschiedlich. Man könnte z.B. an die Stellung eines Dokumentenakkreditivs, die Einrichtung eines Konsignationslagers, die Durchführung von Kommissionsgeschäften oder das Einschalten eines Zwischenhändlers oder Handelsvertreters denken. Auch diese Möglichkeiten bedürfen aber einer sorgfältigen rechtlichen und ggf. auch steuerlichen Prüfung. Die sicherste Möglichkeit des deutschen Exporteurs ist und bleibt daher selbstverständlich die - oftmals aber kaum verhandelbare -  Lieferung unter Vorkasse.