Die Revision ist nicht begründet.

I.

Das Berufungsgericht ist zutreffend davon ausgegangen, daß dem Klageanspruch, sofern man das Innenverhältnis zwischen dem Beklagten und E. außer Betracht läßt, keine Hindernisse entgegenstehen.

1.

Die Klägerin ist aufgrund des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses zur Geltendmachung der Klageansprüche legitimiert.

a)

Die Entscheidung des Berufungsgerichts, daß die geltend gemachten Stammeinlageforderungen pfändbar waren, weist keinen Rechtsfehler auf.

Das Berufungsgericht ist bei seiner Entscheidung von den Grundsätzen ausgegangen, die das Reichsgericht und der erkennende Senat zur Pfändbarkeit von Einlageforderungen entwickelt haben. Danach ist die Pfändung dann zulässig, wenn entweder die Forderung, deretwegen der Einlageanspruch gepfändet wird, vollwertig ist oder die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb völlig und endgültig eingestellt hat, ihr Vermögen sich in der Einlageforderung erschöpft und mit anderen Gläubigern nicht mehr zu rechnen ist (BGHZ 53, 71, 72 f. [BGH 18.11.1969 - II ZR 83/68] m.w.N.). Das Vorhandensein weiterer Gläubiger hindert die Pfändung bei sonst gleichen Voraussetzungen nicht, wenn diese Gläubiger ihre Ansprüche nicht weiterverfolgen und die Gesellschaft selbst die Mittel für einen Prozeß gegen den Einlageschuldner weder besitzt noch von einem dieser Gläubiger vorgeschossen erhält (Sen. Urt. v. 22.11.1962 - II ZR 8/62, LM § 19 GmbHG Nr. 4 u. v. 30.11.1967 - II ZR 68/65, DB 1968, 165, 166) [BGH 30.11.1967 - II ZR 68/65].

Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts waren die genannten Voraussetzungen für die Pfändbarkeit der Einlageansprüche erfüllt. Die Verfahrensrügen, die der Beklagte insoweit im Revisionsverfahren erhoben hat, greifen nicht durch (§ 565 a ZPO).

b)

Dem Vorbringen des Beklagten, die Gehaltsansprüche Es, die Gegenstand des Vollstreckungstitels der Klägerin sind, beständen in Wirklichkeit nicht, kann im vorliegenden Verfahren nicht nachgegangen werden. Dem Drittschuldner ist es verwehrt, Einwendungen gegen das Bestehen des titulierten Anspruchs geltend zu machen und sich darauf zu berufen, daß der Schuldtitel, der Grundlage der Pfändung ist, materiell unwirksam sei (BGH, Urt. v. 8.4.1968 - VIII ZR 70/66, WM 1968, 947).

2.

Zu den gepfändeten Forderungen hat das Berufungsgericht festgestellt, daß die auf den Geschäftsanteil von 20.000 DM, den der Beklagte von E. erworben hatte, entfallende und noch in voller Höhe offene Einlage nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung vom 20. Oktober 1978 sofort fällig war; hinsichtlich der Resteinlage von 50.000 DM, die auf den von der C. und C. AG erworbenen Geschäftsanteil noch zu zahlen war, ist der Beklagte - wie das Berufungsgericht ebenfalls festgestellt hat - nach dem Erwerb der Anteile von dem Geschäftsführer E., der hierzu nach dem Gesellschaftsvertrag befugt war, zur Zahlung aufgefordert worden. Gemäß § 16 Abs. 3 GmbHG haftete danach der Beklagte gegenüber der GmbH für die ausstehenden Einlagebeträge. Daß der Beklagte die Anteile nur zur Sicherung von Darlehensforderungen erworben hatte, ändert daran nichts (RGZ 138, 106; Hachenburg/Schilling/Zutt, GmbHG 6. Aufl. Anh. § 15 Rdnr. 51). Ebenso kommt es nicht mehr darauf an, daß die in der Klageerhebung liegende Zahlungsaufforderung entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts zur Begründung der Haftung nach § 16 Abs. 3 GmbHG nicht ausgereicht hätte, weil der Beklagte zu dieser Zeit nicht mehr Gesellschafter der GmbH war.

II.

Dem Berufungsgericht ist aber - jedenfalls im Ergebnis - auch darin zu folgen, daß sich der Beklagte gegenüber dem Klageanspruch auf eine von E. übernommene Freistellungsverpflichtung berufen kann.

1.

Das Berufungsgericht hat die Sicherungsabrede, die mit der Übertragung der Geschäftsanteile auf den Beklagten verbunden war, dahin ausgelegt, daß E. im Verhältnis zum Beklagten verpflichtet sei, für die Einzahlung der Resteinlagen zu sorgen und den Beklagten insoweit von Ansprüchen der GmbH freizustellen. Diese Auslegung ist aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. Daß der Beklagte, dessen wirtschaftliche Stellung durch den Sicherungsvertrag verbessert werden sollte, im Innenverhältnis nicht zur Leistung der rückständigen Einlagen verpflichtet werden sollte, drängt sich auf. Daraus ergibt sich zunächst, daß E die Einzahlungspflicht hinsichtlich des auf den von ihm selbst sicherungshalber abgetretenen Geschäftsanteils weiterhin voll treffen sollte. Aber auch die weitere Annahme des Berufungsgerichts, E. habe den Beklagten auch von der Einzahlungspflicht für den von der C. und C. AG übertragenen Geschäftsanteil freizustellen gehabt, hält sich nach den vorliegenden Umständen im Rahmen einer vertretbaren tatrichterlichen Auslegung. Die übertragenen Geschäftsanteile sollten nach dem Vertrag einheitlich die gesamten Darlehensansprüche sichern. Zwischen dem Rechtsverhältnis des Beklagten zur C. und C. AG einerseits und zu E. andererseits ist dabei nicht unterschieden worden. Hinzu kommt, daß eine anteilige Freistellungsverpflichtung der C. und C. AG für den Beklagten kaum von Wert gewesen wäre, weil die AG, die nach dem Klagevortrag die Einlage trotz Zahlungsaufforderung nicht geleistet hatte, keine Gewähr für die Erfüllung der Freistellungsverpflichtung bot. Andererseits kam das Darlehen, das durch die Übertragung der Geschäftsanteile gesichert werden sollte, E aufgrund seiner Stellung als Alleinaktionär mittelbar auch insoweit wirtschaftlich zugute, als es der C. und C. AG gewährt worden war. Es entsprach danach der Interessenlage, ihn auch zur Freistellung hinsichtlich des von der AG sicherungshalber abgetretenen Geschäftsanteils heranzuziehen.

Das Berufungsurteil ist schließlich auch insoweit nicht zu beanstanden, als es in der mit Vertrag vom 21. Mai 1979 erfolgten Weiterveräußerung der Geschäftsanteile durch den Beklagten keinen Grund für eine Beendigung der Freistellungsverpflichtung gesehen hat. Die Weiterveräußerung geschah unstreitig mit Wissen und Einverständnis von E., der selbst die Hälfte des vereinbarten Entgelts von insgesamt 40.000 DM an den Beklagten bezahlte. Das Berufungsgericht konnte insoweit davon ausgehen, daß mit der Weiterveräußerung keine Aufhebung der Freistellungsverpflichtung verbunden war, sondern daß es sich dabei lediglich um eine Verwertung der überlassenen Sicherheit handelte.

2.

Daß sich der Beklagte auf die von E. übernommene Freistellungsverpflichtung gegenüber der Klägerin berufen kann, folgt aus dem der Vorschrift des § 404 BGB zugrundeliegenden Rechtsgrundsatz, daß die Verteidigungsmöglichkeiten des Schuldners durch einen Rechtsübergang auf der Gläubigerseite nicht verschlechtert werden dürfen.

Ein Fall, auf den § 404 BGB unmittelbar anwendbar wäre, liegt allerdings nicht vor. Die Klägerin ist hinsichtlich des geltend gemachten Anspruchs nicht Rechtsnachfolgerin von E. sondern - nach Maßgabe der §§ 835, 836 ZPO - Nachfolgerin der GmbH. Dieser hätte der Beklagte grundsätzlich auch unter Berücksichtigung von Treu und Glauben nicht entgegenhalten können, daß ihn E von der Forderung freistellen müsse (BGHZ 68, 191, 197 f.). Eine gesellschaftsrechtliche Bindung, die die Geltendmachung der Einlageforderungen durch die GmbH hätte einschränken können (vgl. dazu Sen. Urt. v. 31.5.1976 - II ZR 90/74, LM § 19 GmbHG Nr. 6), wurde durch die zwischen dem Beklagten und E. getroffene Freistellungsvereinbarung nicht begründet. Die Vereinbarung stand zwar in einem tatsächlichen Zusammenhang mit der Gesellschafterstellung der daran beteiligten Vertragsparteien. Sie wurde dadurch aber nicht Bestandteil des Gesellschaftsverhältnisses.

Bei der Beurteilung der Rechtsstellung der Klägerin gegenüber dem Beklagten darf jedoch nicht außer Betracht bleiben, daß die Klägerin den Anspruch gegen den Beklagten als Vollstreckungsgläubigerin geltend macht und hinsichtlich der zu vollstreckenden Forderung Rechtsnachfolgerin von E. ist. Sie sucht im Wege der Zwangsvollstreckung Befriedigung beim Beklagten wegen der an sie abgetretenen Gehaltsansprüche Es. Allein diese Ansprüche bilden die sachliche Grundlage ihrer Rechtsstellung als Einziehungsberechtigter an den Forderungen der GmbH gegenüber dem Beklagten. Die von E. abgetretenen Ansprüche sind auch für Umfang und Grenzen des Einziehungsrechts maßgebend. Wirtschaftlich betrachtet wurden durch die Pfändung und Überweisung der Forderung der GmbH gegen den Beklagten die an die Klägerin abgetretenen Ansprüche E. im Wege eines Durchgriffs gegen den Beklagten verlängert.

Gegen eine solche Inanspruchnahme war der Beklagte gegenüber E. geschützt. Hätte dieser seine Gehaltsansprüche nicht an die Klägerin abgetreten, sondern selbst einen Titel darüber gegen die GmbH erwirkt und deren Einlageforderungen gegen den Beklagten pfänden und sich überweisen lassen, dann hätte sich der Beklagte - abgesehen von sonstigen Einwendungen - gegenüber E als (Pfändungs-)Gläubiger der Einlageforderungen auf dessen Freistellungsverpflichtung berufen können mit der Folge, daß dessen Drittschuldnerklage abzuweisen gewesen wäre (RGZ 143, 278, 287). Der Freistellungseinwand hätte nach der Überweisung der Einlageforderungen an den zur Freistellung verpflichteten E. geltend gemacht werden können, auch wenn die Forderungen in der Hand der GmbH nicht einredebehaftet gewesen wären (vgl. BGHZ 53, 71, 76) [BGH 18.11.1969 - II ZR 83/68].

Diese Rechtsstellung muß dem Beklagten auch gegenüber der Klägerin als Rechtsnachfolgerin E. hinsichtlich des zu vollstreckenden Anspruchs erhalten bleiben, auch wenn der Zugriff auf den Beklagten nicht schon durch E selbst, sondern erst nach der Abtretung der zu befriedigenden Ansprüche an die Klägerin durch diese vorgenommen worden ist. Auf die Durchführung eines Vollstreckungsversuchs durch E kann es nicht entscheidend ankommen. Der Beklagte war davor geschützt, daß E. als Vollstreckungsgläubiger wegen seiner Gehaltsansprüche bei ihm Befriedigung aus seiner Einlageschuld suchte. Die sich daraus für ihn als Drittschuldner ergebende Einwendung verdient es, bei einem Wechsel in der Person des Gläubigers der Hauptforderung ebenso aufrechterhalten zu werden, wie die Einwendung eines Schuldners bei einem Gläubigerwechsel nach § 404 BGB. Die Interessenlage ist in beiden Fällen die gleiche. Aus dem Schutzgedanken, der der Vorschrift des § 404 BGB zugrundeliegt, folgt insoweit, daß der Drittschuldner einem Vollstreckungsgläubiger, der Befriedigung wegen eines an ihn abgetretenen Anspruchs sucht, die Einwendung entgegenhalten kann, der frühere Inhaber des titulierten Anspruchs sei verpflichtet, ihn von der gepfändeten und dem Vollstreckungsgläubiger zur Einziehung überwiesenen Forderung freizustellen.