I.

Zu dem Vorbringen der Beklagten, der Vollstreckungsbefehl vom 27. April 1972, der die Grundlage für den Pfändungs- und Überweisungsbeschluß vom 5. Juli 1972 bildet, sei unrichtig und auf sittenwidrige Weise erschlichen worden, stellt das Berufungsgericht fest, es sei nicht ersichtlich, warum eine Darlehensforderung des Gesellschafters I. gegen die Kommanditgesellschaft gemäß dem von der Klägerin vorgelegten Gesellschafterbeschluß vom 1. August 1967 nicht bestanden haben könne. Für eine Gegenforderung der Beklagten aus § 826 BGB fehle es zudem an jeder näheren Darlegung dafür, daß die Klägerin von der angeblichen Unrichtigkeit des Titels wisse und ihn gegen die guten Sitten ausnutze.

Demgegenüber verweist die Revision darauf, daß die Klägerin in ihrer Berufungserwiderung vorgetragen hat, I. habe am 1. August 1967 gemäß Vereinbarung der Gesellschafter eine "zusätzliche Einlage" von 10.000 DM in die Kommanditgesellschaft eingebracht, um Liquiditätsschwierigkeiten zu vermeiden; diese "Einlage" sei von Anfang an auf Darlehenskonto verbucht worden und auch der GmbH zugute gekommen, weil sonst Zahlungsunfähigkeit eingetreten wäre. Wäre dieser Vortrag so aufzufassen, daß es sich bei den von I. hergegebenen 10.000 DM um eine echte Einlage im Sinne von § 161 Abs. 1, § 171 Abs. 1 HGB gehandelt habe, so könnte dies in der Tat den Gedanken nahe legen, I. habe unter Umgehung einer gesetzmäßigen Auseinandersetzung den Titel gegen die GmbH für einen in Wirklichkeit nicht bestehenden Anspruch rechtskräftig werden lassen. Aber abgesehen davon, daß das Berufungsgericht dem Gesellschafterbeschluß vom 1. August 1967 keine (zusätzliche) Einlageleistung im Rechtssinne, sondern die Gewährung eines Darlehens durch I. entnommen hat, sind einem Drittschuldner wie den Beklagten Einwendungen gegen den zu vollstreckenden Anspruch grundsätzlich verwehrt (BGH, Urt. v. 8.4.68 - VIII ZR 70/66, WM 1968, 947; Urt. d. Sen. v. 16.2.76 - II ZR 171/74; WM 1976, 355 zu I 2). Daß die Klägerin den Vollstreckungstitel über diesen Anspruch in arglistigem Zusammenwirken mit I. erlangt habe, ist nicht festgestellt.

II.

Vergeblich greift die Revision ferner den Einwand der Beklagten auf, der Pfändungs- und Überweisungsbeschluß, aus dem die Klägerin ihre Sachbefugnis herleitet, habe nicht ergehen dürfen, weil die Einlageforderungen der GmbH unpfändbar seien. Es kann dahingestellt bleiben, ob die Beklagten als Drittschuldner die materiell-rechtlich begründete Unpfändbarkeit von Einlageforderungen im vorliegenden Rechtsstreit einredeweise geltend machen könnten oder ob sie insoweit auf den Weg der Erinnerung nach § 766 ZPO angewiesen sind (vgl. hierzu einerseits RGZ 93, 74, 78; Henckel, ZZP 84, 447, 452 ff; andererseits Baumbach/Lauterbach/Albers/Hartmann, ZPO 33. Aufl. § 829 Anm. 7 B a; Stein/Jonas, ZPO 19. Aufl. § 829 Anm. VII 2 a, b m.w.N.; zum formalen Einwand der fehlenden Zustellung des Vollstreckungstitels: Urt. d. Sen. v. 16.2.76, a.a.O. zu I 1). Denn nach den zutreffenden Ausführungen des Berufungsgerichts ist die Pfändung unter den vorliegenden Umständen nicht zu beanstanden.

1.

Unstreitig war die an die Klägerin abgetretene Forderung des Gesellschafters I. gegen die Kommanditgesellschaft, derentwegen die Klägerin den Vollstreckungsbefehl gegen die Komplementär-GmbH und alsdann den Pfändungs- und Überweisungsbeschluß erwirkt hat, im Zeitpunkt der Pfändung nicht mehr vollwertig. In einem solchen Fall können Ansprüche der GmbH auf Zahlung der Stammeinlage dann gepfändet werden, wenn die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb völlig eingestellt hat, ihr Vermögen sich in den Einlageansprüchen erschöpft und mit anderen Gläubigern als dem pfändenden Gläubiger nicht mehr zu rechnen ist. Darüber hinaus hat der Senat die Pfändung unter sonst gleichen Voraussetzungen auch bei Vorhandensein weiterer Gläubiger zugelassen, wenn die Gesellschaft selbst die Mittel für einen Prozeß gegen die Einlageschuldner weder besitzt noch vorschußweise von einem der Gläubiger erhalten kann und ein Konkurs mangels Masse nicht in Betracht kommt. Denn ein Pfändungsverbot liefe in diesem Fall auf eine Freistellung der Einlageschuldner hinaus, womit gerade der Zweck des Verbots, die Einlagen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Gläubiger als Kapitalgrundlage zu sichern, verfehlt würde (BGHZ 53, 71, 73; Urt. d. Sen. v. 22.11.62 - II ZR 8/62, LM GmbHG § 19 Nr. 4).

2.

Einen solchen Sachverhalt hat das Berufungsgericht festgestellt. Danach wies zwar das bei der Sch. Bank geführte Konto der Kommanditgesellschaft noch einen Saldo zu ihren Lasten aus. Die Bank hat aber diese Forderung bisher gegen die Komplementär-GmbH offenbar deshalb nicht verfolgt, weil sie dafür wirtschaftlich aussichtsreichere Sicherheiten hat (persönliche Bürgschaften der Gesellschafter).

Ohne Erfolg macht die Revision demgegenüber geltend, die Forderung der Bank gegen die Kommanditgesellschaft und damit auch gegen die GmbH als deren persönlich haftende Gesellschafterin sei nach Grund und Höhe unbestritten. Auch eine unstreitige Forderung kann bei der hier gegebenen Sachlage nur dann ein Hindernis für die Pfändung der Einlageansprüche zugunsten eines anderen Gesellschafts-Gläubigers bilden wenn mit einem Versuch des Gläubigers jener Forderung, sich seinerseits aus den Einlagen Befriedigung zu verschaffen, ernstlich zu rechnen ist. Das hat das Berufungsgericht rechtlich fehlerfrei verneint. Es ergab sich weder aus der Berufungsbegründung noch aus dem erst nach der letzten mündlichen Verhandlung eingegangenen Schriftsatz der Beklagten vom 27. März 1974. Zutreffend hat das Berufungsgericht diesem Schriftsatz lediglich die hier unerhebliche Behauptung entnommen, die Bank versuche ihre Restforderung gegen die Kommanditgesellschaft "mit großem Nachdruck" von den Bürgen einzutreiben, und deshalb keinen Grund für eine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung gesehen.

3.

Mit dem weiteren Hinweis auf das erstinstanzliche Vorbringen der Beklagten (Schriftsatz vom 28. März 1973), der Konstrukteur Schw. und der Gesellschafter I. hätten ebenfalls noch Forderungen gegen die Kommanditgesellschaft, übersieht die Revision, daß die Beklagten auf dieses unsubstantiierte Vorbringen in der Berufungsinstanz nicht mehr zurückgekommen sind, nachdem das Landgericht in seinem Urteil festgestellt hatte, sie hätten außer der Klägerin keine Drittgläubiger der GmbH zu benennen vermocht.

4.

Die Beklagten selbst sind zwar mit Rücksicht auf ihre Gegenforderungen ebenfalls als Gläubiger der Kommanditgesellschaft und der Komplementär-GmbH in Betracht zu ziehen. Aber auch insoweit gilt, daß die Pfändung von Einlageforderungen nicht an dem Vorhandensein weiterer Gläubiger scheitern kann, wenn dies nach Lage der Sache lediglich dazu führen würde, daß die Einziehung der Stammeinlagen und deren zweckentsprechende Verwendung zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger überhaupt unterbliebe.

III.

Die hiernach wirksame Pfändung hat jedoch den Beklagten als Drittschuldnern nicht die Einwendungen genommen, die zur Zeit der Pfändung im Verhältnis zur Schuldnerin, der GmbH, begründet waren. Es fragt sich daher, ob die Beklagten sich gegenüber dem Anspruch auf Zahlung ihrer restlichen Einlagen darauf berufen können, daß auch sie Forderungen gegen die GmbH hätten und deshalb ihre Einlagen nicht oder nicht in voller Höhe zur Befriedigung der Klägerin zur Verfügung zu stellen brauchten. Das Berufungsgericht hat dies verneint. Dem kann nicht gefolgt werden.

1.

Richtig ist allerdings, daß auch und gerade dann, wenn die GmbH in Vermögensverfall geraten ist und ihren Geschäftsbetrieb eingestellt hat, ein Gesellschafter, der seine Einlage noch schuldet, nach § 19 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht mit einer Gegenforderung gegen die GmbH aufrechnen kann. Von dem Aufrechnungsverbot ist nur unter der Voraussetzung abzusehen, daß die Einlage nicht mehr zur Erfüllung von Gesellschaftsverbindlichkeiten gebraucht wird und deshalb ihr Zweck, als Haftungs- und Kreditgrundlage für die Gesellschaft und deren Gläubiger zu dienen, endgültig entfallen ist. Solange dagegen auch nur ein Gesellschaftsgläubiger noch nicht befriedigt ist, ist die Einlage weiterhin zur Schuldentilgung bereitzuhalten und darum einer Aufrechnung mit der Folge bevorzugter Befriedigung des Einlageschuldners entzogen (BGHZ 53, 71, 75; Urt. d. Sen. v. 30.11.67 - II ZR 68/65, zu IV 2, NJW 1968, 398 = GmbHRdsch 1968, 162 mit Anm. Pleyer, insoweit in BGHZ 49, 117 nicht abgedr.).

2.

Das gilt aber uneingeschränkt nur im Verhältnis zu solchen Fremdgläubigern, deren Forderungen durch eigene unmittelbare Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft begründet worden sind. Hier kann dagegen nicht außer Betracht bleiben, daß die Forderung, derentwegen die Klägerin auf die Einlageansprüche der GmbH gegen die Beklagten zugreifen möchte, ursprünglich dem Gesellschafter I. gehörte. Unterstellt man zunächst, daß sich die Forderung noch in dessen Hand befände, so wäre von folgender Rechtslage auszugehen:

Ist eine Gesellschaft, wie hier, wirtschaftlich zusammengebrochen und nicht mehr in der Lage, die Gläubigerrechte ihrer Gesellschafter voll zu befriedigen, so darf der Geschäftsführer oder Liquidator über das etwa noch vorhandene Restvermögen nicht ohne Rücksicht auf die gesellschaftsrechtlichen Bindungen verfügen. Er muß es vielmehr im Wege geordneter Abrechnung möglichst sachgerecht und ohne Bevorzugung des einen oder anderen Gesellschafters verwenden. Dem entspricht die Pflicht der Gesellschafter, auch ihrerseits, soweit erforderlich, zur Durchführung dieser Aufgabe beizutragen. Damit wäre es unvereinbar, wenn angesichts des Zusammenbruchs der Gesellschaft jeder Gesellschafter seine Ansprüche ohne Rücksicht auf den anderen verfolgen und versuchen dürfte, dem anderen den Rang abzulaufen. Die Überlegung des Berufungsgerichts, daß außerhalb des Konkurses eine gleichmäßige Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger nicht zwingend geboten sei und deshalb nach den Grundsätzen der Einzelzwangsvollstreckung immer der zuerst pfändende Gläubiger vorrangig zum Zuge kommen müsse, mag dort zutreffen, wo die Ansprüche von Fremdgläubigern untereinander in Wettstreit treten (vgl. BGHZ 53, 71, 74). Sie rechtfertigt es indessen nicht, aus dem noch vorhandenen Restvermögen einer zusammengebrochenen Gesellschaft, wozu auch Einlageansprüche zu rechnen sind, einen von mehreren Gesellschafter-Gläubigern auf Kosten der anderen vorzugsweise zu befriedigen, wenn das Vermögen zur Befriedigung aller nicht ausreicht. Dem läßt sich nicht entgegenhalten, der säumige Einlageschuldner dürfe aus dem wirtschaftlichen Verfall der Gesellschaft keine finanziellen Vorteile ziehen. Vielmehr geht es hier darum, das restliche Gesellschaftsvermögen angemessen unter mehrere Gesellschafter-Gläubiger zu verteilen, die es vielleicht versäumt haben, ihre Forderungen zu günstigerer Zeit gegen die Gesellschaft durchzusetzen. Insofern kann es keinen wesentlichen Unterschied machen, ob das letzte Vermögensstück der Gesellschaft in Einlageforderungen besteht oder ob die Einlagen geleistet sind und der Gegenwert ganz oder teilweise noch vorhanden ist.

In allen diesen Fällen läßt sich der Anspruchskonflikt unter den Gesellschafter-Gläubigern auf eine gerechte und dem Gesellschaftsverhältnis angemessene Weise nur so lösen, daß die Gesellschafter aus der vorhandenen Masse anteilig in dem Verhältnis zu befriedigen sind, in dem ihre Forderungen zueinander stehen. Das muß der Geschäftsführer oder Abwickler bei der Verteilung des Restvermögens beachten. Er darf daher die noch nicht erbrachten Einlagen nur insoweit einziehen, als es zur anteiligen Tilgung aller Gesellschafterforderungen notwendig ist, also in der Regel nur unter Abzug der den Einlageschuldnern selbst zustehenden Quoten (Urt. d. Sen. v. 18.11.69 - II ZR 83/68, NJW 1970, 469 zu I 3 b, II 2 c, insoweit in BGHZ 53, 71 nicht abgedr.). In Höhe dieser Eigenquoten ist dann den Schuldnern die Aufrechnung mit Rücksicht auf den Zweck des § 19 Abs. 2 GmbHG nicht mehr zu verwehren.

3.

Das muß sich auch die Klägerin entgegenhalten lassen. Denn die Pfändung hat die Einlageansprüche der GmbH nur mit dem Inhalt und den Einwendungen erfaßt, die sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergeben.

Aus der Sicht der GmbH und der Beklagten selbst würde eine bevorzugte Befriedigung der Klägerin nach deren Vortrag ebenso zu einer gesellschaftswidrigen Begünstigung des Gesellschafters I. führen, wie wenn dieser selbst als Gläubiger der zu vollstreckenden Forderung auf die Einlageansprüche zugreifen wollte. Denn die Klägerin will die Abtretung mit Rücksicht auf ein an I. gegebenes Darlehen erhalten haben, das bei geglückter Einziehung der rückständigen Einlagen in deren Höhe erlöschen würde.

Aber auch von der Klägerin aus gesehen erfordert es der Zweck des § 19 Abs. 2 GmbHG bei gerechter Abwägung der im Spiel befindlichen Interessen nicht, ihr dadurch einen Vorsprung vor den Beklagten zu verschaffen, daß diesen der Einwand, selbst Gläubiger der Kommanditgesellschaft und damit auch ihrer Komplementär-GmbH zu sein, überhaupt abgeschnitten wird. Wenn in einer Lage, wie sie hier besteht, Einlageansprüche für einen Gesellschaftsgläubiger gepfändet werden dürfen, so soll damit eine zweckgerechte Inanspruchnahme der Resteinlagen zur Gläubigerbefriedigung erst ermöglicht werden. Ein Fremdgläubiger, dem damit ausnahmsweise der unmittelbare Zugriff auf einen Einlageanspruch eröffnet wird, braucht sich darüber hinaus nach dem Rechtsgedanken des § 19 Abs. 2 GmbHG vom Schuldner grundsätzlich nicht entgegenhalten zu lassen, dieser habe seinerseits Forderungen gegen die Gesellschaft. Das ist deshalb gerechtfertigt, weil für einen Gläubiger, der seine Forderung durch eine Leistung in das Gesellschaftsvermögen oder auf sonstige Weise unmittelbar gegen die Gesellschaft erlangt hat, eine Stammeinlage ihre Bedeutung als Haftungs- und Kreditgrundlage gerade bei einem Vermögensverfall der Gesellschaft erweisen muß und diese fortdauernde Zweckbestimmung nicht dadurch vereitelt werden darf, daß gerade der Einlageschuldner sich aus ihr vorweg befriedigt (BGHZ 53, 71, 75). Dieser Gedanke versagt aber, wo der Gläubiger einer GmbH oder, wie hier, einer GmbH & Co. KG lediglich als Rechtsnachfolger eines Gesellschafters auftritt, der ihm seine Forderung gegen die Gesellschaft abgetreten hat. Denn diese Forderung trug hinsichtlich ihrer Durchsetzbarkeit gegenüber der (Komplementär-)GmbH von vornherein die Möglichkeit in sich, daß im Fall einer Pfändung von Einlageansprüchen diese dem Einwand des Einlageschuldners ausgesetzt sind, die Einlage dürfe aus gesellschaftsrechtlichen Gründen nur zur verhältnismäßigen Befriedigung aller Gesellschafter-Gläubiger in Anspruch genommen werden, zu denen auch er gehöre. Infolgedessen fehlt es hier an einem inneren Grund dafür, die Klägerin anders als den Gesellschafter zu behandeln, von dem sie ihre Gläubigerstellung ableitet und der sich bei einer Pfändung der Einlageansprüche im Hinblick auf ein gleichrangiges Befriedigungsinteresse seiner Mitgesellschafter mit der auf ihn entfallenden Quote zufrieden geben müßte.

4.

Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts braucht eine quotenmäßige Befriedigung der Parteien auch nicht an unüberwindlichen praktischen Schwierigkeiten zu scheitern. Insbesondere trifft es nicht zu, daß sich die ungerechtfertigte Bevorzugung eines Gesellschafter-Gläubigers, zu dessen Gunsten Einlageforderungen gepfändet werden, nur dadurch vermeiden ließe, daß die Pfändung selbst als unwirksam betrachtet wird. Pfändung und Überweisung zugunsten der Klägerin sind vielmehr, wie ausgeführt, wirksam, haben aber die Einlageforderungen nur mit dem Betrag erfaßt, der bei verhältnismäßiger Tilgung aller Gesellschafteransprüche gegen die GmbH auf die an die Klägerin abgetretene Forderung des Gesellschafters lud entfällt und deshalb keinem Aufrechnungseinwand unterliegt. Dabei kann es auch nicht, wie das Berufungsgericht meint, darauf ankommen, ob die Ansprüche der Beklagten zweifelsfrei feststehen. Sonst hätte es ein Gesellschafter-Gläubiger oder dessen Rechtsnachfolger in der Hand, die anteilmäßige Berücksichtigung von Ansprüchen eines Mitgesellschafters, auf dessen Einlage er zugreifen möchte, einfach dadurch zu vereiteln, daß er sie bestreitet.

IV.

Der Klageanspruch hängt hiernach der Höhe nach davon ab, inwieweit die Ansprüche der Beklagten gegen die GmbH begründet sind und in welchem Verhältnis sie zu dem an die Klägerin abgetretenen Anspruch des Gesellschafters I. stehen, wobei gegebenenfalls - bei Inanspruchnahme von bürgenden Gesellschaftern durch die Schönaicher Bank - auch Ansprüche der Bürgen nach §§ 774, 775 BGB zu berücksichtigen sein könnten.