Der neue Corporate Governance Kodx im Aktienrecht

Der neue Corporate Governance Kodx im Aktienrecht
04.08.2015250 Mal gelesen
Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre müssen einige Neuerungen beachten.

Im Aktienrecht ändern sich die Rahmenbedingungen für Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre stetig. Jüngst wurde der Deutsche Corporate Governance Codex (DCGK) reformiert. Hier die wichtigsten Neuerungen:

1. Die Bestimmung der Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes durch den Aufsichtsrat

Schon bisher wurde überwiegend angenommen, dass der Aufsichtsrat im Interesse einer sorgfältigen und sachgerechten Wahrnehmung seiner Aufgaben - hier insbesondere der Kontrolle und Prüfung der Vorstandstätigkeit - vom Vorstand Auskunft und Einsicht in Geschäftsunterlagen fordern kann und hierzu auch verpflichtet ist. Der DCGK schreibt nun noch einmal ausdrücklich fest, dass der Aufsichtsrat für die erforderlichen Informationen selbst verantwortlich ist, er sich diese „holen“ muss.
Der Aufsichtsrat soll hierzu die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands nach dem Kodex genauer bestimmen. Zweckmäßig erscheint, dass die Bestimmung in der
Geschäftsordnung des Vorstandes erfolgt und zwischen ordentlichen und außerordentlichen Informationspflichten des Vorstandes differenziert.

2. Der Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats

Bereits das Aktiengesetz normiert die Pflicht für den Aufsichtsrat, bestimmte Vorstandsgeschäfte unter einen Zustimmungsvorbehalt zu stellen. Die konkrete Festlegung der betroffenen Geschäfte erfolgt dabei üblicherweise ebenfalls in der Geschäftsordnung des Vorstandes. Der DCGK bestimmt nunmehr auch ausdrücklich, dass der Aufsichtsrat nicht nur generalisierend bestimmte Arten von Geschäften unter den Vorbehalt seiner Zustimmung stellen soll, sondern auch einzelne Geschäfte von grundlegender Bedeutung. Hierzu gehören nach dem Kodex Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.


3. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

In Zukunft soll der Aufsichtsrat auch eine zeitliche Höchstgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bestimmen. Dadurch sollen allzu gefestigte Strukturen in dem Gremium zugunsten einer „lebhafteren“ Aufsichtsarbeit verhindert werden.


4. Zeitaufwand für die qualifizierte Mandatswahrnehmung

Schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied zur Wahl vor, soll er sich künftig vorab bei dem in Frage kommenden Kandidaten vergewissern, dass dieser auch hinreichend Zeit für die Ausübung des Amtes zur Verfügung hat. Welche Anforderungen konkret bei der Vergewisserung anzusetzen sind, bleibt abzuwarten. Aufsichtsräte sollten zumindest aber schon einmal entsprechende Bemühungen dokumentieren.


5. Die Belebung der Präsenz- und Diskussionskultur im Aufsichtsrat

Eine intensivere Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bezweckt die neue Empfehlung, die Nichtteilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an Sitzungen des Aufsichtsrates im Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung unter bestimmten Bedingungen zu benennen. Auf diese Weise soll die Teilnahme an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen ein Mitglied angehört, im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden.
Die Teilnahme via Telefon- oder Videokonferenz soll zwar möglich sein, aber die Ausnahme bleiben.


6. Praxisempfehlungen vom Rechtsanwalt für Aktienrecht

Unternehmen sollten die Regelungen und Empfehlungen des DCGK nicht als blind zu folgenden Normbefehl verstehen. Sie sollten diese vielmehr als gedanklichen Ausgangspunkt für unternehmens- und auch branchenspezifische - d.h. auf die Bedürfnisse des einzelnen Unternehmens angepasste - Verhaltenspflichten der Organe der Gesellschaft und deren einzelnen Mitgliedern verstehen. Die Befolgung der Empfehlungen des Kodex ist gesetzlich nicht gefordert. Gefordert ist lediglich die Begründung von Abweichungen: COMPLY OR EXPLAIN!


Mehr zum Thema Aktienrecht unter: http://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht-ma/gesellschaftsrecht/aktienrecht.html

Zum Thema Aufsichtsrat finden Sie hier weitere Informationen: http://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht-ma/gesellschaftsrecht/aktienrecht/aufsichtsrat.html

Dr. Ronny Jänig, LL.M. (Durham)
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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