Zum Sacheinlageverbot bei der UG

08.03.2012468 Mal gelesen
Die Unternehmergesellschaft (UG) kann schon mit einem Mindeststammkapital von 1,00 EUR gegründet werden. Allerdings gelten für sie eine Reihe von Sonderregeln.

So muss sie beispielsweise in der Firma den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ führen. Sie muss eine Rücklage bilden, solange ihr Stammkapital unter 25.000,00 EUR liegt. Das Stammkapital ist zwingend durch Barmittel zu erbringen; Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Wann die für die UG geltenden Sonderregeln wegfallen, wird nicht einheitlich beantwortet. Es wird vertreten, die Sonderregeln gälten schon für diejenige Kapitalerhöhung nicht mehr, mit der das Mindeststammkapital der GmbH von 25.000,00 EUR erreicht werde. Nach anderer Auffassung sollen die Sonderregeln erst dann nicht mehr anwendbar sein, wenn eine Barkapitalerhöhung tatsächlich den Betrag von 25.000,00 EUR erreicht habe oder übersteige. Das Oberlandesgericht München hatte am 23. September 2010 noch entschieden, eine UG könne erst dann zur „regulären“ GmbH werden, wenn ein Stammkapital von mindestens 25.000,00 EUR voll in bar eingezahlt und ins Handelsregister eingetragen sei; Einzahlung und „Umfirmierung“ könnten nicht miteinander verknüpft werden. Diese Rechtsprechung dürfte durch einen Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 19. April 2011 überholt sein. Danach gilt das Sacheinlageverbot bei einer UG nicht für eine den Betrag von 25.000,00 EUR erreichende oder übersteigende Stammkapitalerhöhung. Somit können die Gesellschafter einer UG eine Kapitalerhöhung, die das Mindeststammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000,00 EUR erreicht, im Wege der Sacheinlage durchführen.

Gegenstand der Entscheidung war eine UG mit einem Stammkapital von 500,00 EUR. Ihr Gesellschafter beschloss die Erhöhung des Stammkapitals um 24.500,00 EUR. Die Erhöhung des Stammkapitals sollte durch Sacheinlage erbracht werden. Das Registergericht lehnte die Eintragung der Kapitalerhöhung ab. Eine Sacheinlage sei so lange unzulässig, wie die UG nicht über ein Stammkapital von 25.000,00 EUR verfüge. Dieser Auffassung hat der BGH nun eine klare Absage erteilt. Leitgedanke des BGH war, dass die UG gegenüber einer „normalen“ GmbH, bei deren Gründung das Mindeststammkapital von 25.000,00 EUR durch Sacheinlage geleistet werden kann, nicht benachteiligt werden darf.

Mit der Entscheidung vom 19. April 2011 erleichtert der BGH der UG den Übergang zur „normalen“ GmbH. Die Gesellschafter können den Übergang durch Sacheinlage erreichen, wenn sie das Stammkapital der UG auf mindestens 25.000,00 EUR erhöhen. Bei der Gründung einer UG und bei Kapitalerhöhungen, die einen Betrag von 25.000,00 EUR nicht erreichen, gilt das Sacheinlagenverbot für die UG dagegen weiterhin.