Das Berufungsgericht hält die eingeklagten Ruhegehaltsansprüche für unbegründet, weil der Kläger die. Nichtverlängerung seines Anstellungsverhältnisses verschuldet und damit nach den Bestimmungen des Anstellungsvertrages keine Pensionsrechte erworben habe. Die verschuldete Nichtverlängerung des Anstellungsvertrages ist zwar nicht als Voraussetzung für den Ausschluß von Pensionsrechten in der Pensionsabrede aufgeführt. Nach dem Vertragswortlaut sollte der Kläger vielmehr "nach Ablauf" seines Vertragsverhältnisses nur dann mit seinen Ansprüchen auf Ruhegehalt ausgeschlossen sein, wenn er durch Verschulden den Nichtabschluß eines neuen Anstellungsvertrages veranlaßt habe. Das Berufungsgericht geht jedoch rechtsirrtumsfrei davon aus, daß mit Rücksicht auf die für das Anstellungsverhältnis vereinbarte Verlängerungsklausel unter "Nichtabschluß" eines neuen Vertrages die "Nichtverlängerung" des alten Vertrages, hervorgerufen durch Kündigung, verstanden werden müsse.

Daß der Anstellungsvertrag nicht über den 10. Juni 1950 hinaus verlängert worden ist, steht außer Zweifel. Die im Zusammenhang mit der Abberufung des Klägers als Vorstandsmitglied abgegebene Erklärung der Beklagten, daß dem Kläger die vertraglich zugesicherten Bezüge auf Vertragsdauer fortgezahlt werden sollten, ist als Kündigung des Anstellungsverhältnisses zum Ablauftermin aufzufassen. Die Kündigung erfolgte unter Einhaltung der vertraglich vorgesehenen Kündigung frist von 6 Monaten. Sie bedurfte als ordentliche Kündigung keiner besonderen Begründung. Ihre Rechtswirksamkeit unterliegt daher keinen Bedenken.

Mit Recht wendet sich die Revision jedoch gegen die Annahme des Berufungsgerichts, daß der Kläger die Kündigung durch ein im Sinne der Ausschlußabrede schuldhaftes Verhalten veranlaßt habe.

Angesichts der weittragenden Folgen, die der Vertrag an die verschuldete Nichtverlängerung des Anstellungsverhältnisses knüpft, kann es nicht zweifelhaft sein, daß die Parteien nicht jedes Verschulden des Klägers, also auch eine Pflichtverletzung geringfügiger Art, als Voraussetzung für den Ausschluß von Pensionsrechten ansehen wollten. Es ist vielmehr davon auszugehen, daß Pensionsrechte nur beim Vorliegen eines solchen Verschuldens ausgeschlossen sein sollten das für die ausgesprochene Kündigung einen begründeten Anlaß darstellte. Der Wortlaut des Vertrages läßt nicht erkennen welcher Grad von Verschulden maßgebend, sein sollte. Der Verschuldensbegriff der Ausschlußabrede bedurfte daher der Auslegung. Da das Berufungsgericht keine Erwägungen hierzu angestellt hat, ist es Aufgabe des Revisionsgerichts, die vertraulichen Vereinbarungen insoweit selbständig auszulegen (vgl. Urt d erk Senats vom 24. November 1951 - II ZR 51/51 - [Lindenmaier-Möhring BGB § 133 (A) Nr. 2]). Diese Auslegung führt bei Berücksichtigung des erkennbaren Vertragswillens beider Parteien und der Grundsätze von Treu und Glauben (§§ 133, 157 BGB) zu folgendem Ergebnis: Die Pensionszusage läßt erkennen, daß es den Parteien, insbesondere auch der Beklagten, weniger darauf ankam, die Versorgung des Klägers sicherzustellen, als ihn für seine langjährigen Dienste bei der Beklagten zu belohnen. Dies ergibt sich bereits daraus, daß sich die Pensionsfolge grundsätzlich an die Beendigung des Anstellungsvertrages anschließen und demnach - abgesehen vom. Fall der Dienstunfähigkeit durch Krankheit - vom Eintritt einer Versorgungsbedürftigkeit, etwa durch Erreichen einer bestimmten Altersgrenze, nicht abhängig sein sollte. Da sich die Pensionsgewährung somit im vorliegenden Fall im wesentlichen nicht als Ausfluß einer Fürsorgepflicht des Unternehmers, sondern überwiegend als nachträgliche Gegenleistung für geleistete treue Dienste darstellt, kann nur angenommen werden, daß der Kläger seine Ansprüche auf diese Gegenleistung lediglich dann verlieren sollte, wenn er sich Pflichtverletzungen so erheblicher Art zuschulden kommen ließ, die die Beklagte berechtigt haben würden, ihn fristlos zu entlassen.

Gegen die Geschäftsführung des Klägers als solche hat die Beklagte keinerlei Einwendungen erhoben. Es ist vielmehr unstreitig, daß der Kläger die Geschäfte der Beklagten und sein Amt vorbildlich geführt hat. Zum Vorwurf werden ihm lediglich Äußerungen gemacht, die den Hauptaktionär berechtigt haben sollen, ihm das Vertrauen zu entziehen. Daß der Entzug des Vertrauens durch den Mehrheitsaktionär einen wichtigen Grund für die Abberufung des Vorstandsmitglieds sein kann, hat der Senat bereits mehrfach entschieden (Urt v 16.12.53 - II ZR 41/53; Urt v 28.4.54 - II ZR 211/53 = BGHZ 13, 188 [192]). Die schuldhafte Veranlassung des Vertrauensentzuges kann auch einen Grund zur fristlosen Beendigung des Anstellungsverhältnisses abgeben. Dazu gehört aber, daß der Begriff des wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB erfüllt wird. Ein geringfügiges Verschulden, das zum Vertrauensentzug und zur Abberufung geführt hat, reicht nicht aus, um das Anstellungsverhältnis fristlos aufzulösen (vgl. Urt d erk Senats vom 11.7.58 - II ZR 142/52 = LM § 75 AktG - 5). Zu entscheiden ist also, ob in dem dem Kläger zur Last gelegten Verhalten ein verschuldeter wichtiger Grund zur fristlosen Entlassung gefunden werden kann.

Die Äußerungen des Klägers gegenüber H. vom November 1947 können einen wichtigen Grund für eine fristlose Entlassung nicht abgeben, weil der Kläger zu diesem Zeitpunkt noch nicht dem Vorstand angehörte, sondern damals als Treuhänder der Beklagten tätig war. In dieser Eigenschaft war der Kläger in erster Linie der Militärregierung gegenüber verantwortlich und daher auch berechtigt, sich bei ihr gegen eine Übernahme der Geschäftsleitung durch den Mehrheitsaktionär einzusetzen, wenn dies seiner Überzeugung entsprach. Aus kritischen Bemerkungen, die lediglich der Begründung dieser Überzeugung dienen sollten, kann dem Kläger unter diesen Umständen im Hinblick auf den später abgeschlossenen Anstellungsvertrag ein ernstlicher Vorwurf nicht gemacht werden. Eine fristlose Entlassung des Klägers hätte zwar auch mit Gründen gerechtfertigt werden können, die vor seiner Berufung zum Vorstandsmitglied lagen, da es bei der Frage nach dem wichtigen Grund im wesentlichen darauf ankommt, ob dem Dienstherrn die Weiterbeschäftigung - gegebenenfalls unter Einhaltung der ordentlichen Kündigungsfrist - zuzumuten ist (RGRK § 626 BGB Erl 3). Auf diesem Wege kann ihm aber nicht zum Vorwurf gemacht werden, was er als Treuhänder tun durfte.

Als wichtiger Grund für eine fristlose Entlassung muß auch der am 24. Mai 1950 an E. geschriebene Brief ausscheiden. Die in diesem Schreiben enthaltenen Angriffe gegen die Beklagte und Konsul S. sind zwar nicht schon deshalb bedeutungslos, weil die Abberufung des Klägers als Vorstandsmitglied rechtswirksam erfolgt und sein Anstellungsverhältnis im Zusammenhang damit zum 10. Juni 1950 gekündigt worden war. Solange das Anstellungsverhältnis noch, nicht sein Ende gefunden hatte, war der Kläger der Gesellschaft gegenüber grundsätzlich verpflichtet, treuwidrige Handlungen zu unterlassen. Seine Treupflicht hatte aber eine wesentliche Abschwächung dadurch erfahren, daß die Beklagte ihn als Vorstandsmitglied abberufen, ihm gekündigt und ihm durch die Kündigung unzweideutig ihren Willen zum Ausdruck gebracht hatte, seine Dienstleistungen keinesfalls mehr in Anspruch zu nehmen. In einem solchen Fall kann ein wichtiger Grund zur fristlosen Entlassung nicht daraus abgeleitet werden, daß der Dienstverpflichtete durch sein Verhalten nach der Kündigung eine Zusammenarbeit unmöglich gemacht habe (RG JW 1937, 11465 [1148]). Hier kommt hinzu, daß es die Beklagte war, die als Erste das nach der Kündigung des Klägers zwischen den Parteien in abgeschwächter Form bestehende Treueverhältnis verletzt hat. Sie hat dem Kläger keinen Grund für die Kündigung angegeben und ihm monatelang jede Begründung hierfür vorenthalten. Erst mit Schreiben vom 24. Mai 1950 hat sie die Kündigung in allgemeinen Wendungen begründet. Durch dieses Verhalten, das den langjährigen Diensten des Klägers und seiner dabei stets bewiesenen vorbildlichen Pflichterfüllung nicht gerecht wurde, hat die Beklagte das durch die Kündigung ohnehin geschaffene Spannungsverhältnis nicht unerheblich verschärft und den Kläger in eine Abwehrstellung gedrängt. Unter diesen Umständen fällt der Brief vom 24. Mai 1950 nicht entscheidend ins Gewicht.

Vornehmlich kommt es darauf an, ob die Beklagte berechtigt gewesen wäre, den Kläger wegen seiner Äußerungen zu Dr. Sc. und Dr. J. fristlos zu entlassen. Zu beiden hat der Kläger davon gesprochen, daß Konsul S. seiner Ansicht nach zur Übernahme einer Tätigkeit im Vorstand fachlich ungeeignet sei, und dabei Dinge verwertet, die persönliche Eigenschaften des Konsuls betrafen und auf diesen ein schlechtes Licht warfen. Es steht zwar nicht fest, daß der Kläger diese Äußerungen nach erfolgter Anstellung als Vorstandsmitglied getan hat; das kann aber unterstellt werden.

Von wesentlicher Bedeutung ist, daß Dr. Schrömbgens und Dr. J. Persönlichkeiten sind, die der Geschäftsführung der Beklagten nahe standen, und daß der Kläger ihnen gegenüber seine persönliche Überzeugung von der Ungeeignetheit des Konsuls S. für ein Vorstandsamt zu begründen suchte. Das Berufungsgericht kann sich diese Äußerungen "nur" damit erklären, der Kläger müsse das Bestreben gehabt haben, Konsul S. in den Augen anderer herabzusetzen. Damit wird es jedoch der Aufgabe der Vorstandsmitglieder, vorhandene Bedenken zu äußern, nicht gerecht.

Ein Vorstandsmitglied darf seine Bedenken gegen eine. Geschäfts- oder Verwaltungsmaßnahme nicht unterdrücken Das folgt aus seiner Stellung als Organmitglied und seinem Treueverhältnis zur Gesellschaft und gilt in gleicher Weise gegenüber Maßnahmen des ganzen Vorstandes, des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung. Auch eine Wahl in den Vorstand ist davon nicht ausgenommen. Hier besteht die Redepflicht gegenüber dem Aufsichtsrat oder seinen Mitgliedern. Geht es um eine Wahl in den Aufsichtsrat oder in den Vorstand, so werden nicht nur fachliche sondern auch solche Bedenken zu äußern sein, die wegen persönlicher Eigenschaften des für die Wahl in Aussicht Genommenen oder aus Gründen aufgekommen sind, die ausschließlich in seinem persönlichen Bereich liegen. Bei der Geltendmachung solcher Gesichtspunkte wird der Takt eine wesentliche Rolle spielen müssen. Aber nicht jede Überschreitung der sich hierdurch ergebenden Grenze kann bereits als ein Verschulden angesehen werden, das, selbst wenn es zum Entzug des Vertrauens geführt hat, zur fristlosen Entlassung berechtigt.

Das liegt auch nicht wesentlich anders, wenn es um die Wahl des Mehrheitsaktionärs in den Vorstand geht. Nach dem geltenden Aktiengesetz hat der Mehrheitsaktionär seine Berufung in den Vorstand keineswegs in der Hand. Daß jemand eine größere Anzahl von Aktien besitzt, verpflichtet den Aufsichtsrat nicht, ihn in den Vorstand zu wählen. Ist der Aufsichtsrat mit namhaften Persönlichkeiten besetzt, die sich ausschließlich dem Betrieb verantwortlich fühlen, so wird es sich der Mehrheitsaktionär überlegen müssen, ob er sie ohne weiteres abberufen und durch andere Personen ersetzen kann, um auf diese Weise seine Berufung in den Vorstand zu erreichen.

Die Pflichten der Vorstandsmitglieder erschöpfen sich nicht darin, allein die Belange des Unternehmens als solchen wahrzunehmen; sie haben sich auch den Aktionären gegenüber loyal zu verhalten. Das berechtigt sie aber nicht, vorhandene Bedenken gegen die Wahl eines Aktionärs, auch des Mehrheitsaktionärs, zurückzuhalten, wenn sie der Überzeugung sind, daß es nicht zu dieser Wahl kommen darf.

Die Beklagte hat nicht behauptet, daß die Äußerungen des Klägers etwas Unrichtiges oder gar Unwahres enthalten hätten oder daß der Kläger gar ihre Unrichtigkeit erkannt oder leichtfertig verkannt habe. Sie macht ihm vielmehr lediglich die Abgabe der Äußerungen zum Vorwurf. Demzufolge war in diesem Rechtsstreit nicht danach zu fragen, ob die Hinweise des Klägers objektiv oder gar subjektiv unrichtig waren oder in Bezug auf ihren Wahrheitsgehalt leichtfertig abgegeben wurden. Infolgedessen hatte das Berufungsgericht hierzu auch keine Feststellungen zu treffen und keine getroffen.

Der Kläger hatte seine Äußerungen nicht ihres Inhalts wegen zu unterlassen, da die Angaben, wenn sie richtig waren oder sich als richtig erwiesen, geeignet waren, die Wahl des Konsuls Sachs in den Vorstand zu hindern. Daß die Äußerungen abträglich waren und Dinge kund taten, die dem Kläger bloß vom Hörensagen bekannt und der eigenen Nachprüfung, wenn überhaupt, nur schwer zugänglich waren, ändert nichts. Denn nur wenn man auch Angaben, die schon durch ihren Inhalt herabsetzen können und weder auf eigener Wahrnehmung beruhen noch selbst überprüft sind, von der Hinweispflicht nicht ausnimmt, sind Fehlbesetzungen, die die Frage nach der Verantwortung aufwerfen, weitgehend vermeidbar.

Es konnte sich daher lediglich darum handeln, ob die Äußerungen des Klägers der Form nach verfehlt waren oder gar nicht der Begründung seiner Überzeugung von der Ungeeignetheit des Mehrheitsaktionärs für einen Vorstandsposten gedient oder sehr weit ab von diesem Zweck gestanden haben. Das hat auch das Berufungsgericht nicht angenommen.

Angesichts der Prozeßlage hat der Senat von der bloßen Tatsache der Äußerungen und davon auszugehen, daß es sich um im wesentlichen unterrichtende Mitteilungen an ein. Aufsichtsratsmitglied und an den Syndikus der Gesellschaft gehandelt hat, mit denen der Kläger seine Überzeugung, daß der Mehrheitsaktionär zum Vorstandsmitglied ungeeignet sei und besser nicht gewählt werden sollte, zu begründen suchte. Die Äußerungen mögen weder glücklich noch taktvoll gewesen sein, sie reichen aber weder für sich allein noch als Veranlassung des Vertrauensentzuges aus, um einen wichtigen Grund für eine fristlose Entlassung des Klägers abzugeben.

Der Kläger hat hiernach seinen Ruhegehaltsanspruch behalten. Seiner Geltendmachung steht aus den Gründen, die zur Verneinung der vertraglichen Ausschlußvoraussetzungen geführt haben, auch der Einwand der unzulässigen Rechtsausübung nicht entgegen. Dieser Einwand konnte nur beachtlich sein, wenn der Kläger nach Eintritt des Pensionsfalls Handlungen begangen hätte, angesichts deren die Geltendmachung seiner Pensionsrechte als Verstoß gegen Treu und Glauben empfunden werden müßte. Dafür ist jedoch nichts dargelegt.

Das Berufungsurteil mußte daher aufgehoben werden.

Da die geltend gemachten Pensionsansprüche selbst bei Berücksichtigung des Umstandes, daß an den Kläger nur die Mindesttantieme von 1.000 DM monatlich zur Auszahlung gelangte, auch der Höhe nach gerechtfertigt erscheinen, war ferner insoweit unter teilweiser Abänderung des landgerichtlichen Urteils nach dem Klageantrag zu erkennen.

Die Kostenentscheidung, die das teilweise Unterliegen des Klägers in erster Instanz berücksichtigt, beruht auf den §§ 91, 92 ZPO.