Soweit der Kläger geltend macht, die Beklagte habe vorvertragliche Aufklärungspflichten verletzt, hält das Berufungsgericht die Klage insbesondere deshalb für unbegründet, weil der Beklagten nicht zu widerlegen sei, daß die H... L... den beanstandeten Prospekt ohne ihr Wissen, ihre Mitwirkung und ihr Einverständnis herausgebracht habe, und nicht festgestellt werden könne, das Ferienprojekt Kreta sei von vornherein unrealistisch und utopisch gewesen.

Die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision haben im Ergebnis Erfolg.

1.

Hierbei kann dahingestellt bleiben, ob der hier infrage stehende Emissionsprospekt mit Wissen der Beklagten in den Verkehr gebracht worden ist und sie in ihrer Eigenschaft als Treuhandkommanditistin zu dem Personenkreis gehört, der nach der vom erkennenden Senat entwickelten besonderen Prospekthaftung (vgl. insbes. BGHZ 71, 284; 72, 382 [BGH 14.11.1978 - KZR 24/77]; 77, 172 [BGH 22.05.1980 - II ZR 209/79]; 79, 337) f [BGH 06.02.1981 - I ZR 148/78]ür unzutreffende, unvollständige und irreführende Prospektangaben haftbar gemacht werden kann. In Anwendung des § 278 BGB hat die Beklagte jedenfalls deshalb für unrichtige und unvollständige Angaben im Werbeprospekt einzustehen, weil sie die Herausgeber des Prospektes, die H... L... und ihre Geschäftsführung, zum Abschluß des zwischen ihr und den Kapitalanlegern (und damit dem Kläger) zustande gekommenen Treuhandvertrags und zur Führung der damit zusammenhängenden Verhandlungen ermächtigt hatte.

a)

Nach der vorgedruckten, von den Kapitalanlegern abzugebenden Beitrittserklärung, die bestimmungsgemäß die H... L... anzunehmen hatte, war diese ermächtigt, mit den Kapitalanlegern sowohl den Vertrag über die mittelbar Aufnahme als Kommanditist und über die mittelbare stille Beteiligung als auch den Vertrag über das mit der Beklagten einzugehende Treuhandverhältnis abzuschließen. Dementsprechend ist das Treuhandverhältnis zwischen den Parteien dadurch zustande gekommen, daß die H... L... durch ihre Geschäftsführung am 3. Dezember 1971 mit der Beitrittserklärung des Klägers vom 29. November 1971 auch den Antrag auf Abschluß des Treuhandvertrages angenommen hat, der Bestandteil der Beitrittserklärung war. Die Beklagte hat deshalb ein schuldhaftes Verhalten der H... L... als der von ihr Ermächtigten ebenso zu verantworten wie eigenes Verschulden. Jene war ihre Gehilfin bei der Erfüllung der sie treffenden vorvertraglichen Verpflichtung, auf die Belange des Vertragspartners angemessene Rücksicht zu nehmen, ihn insbesondere - soweit es redlicherweise erwartet werden konnte - über alle Umstände aufzuklären, die für den Vertragsschluß von wesentlicher Bedeutung waren.

b)

Die beanstandeten Angaben in dem Werbeprospekt betrafen zwar nur die Gesellschaft und das Gesellschaftsunternehmen. Die Beklagte muß aber auch dafür einstehen, weil die H... L... bei der Herausgabe und dem Vertrieb der Werbeprospekte auch in Erfüllung derjenigen Verpflichtung tätig geworden ist, die der Beklagten gegenüber den Kapitalanlegern als künftigen Partnern des einzugehenden Treuhandverhältnisses oblagen:

Die Beklagte war als Treuhandkommanditistin organisatorisch in die H... L... eingegliedert; dementsprechend waren die Kommanditbeteiligung und die stille Beteiligung einerseits und das Treuhandverhältnis andererseits sowie die hierfür notwendigen Vereinbarungen miteinander verkoppelt. Der Kapitalanleger erwarb von Anfang an nur eine mittelbare Beteiligung. Allein die Beklagte als Treuhandkommanditistin wurde Inhaberin der Rechte und Pflichten, die aus der Beteiligung erwuchsen. Zu ihren Pflichten gehörte es, die Interessen der Treugeber (Anleger) sachverständig wahrzunehmen und alles Erforderliche zu tun, um deren Beteiligung und ihren wirtschaftlichen Wert zu erhalten und zu mehren, und demgemäß alles zu unterlassen, was sie gefährden konnte (vgl. BGHZ 73, 294, 297) [BGH 22.01.1979 - II ZR 178/77]. Sie war deshalb gehalten, sich die Kenntnis über die rechtlichen und wirtschaftlichen, insbesondere finanziellen, Grundlagen der Gesellschaft zu verschaffen; denn nur dann war sie in der Lage, ihre Treuhänderpflichten zu erfüllen, vor allem die für die Anlagegesellschafter besonders wichtigen Mitwirkungs-, Kontroll- und Überwachungsrechte auszuüben. Dementsprechend müssen bei einer - mittelbaren - Beteiligung an einer Publikums-Kommanditgesellschaft auch vorvertragliche Aufklärungspflichten der Treuhandkommanditistin gegenüber den (künftigen) Treugebern dahin angenommen werden, diese über alle wesentlichen Punkte aufzuklären, die für die zu übernehmende mittelbare Beteiligung von Bedeutung sind. Die Beitrittsinteressenten, die auf dem freien Kapitalmarkt geworben werden, können erwarten, vor Abschluß des Treuhandvertragesüber Tatsachen, die für die Beurteilung des von Anfang an in der Hand der Treuhänderin entstehenden Treugutes wesentlich sind, unterrichtet zu werden. Sieht sich die Treuhandkommanditistin dazu nicht in der Lage oder sieht sie dies als unzumutbar an, so muß sie die Übernahme der Treuhänderstellung ablehnen oder aber die Betrittsinteressenten dahin unterrichten, daß die an sich gebotene Prüfung des Treugutes nicht erfolgt ist.

Wenn unter diesen Umständen die Treuhandkommanditistin einen Dritten zum Abschluß des Treuhandvertrages und zur Führung der in diesem Zusammenhang erforderlichen Verhandlungen ermächtigt, so hat sie für dessen Tun und Unterlassen einzustehen, soweit es in einem engen und unmittelbaren Zusammenhang mit der ihm zugewiesenen Aufgabe steht (vgl. hierzu BGHZ 49, 19, 23) [BGH 30.10.1967 - VII ZR 82/65]. Gibt dieser einen Emissionsprospekt heraus, so kommt es nicht darauf an, ob sie - die Treuhänderin - von den unrichtigen, unvollständigen und irreführenden Prospektangaben Kenntnis hat und diese billigt. Sie hat für die Vollständigkeit und Richtigkeit des Prospekts, soweit er für den Entschluß, eine mittelbare Beteiligung zu erwerben, von Bedeutung ist, selbst dann einzustehen, wenn der im Verantwortungsbereich der Treuhandkommanditistin tätig werdende Verhandlungs- und Abschlußgehilfe den Prospekt auch im eigenen Interesse herausgibt und den Kapitalanlegern eventuell selbst haftet.

2.

Die Beklagte ist deshalb dem Kläger gegenüber schadensersatzpflichtig, soweit die Geschäftsführung der H... L... die dargelegten vorvertraglichen Verhaltenspflichten schuldhaft verletzt, insbesondere falsche Vorstellungen über das mit der Übernahme der - mittelbaren - Beteiligungen verbundene Risiko erweckt hat. Das ist hier der Fall, weil die Prospektangaben in wesentlichen Punkten unrichtig, unvollständig und irreführend waren.

a)

In dem Prospekt vom Herbst 1971, der Grundlage für den Beitritt des Klägers war, heißt es, daß die für die Ferienzentren Kreta notwendigen Liegenschaften in der Größenordnung von mehreren Millionen Quadratmeter Land "bereits unter Option genommen" seien. Hinsichtlich des Ferienzentrums Süd-Kreta heißt es weiter, das Gelände des Holiday Land-Ferienzentrums liege an der größten und schönsten der Buchten an der Südseite Zentralkretas. Das Areal für die eigentliche Anlage umfasse ca. 1 Million Quadratmeter. Weitere 2,2 Millionen Quadratmeter würden für die spätere Erschließung dazu erworben.

Der Prospekt enthielt ferner die Angabe, das Ferienzentrum schließe folgende Anlagen ein:

Ein Hotel der Klasse A mit 800 Betten, ein Hotel der Klasse A 1 mit 500 Betten in Verbindung mit Bungalow-Anlagen mit ebenfalls 500 Betten, ein Bungalow-Hotel der Klasse A 2 mit 700 Betten sowie zwei Appartementshäuser mit 350 Appartements.

Der dem Prospekt beigegebene Anhang "Berechnungstabellen zum Ferienzentrum Süd-Kreta" bezeichnet als Tag des Baubeginns den 1. März 1972 und weist die Gesamtkosten des Projekts mit 115 Mio. DM und die Gründungs- und Vorbereitungskosten mit 10,3 Mio. DM aus. Die Finanzierung erfolge in der Weise, daß 32,4 Mio. DM Kommanditkapital und stilles Kapital (8,1 Mio. und 24,3 Mio. DM) sowie 92,9 Mio. DM Fremdmittel aufgebracht werden.

b)

Der Prospekt (einschließlich der Anlage) erweckte damit den Eindruck, der Erwerb der erforderlichen Grundstücke sei gesichert und die Planungen für das Gesamtvorhaben seien - ganz oder im wesentlichen - abgeschlossen, jedenfalls insoweit vorangetrieben, daß bis zum 1. März 1972 mit dem Bau begonnen werden könne.

Demgegenüber folgt aus dem unstreitigen Vorbringen der Parteien und den Feststellungen des Berufungsgerichts, daß günstigstenfalls der Erwerb von rund 300.000 Quadratmeter Land als relativ gesichert angesehen werden konnte. Die ME.KA AE (eine Aktiengesellschaft griechischen Rechts), mit der die H... L... am 12. Oktober 1970 einen Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit bei der Errichtung von Ferienzentren abgeschlossen hatte - der die Gewährung eines Darlehens von 870 Mio. DM durch die H... L... vorsah, von denen nach dem dazu gehörenden "Zahlungsplan" vom 26. Oktober 1970 bis 31. Dezember 1971 108 Mio. DM für den Landerwerb von acht Millionen Quadratmetern zur Verfügung gestellt werden sollten -, hatte eine größere Zahl von Verträgen über den Erwerb von rund 300.000 Quadratmeter Land abgeschlossen. Aber selbst insoweit war der Eigentumserwerb nicht gesichert; denn es war noch nicht festgestellt worden, daß die Verkäufer das Eigentum und damit das Recht zur Veräußerung besaßen (vgl. Auskunft des Rechtsanwalts Dr. T... in A... vom 1. Februar 1972). Keinerlei Grundlage hatten die Angaben, daß der Erwerb der als erforderlich angesehenen 1 Million Quadratmeter Land gesichert war und daß Aussicht bestand, weitere 2,2 Millionen Quadratmeter für eine "spätere Erschließung" erwerben zu können.

Der Eindruck über den Stand der Planungen war deshalb falsch, weil nach den Feststellungen des Berufungsgerichts davon auszugehen ist, daß kein Plan vorlag, der das konkrete in Süd-Kreta zu verwirklichende Projekt betraf. Die Angaben in der Anlage zum Prospekt gründeten sich auf einen Vorschlag zur Projektgestaltung der K... I... H... C... GmbH vom Februar 1971, der keinerlei Bezug auf das konkret zu verwirklichende Projekt aufwies, vielmehr auf allgemeinen Schätzungen beruhte und nur überschlägige Angaben zu den Investitionskosten und zur Rentabilität enthielt. Dem entspricht es, daß die Geschäftsführer und Gesellschafter der Beklagten in ihrer beratenden Funktion als Rechtsanwälte und Fachanwälte für Steuerrecht der H... L... gegenüber noch mit Schreiben vom 6. März 1972 erklärten:

"Wir empfehlen hiernach dringendst, unverzüglich mit den Planungen und den Vorbereitungen des Baus zu beginnen und alles dranzusetzen, damit bis Ende nächsten Jahres die transferierten Gelder möglichst vollständig verbaut worden sind. Dieses Ziel läßt sich nur erreichen, wenn große und leistungsfähige Architekturbüros und Bauunternehmen eingesetzt werden, die in der Lage sind, ganz kurzfristig mit voller Kraft das Projekt in Angriff zu nehmen."

Die Auffassung des Berufungsgerichts, das Projekt Süd-Kreta sei zwar unzureichend vorbereitet gewesen, trotz aller Unzulänglichkeiten könne es jedoch nicht als von Anfang an utopisch oder unrealistisch abgetan werden, ist schon im Ausgangspunkt verfehlt und berücksichtigt nicht die in dem Prospekt zum Ausdruck kommenden weitergehenden Erklärungen der H... L....

3.

Daß die der H... L... zuzurechnenden Pflichtwidrigkeiten ihrer geschäftsführenden Organe schuldhaft im Sinne der §§ 278, 276 BGB begangen worden sind, folgt daraus, daß diese den Prospekt in Kenntnis der wahren Verhältnisse herausgebracht und zur Werbung der Kapitalanleger (und damit des Klägers) verwandt haben. Der Ursachenzusammenhang zwischen den falschen Prospektangaben und dem Beitritt des Klägers ist deshalb zu bejahen, weil dem Landerwerb und der ordnungsgemäßen Planung bei der Durchführung des Ferienobjekts Kreta-Süd eine überragende Bedeutung zukam und es der Lebenserfahrung entspricht, daß der Kläger ohne diese schwerwiegenden Täuschungen das mit dem Beitritt verbundene Risiko nicht eingegangen wäre.

4.

Die Beklagte hat hiernach dem Kläger den Schaden zu ersetzen, den er dadurch erlitten hat, daß er auf die Prospektangaben vertraut hat. Dieser Schaden besteht hier in dem Verlust der an die Beklagte geleisteten Einlage nebst Agio.

Der Einwand der Beklagten, der Anspruch des Klägers sei in dieser Höhe deshalb nicht begründet, weil die H... L... nochüber Vermögenswerte verfüge, die den Schaden minderten, greift nicht durch. Ein etwa bestehender Auseinandersetzungsanspruch stünde nicht dem nur über die Beklagte beteiligten Kläger zu, sondern unmittelbar der Beklagten; die noch nicht eingetretene Fälligkeit eines solchen Teilanspruchs des Klägers auf Weiterleitung dieses Guthabens kann die Beklagte dem Kläger unter dem Gesichtspunkt ihrer Schadensersatzpflicht nicht entgegenhalten.

Der eingetretene Vermögensschaden des Klägers kann schließlich nicht mit der Begründung als niedriger angesehen werden, der Kläger müsse sich steuerliche Vorteile anrechnen lassen, die er wegen seiner mittelbaren Beteiligung an der H... L... zu beanspruchen habe. Diese Frage ist nach den Grundsätzen der Vorteilsausgleichung zu beurteilen. Für das Vorliegen dieser Voraussetzungen wäre die Beklagte beweispflichtig. Diese aber hat nicht substantiiert dargetan, daß der Kläger mit Rücksicht auf seine Beteiligung im Ergebnis Steuern erspart hat.

Die Einrede der Verjährung hat ebenfalls keinen Erfolg. Die auf Verhandlungsverschulden beruhenden Ersatzansprüche verjähren auch dann in 30 Jahren, wenn, wie hier, über den Beitritt unter Verwendung von Prospekten verhandelt worden ist (vgl. hierzu das zur Veröffentl. in BGHZ bestimmte Sen Urt. v. 22. 3. 82 - II ZR 193/80, WM 1982, 554).

Der über 4 % hinausgehende Zinsanspruch erweist sich als unbegründet, weil der Kläger insoweit die tatsächlichen Voraussetzungen für einen weitergehenden Anspruch nicht dargetan hat.