Das Berufungsgericht hält die Klage für unbegründet, weil die Klägerin das zwischen den Parteien bestehende Treuhandverhältnis verletzt habe und der Beklagte wegen der damit verbundenen Erschütterung der Vertrauensgrundlage zur fristlosen Kündigung berechtigt gewesen sei. Es leitet dies im einzelnen aus dem Vorschlag auf Übertragung der Treuhänderstellung in dem Rundschreiben vom März 1975 und daraus her, daß die Klägerin diesen Vorschlag mit der Wirkung durchgesetzt hat, daß sie nur noch für einen geringen Teil der Zeichner Treuhänderin ist. Die Klägerin habe sich dadurch der Möglichkeit begeben, die Interessen ihrer Treugeber wirksam zu vertreten; der neue Treuhänder bestimme rechtlich und wirtschaftlich das Schicksal des geringen Restfonds, dessen Verwaltung ihr noch obliege. Die Erschütterung der Vertrauensgrundlage ergebe sich daraus, daß die Auswechslung der Treuhänder ohne Mitteilung eines sachlichen Grundes und ohne Kontaktaufnahme mit der von den Fondszeichnern gebildeten Gesellschaft bürgerlichen Rechts vorgeschlagen und vollzogen worden sei und der neue Treuhänder, Ernst J., gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der J. GmbH & Co. KG sei.

Die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision können im Ergebnis keinen Erfolg haben.

I.

1.

Nach dem Treuhandvertrag hatte die Klägerin die Kommanditbeteiligungen und die stillen Gesellschaftsbeteiligungen treuhänderisch für die Fondszeichner zu übernehmen und zu halten; sie sollte "rechtlich" an deren Stelle Kommanditistin und stille Gesellschafterin sein, der jeweilige Zeichner sollte die Beteiligung "wirtschaftlich" erwerben (Präambel des Treuhandvertrages). Nach § 1 Nr. 2 und § 3 Nr. 1 des Treuhandvertrages hatte sie den ihr erteilten Auftrag "uneigennützig, nach pflichtgemäßem Ermessen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns" zu erfüllen und dementsprechend die Beteiligungsrechte zu verwalten. Der einzelne Zeichner konnte deshalb erwarten, daß die Klägerin bei der Verwaltung der Beteiligung sein Interesse sachverständig wahrnehmen und alles Erforderliche tun werde, um die Beteiligung und ihren wirtschaftlichen Wert zu erhalten und zu mehren, und demgemäß alles unterlassen werde, was sie gefährden könnte.

a)

Der Revision mag zuzustimmen sein, daß die Klägerin rechtlich in der Lage war, mit dem Einverständnis des einzelnen Anlegers (und der Mitgesellschafter der J. GmbH & Co. KG) die Treuhandstellung auf einen Dritten zu übertragen (vgl. hierzu § 664 BGB). Darum geht es hier jedoch nicht. Die Klägerin hat die Treuhänderstellung für rund 75 % der Treugeber übertragen und sich dadurch der Möglichkeit begeben, hinsichtlich der restlichen ihr verbliebenen Beteiligungen ihre Verpflichtungen als Treuhänderin vertragsgemäß zu erfüllen. Der Treuhandvertrag war auf die "langfristige Sicherung und Förderung der Vermögensinteressen der Gesamtheit aller Zeichner" angelegt (§ 3 Nr. 1 des Treuhandvertrages). Die damit verbundenen Pflichten konnte die Klägerin zunächst auch ohne weiteres erfüllen, weil sie nach dem Gesellschaftsvertrag der J. GmbH & Co. KG weitgehende Mitwirkungsrechte, vor allem aber die absolute Stimmrechtsmehrheit in der Gesellschafterversammlung hatte (vgl. insbes. § 13 des Gesellschaftsvertrages). Mit der Beendigung des Treuhandverhältnisses zu 75 % der Treugeber und der damit verbundenen Schrumpfung ihrer Kommanditbeteiligung hat sie diese Einflußmöglichkeiten, auf deren Bestand und Erhaltung die Anleger bei Abschluß der Vereinbarungen mit der Klägerin vertrauen durften, weitgehend verloren.

Entgegen der Auffassung der Revision blieb das wirtschaftliche Gewicht der Fondszeichner in der J. GmbH & Co. KG nicht deshalb aufrechterhalten, weil sie ihre Rechte im Rahmen der bürgerlich-rechtlichen Gesellschaft behalten hätten. Dem kann schon im Ausgangspunkt, die bürgerlich-rechtliche Gesellschaft bestehe als Einheit fort und die Gesamtheit der Fondszeichner habe ihre Vorstellungen gegenüber beiden Treuhändern in einer einheitlichen Gesellschafterversammlung zu bilden, nicht gefolgt werden. Weder der Kommanditgesellschaftsvertrag noch der Treuhandvertrag noch der Vertrag über die bürgerlich-rechtliche Gesellschaft lassen erkennen, daß eine derart ungewöhnliche Gestaltung gewollt sein könnte. Aus ihnen ergibt sich vielmehr, daß die jeweilige Treuhänderin nur die Interessen und Rechte der jeweils ihr angeschlossenen Treugeber wahrnehmen kann. Das aber läßt es als ausgeschlossen erscheinen, daß auch solche Personen, deren Interessen von der Klägerin nicht wahrgenommen werden können, berechtigt sein sollen, dieses Rechtsverhältnis mitzugestalten, insbesondere bei der Beschlußfassung darüber mitzuwirken, ob und welche Weisungen der Klägerin als Treuhänderin erteilt werden sollen. Da die Klägerin nur noch für eine Minderheit der Fondszeichner als Treuhänderin tätig werden kann, würde die Auffassung der Revision zu dem unhaltbaren Ergebnis führen, daß Weisungen an sie - die Klägerin - selbst gegen den einstimmigen Widerspruch ihrer Treugeber ergehen könnten.

b)

Die Klägerin hat nicht nur ihre Einwirkungsmöglichkeiten als Treuhandkommanditistin ausgehöhlt und sich dadurch der Möglichkeit begeben, für ihre Treugeber wirkungsvoll tätig zu werden, sondern darüber hinaus deren Beteiligung einer besonderen Gefährdung ausgesetzt: Mit der Übertragung von 75 % ihrer Treuhandbeteiligungen auf den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH der J. GmbH & Co. KG hat sie den allgemein anerkannten Grundsatz mißachtet, daß der Treuhänder von der Geschäftsführung unabhängig sein soll. Das wäre entgegen der Auffassung der Revision selbst dann nicht hinnehmbar, wenn die Geschäftsführer als in jeder Hinsicht integer und zuverlässig angesehen werden müßten.

2.

Bei dieser Sachlage bedarf es keiner weiteren Ausführungen, daß der Beklagte das Treuhandverhältnis - nach der allgemein geltenden Regel, wonach Dauerschuldverhältnisse bei Vorliegen eines wichtigen Grundes immer beendbar sein müssen - aus wichtigem Grunde fristlos kündigen konnte. Die Klägerin hat in besonders grober Weise gegen ihre Pflichten als Treuhänderin verstoßen und dadurch sich selbst außerstande gesetzt, die Mitwirkungsrechte in der J. GmbH & Co. KG vertragsgemäß auszuüben.

Der Umstand, daß drei Viertel der Fondszeichner ihre Einwilligung zur Auswechslung des Treuhänders erteilt haben, kann im vorliegenden Falle zu keiner anderen Beurteilung führen. Auch wenn in Fortsetzung der Rechtsprechung des erkennenden Senats zur Publikumsgesellschaft anzunehmen wäre, daß die Fondszeichner durch Mehrheitsbeschluß über die Auswechslung des Treuhänders hätten beschließen können, müßte hier dem Beklagten ein außerordentliches Kündigungsrecht zugebilligt werden. Aus den vorstehenden Ausführungen ergibt sich, daß das Vorgehen der Klägerin die Vertragsverhältnisse so wesentlich umgestaltet hat, daß auch dann, wenn ihm ein wirksamer Mehrheitsbeschluß zugrunde gelegen hätte, der überstimmten Minderheit die Bindung an das Treuhandverhältnis nicht länger zugemutet werden könnte.

II.

1.

Der Revision ist allerdings zuzustimmen, daß im Regelfalle, d.h. bei einer "normalen" Kommanditgesellschaft, aus der Kündigung des Treuhandverhältnisses nicht ohne weiteres folgt, daß die wirtschaftliche Beteiligung an der Anlagegesellschaft selbst endet. Die Beendigung des Treuhandverhältnisses hat in diesen Fällen keinen unmittelbaren Einfluß auf die rechtliche Stellung des Treuhänders als Gesellschafter; wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bleiben seine Rechte und Pflichten nach wie vor bestehen. Das Ende der schuldrechtlichen Beziehungen zwischen Treuhänder und Treugeber begründet für ersteren allerdings regelmäßig die Verpflichtung, das Treugut dem Treugeber zu übertragen. (Bei einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung ist hierbei jedoch zu beachten, daß dazu die Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich ist.) Erwirbt er aber diese Beteiligung, so bleibt er selbstverständlich auch zur Zahlung der Einlage verpflichtet.

Diese Grundsätze können jedoch nicht ohne Einschränkung bei Kommanditgesellschaften Geltung beanspruchen, die als Anlagegesellschaften ausgestaltet sind und sich demgemäß nicht mehr im Rahmen des gesetzlichen Leitbilds halten. Ist eine solche Gesellschaft so organisiert, daß sich die Anleger nur mittelbar über eine Treuhandgesellschaft an ihr beteiligen können, so kann auch eine Pflichtverletzung des Treuhänders ein wichtiger Grund sein, der den Anleger berechtigt, sich völlig von seiner "Beteiligung" zu lösen. In vorliegendem Falle folgt dies auch schon daraus, daß die Klägerin nach dem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag weder berechtigt noch verpflichtet ist, die Beteiligung an der J. GmbH & Co. KG (und dem Anteil an der stillen Gesellschaft) auf die Fondszeichner zu übertragen. Weder der Treuhandvertrag noch der Gesellschaftsvertrag der J. GmbH & Co. KG noch eine zusammenfassende Würdigung der beiden ineinandergreifenden Vertragswerke lassen einen solchen Schluß zu. Im Gegenteil, mehrere Bestimmungen, aber auch Sinn und Zweck dieser Vereinbarungen lassen es ausgeschlossen erscheinen, daß die Möglichkeit bestehen sollte, neben oder anstelle der Treuhandkommanditistin der Vielzahl von Fondszeichnern ein unmittelbares Beteiligungsrecht an der Gesellschaft zu verschaffen. Es genügt hier, auf § 7 Abs. 1 des Treuhandvertrages sowie auf § 11 Nr. 2 und § 12 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages zu verweisen: Danach ist

"ein Fortbestehen des Beteiligungsverhältnisses außerhalb dieses Treuhandverhältnisses und außerhalb der von den Zeichnern gebildeten Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht zulässig" (§ 7 Abs. 1 des Treuhandvertrages).

Nach § 12 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages ist dementsprechend die Klägerin berechtigt, Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage zu verlangen, wenn und soweit ein Treuhandverhältnis der Klägerin zu Treugebern endet.

2.

Es bedarf keiner abschließenden Entscheidung, welche Ansprüche zwischen Treuhänder und Treugeber bei der Abwicklung von Rechtsverhältnissen der hier gegebenen Art bestehen. Im vorliegenden Falle macht die Klägerin allein Ansprüche aufgrund der Einlageverpflichtung geltend, die der Kläger mit der Erteilung des Auftrages gemäß der Beitrittserklärung vom 30./31. Dezember 1974 übernommen hat. Der hierauf gestützten Klage kann aus folgenden Gründen nicht stattgegeben werden:

Der Abschluß des Vertrages vom 30./31. Dezember 1974 begründete zwar für den Beklagten unter anderem die Verbindlichkeit, der Klägerin alle Aufwendungen zu ersetzen, die diese zum Zwecke der Ausführung des Auftrages macht. Hierzu gehörte auch die von der Klägerin eingegangene Verpflichtung zur Zahlung der Kommanditeinlage und stillen Einlage (nebst Agio) in Höhe von 63.000 DM. Diese hatte danach ursprünglich einen Schuldbefreiungsanspruch gegen den Beklagten, möglicherweise auch einen Anspruch auf Zahlung der Einlagebeträge an die J. GmbH & Co. KG oder auf das Treuhandkonto der Klägerin. Nach der durch die fristlose Kündigung eingetretenen Veränderung der Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien besteht dieser Anspruch jedoch nicht mehr:

Nach dem Gesellschaftsvertrag der J. GmbH & Co. KG, der die Verpflichtungen der Klägerin festlegt und insoweit auch Inhalt und Umfang der Ansprüche der Klägerin gegenüber dem Beklagten bestimmt, ist die Klägerin nämlich - wie oben schon dargelegt - berechtigt, eine Herabsetzung der Kommanditeinlage und dementsprechend der stillen Einlage (vgl. hierzu § 12 Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages) zu verlangen, wenn und soweit die eingegangenen Treuhandverhältnisse enden. Ob sie von diesem Recht tatsächlich Gebrauch gemacht hat, ist unerheblich. Da sie hierzu ohne weiteres in der Lage und dem Beklagten gegenüber verpflichtet war, könnte sie ihm gegenüber nicht geltend machen, sie sei noch zur Zahlung der von ihm gezeichneten Einlage verpflichtet (§ 242 BGB).

Eine Verpflichtung des Beklagten kann sonach nur insoweit bestehen, als die nach § 12 Nr. 2 ff des Gesellschaftsvertrags zu erstellende Auseinandersetzungsrechnung Verbindlichkeiten der Klägerin - hinsichtlich der wirtschaftlichen Beteiligung des Beklagten - ausweist. In die nach diesen Vorschriften aufzustellende Abschichtungsbilanz ist zwar die Verpflichtung zur Zahlung der bis zur Kündigung fälligen Einlagen als Rechnungsposten einzustellen. Eine Zahlungsverpflichtung besteht aber nur insoweit, als sich der Kapitalanteil der Klägerin - soweit er sich auf die wirtschaftliche Einlage des Beklagten bezieht - als negativ erweist, d.h. soweit die Gesellschaft in der Zeit, in der der Beklagte wirtschaftlich an ihr beteiligt war, Verluste erlitten hat und der Beklagte - über die Klägerin - nach dem Gesellschaftsvertrag an dem Verlust teilnimmt (SenUrt. v. 14.12.72 - II ZR 82/70, LM HGB § 132 Nr. 3 unter III 2). Ein derartiger Anspruch ist jedoch, wie das Berufungsgericht unangefochten feststellt, nicht Gegenstand der Klage.