I.

Das Berufungsgericht hat ausgeführt:

Auf den vorliegenden Rechtsstreit sei deutsches Recht anzuwenden, weil die Parteien eine entsprechende Rechtswahl getroffen hätten. Die Abtretungsvereinbarung der Klägerin und der Firma M. sei ihrem Umfang nach nicht beschränkt, umfasse also auch die Lieferungen nach dem 30. August 1992. Soweit die Beklagte nach dem 19. August 1991 auf Kaufpreistorderungen noch Zahlungen an die Altgläubigerin geleistet habe, habe das die Forderungen der wahren Gläubigerinnen nicht zum Erlöschen gebracht. Diese müßten die betreffenden Zahlungen nicht gemäß § 407 BGB gegen sich gelten lassen. Nach der im Berufungsrechtszug durchgeführten Beweisaufnahme sei erwiesen, daß die Abtretungsanzeige in einem Umschlag mit einem entsprechenden Hinweis in englischer Sprache versehen und an den damaligen Vorstandsvorsitzenden der Beklagten gerichtet gewesen sei und daß die Sendung tatsächlich bei der Beklagten eingegangen sei. Unter diesen Umständen könne es dahinstehen, ob der Vorstandsvorsitzende oder sonst ein für den Empfang des Briefinhalts zuständiger Mitarbeiter der Beklagten die Abtretungsanzeige tatsächlich zur Kenntnis genommen habe und ob die Organisationsstrukturen der Beklagten im allgemeinen den Erfordernissen an einen ordnungsgemäßen kaufmännischen Betrieb genügten. Eine Beweisaufnahme hierüber sei daher nicht veranlaßt. Wenn Entscheidungsträger der Beklagten den Briefinhalt nicht zur Kenntnis erhalten hätten, so könne dies im konkreten Fall seinen Grund nur in einem Fehler von Mitarbeitern der Beklagten haben. Auf mangelnde Kenntnisnahme könne sich die Beklagte deshalb nach Treu und Glauben nicht berufen. Sie müsse sich vielmehr so behandeln lassen, als ob eine Kenntnisnahme vorläge. Das ergebe sich aus der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Anwendung des § 407 BGB und deren Grenzen. Danach habe die Beklagte die Gewähr dafür zu übernehmen, daß der innerbetriebliche Transport eingehender Sendungen zu der für die sachliche Bearbeitung zuständigen Stelle tatsächlich erfolge. Die zwangsläufig mehrstufige Zuleitung innerhalb des Betriebes bringe auch bei gut ausgebildeten und gewissenhaft ausgesuchten Mitarbeitern stets die Gefahr eines gelegentlichen Verlustes eines Schreibens mit sich. Im vorliegenden Fall müsse ein Fehler "irgendeines" Mitarbeiters der Beklagten oder des Empfängers selbst der Grund für den behaupteten Verlust gewesen sein. Die Beklagte habe zwar ihre innerbetriebliche Struktur und Vorgehensweise für die Bearbeitung eingehender Post dargestellt und unter Beweis gestellt. Es sei jedoch nichts dafür vorgetragen oder ersichtlich, daß etwa Zufall, höhere Gewalt oder das Verhalten Außenstehender dafür ursächlich geworden seien, daß die Beklagte, wie unterstellt werden könne, das Schreiben nicht zur Kenntnis genommen habe. Überdies habe die Beklagte auch noch nach Zugang des Schreibens der Klägerin vom 4. Februar 1993, also unstreitig in Kenntnis der Abtretung, Zahlungen an die Firma M. geleistet. Insgesamt habe die Beklagte nach der von ihr vorgelegten Zusammenstellung ihrer Bank ab dem 22. August 1991 noch 3.021.271,59 DM an die Zedentin gezahlt. Diesen Betrag schulde sie der Klägerin.

II.

Diese Ausführungen halten den Angriffen der Revision nicht in vollem Umfang stand.

1.

Zutreffend geht das Berufungsgericht zunächst davon aus, daß die Parteien sich für den Rechtsstreit wirksam auf die Anwendung deutschen Rechts geeinigt haben. Das wird von der Revision nicht angegriffen und ist auch sonst nicht zu beanstanden.

2.

Rechtsfehlerfrei hat das Berufungsgericht es weiter als erwiesen angesehen, daß die Abtretungsanzeige der Zedentin, der Firma M., am 19. August 1991 im Betrieb der Beklagten eingegangen ist und daß sie an ihren Vorstandsvorsitzenden adressiert war. Auch hiergegen wendet sich die Revision nicht. Damit ist die Anzeige der Beklagten zugegangen (§ 130 Abs. 1 Satz 1 BGB). Dies allein bedeutet jedoch nicht, daß die Beklagte künftig nur noch an die Klägerin als neue Gläubigerin mit schuldbefreiender Wirkung hätte zahlen können.

a)

Nach § 407 Abs. 1 BGB muß der neue Gläubiger eine Leistung, die der Schuldner nach der Abtretung an den bisherigen Gläubiger bewirkt, gegen sich gelten lassen, es sei denn, daß der Schuldner die Abtretung bei der Leistung kennt. Nur positive Kenntnis schließt die befreiende Wirkung der Leistung aus; Kennenmüssen genügt nicht (RGZ 135, 247, 251; Senatsurteil vom 8. Dezember 1976 - VIII ZR 248/75 = WM 1977, 51 = NJW 1977, 581 unter III 1; BAG, Urteil vom 9. August 1984 - 2 AZR 400/83 = DB 1984, 2703, 2704). Dieser weitreichende Schutz des Schuldners unterliegt allerdings einer zweifachen Einschränkung: Zum einen begründet der Zugang der Abtretungsanzeige die Vermutung, daß der Schuldner auch (positive) Kenntnis von ihr erlangt hat (RGZ 87, 412, 418; LAG Berlin, Urteil vom 8. Oktober 1968 - 4 Sa 56/68 = BB 1969, 1353; Baumgärtel/Strieder, Handbuch der Beweislast im Privatrecht, 2. Aufl., BGB § 407 Rdnr. 3; MünchKomm/Roth, BGB, 3. Aufl., § 407 Rdnr. 27; Palandt/Heinrichs, BGB, 56. Aufl., § 407 Rdnr. 9; Soergel/Zeiss, BGB, 12. Aufl., § 407 Rdnr. 6). Es ist dann Sache des Schuldners, Umstände darzutun und gegebenenfalls zu beweisen, aus denen sich zumindest die ernsthafte Möglichkeit ergibt, daß er dennoch die erforderliche positive Kenntnis von der Abtretung nicht gehabt hat (vgl. RGZ 87, 412, 418; BGH, Urteil vom 27. Februar 1962 - VI ZR 260/60 = VersR 1962, 515, 516 m.w.Nachw.; Zöller/Greger, ZPO, 20. Aufl., Rdnr. 29 vor § 284). Zum anderen kann es dem Schuldner, dessen Kenntnis nicht erwiesen oder nicht zu vermuten ist, nach Treu und Glauben verwehrt sein, sich auf seine Unkenntnis zu berufen. Das hat das Berufungsgericht im Ansatz zutreffend erkannt; im Ergebnis kann ihm jedoch nicht gefolgt werden.

b)

Das Berufungsgericht hat es ausdrücklich dahinstehen lassen, ob der Vorstandsvorsitzende oder ein anderer zuständiger Mitarbeiter der Beklagten die Abtretungsanzeige tatsächlich zur Kenntnis genommen hat. Für das Revisionsverfahren ist deshalb davon auszugehen, daß kein für diese Kenntnisnahme bevollmächtigter Angestellter der Beklagten die am 19. August 1991 eingegangene Abtretungsanzeige gekannt hat. Dann könnte auch der Beklagten die für den Einwendungsausschluß des § 407 Abs. 1 letzter Halbsatz BGB erforderliche Kenntnis nicht zugerechnet werden (§ 166 Abs. 1 BGB; Senatsurteil vom 8. Dezember 1976 - VIII ZR 248/75 = NJW 1977, 581, 582 unter II 1).

c)

Die Ursache für die von ihm angenommene Unkenntnis der Beklagten durfte das Berufungsgericht indessen nicht offenlassen.

aa)

Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ist dem Schuldner ein Berufen auf seine Unkenntnis nicht schon dann nach den Grundsätzen von Treu und Glauben stets verwehrt, wenn äußere Einflüsse - Zufall, höhere Gewalt oder das Verhalten Außenstehender - als Grund für den Verlust der Abtretungsanzeige nach den Gesamtumständen ausscheiden. Die höchstrichterliche Rechtsprechung hat Ausnahmen von dem Erfordernis der positiven Kenntnis als Voraussetzung des Einwendungsausschlusses des § 407 Abs. 1 letzter Halbsatz BGB nur unter engen Voraussetzungen zugelassen. In der grundlegenden, auch vom Berufungsgericht zu Recht herangezogenen Entscheidung RGZ 135, 247 hat das Reichsgericht ausgeführt, daß die strenge Durchführung des Erfordernisses der (positiven) Kenntnis zu unannehmbaren Ergebnissen führen und es deshalb unter besonderen Umständen gegen Treu und Glauben verstoßen könne, wenn der Schuldner seinen Erfüllungseinwand damit begründe, er habe eine ihm zugegangene Anzeige "nicht oder erst spät" zur Kenntnis genommen (a.a.O. S. 251). Als solche "besonderen Umstände" hat das Reichsgericht die Möglichkeit angeführt "daß die mit der Weitergabe betrauten Angestellten nicht ihre Schuldigkeit getan", etwa die Anzeige grundlos liegengelassen haben. Ausdrücklich hat das Reichsgericht den Nachweis, daß eine Eingabe "ohne vertretbare Mitwirkung der dazu berufenen Angestellten" abhanden gekommen sei, für zulässig erachtet (a.a.O. S. 252 f).

bb)

Im Anschluß an die genannte Entscheidung des Reichsgerichts und ein Urteil des VI. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs vom 27. Februar 1962 (VI ZR 260/60 = VersR 1962, 515) hat der erkennende Senat in einem Urteil vom 8. Dezember 1976 (VIII ZR 248/75 = NJW 1977, 581 unter III 2) ausgesprochen, daß auch ein Organisationsverschulden als ein Ausschließungsgrund in dem dargelegten Sinn in Betracht kommt. Demnach ist es Sache des Schuldners, durch eine entsprechende Organisation seiner Betriebsabläufe die Voraussetzung dafür zu schaffen, daß er bzw. für ihn zur Zahlung Berechtigte von der in einer Rechnung enthaltenen Abtretungsanzeige Kenntnis erlangen können. Der Schuldner darf sich daher nach Treu und Glauben auch dann nicht auf seine mangelnde Kenntnis von der Abtretung berufen, wenn infolge seiner Organisation die für ihn zur Erfüllung der abgetretenen Forderung Berechtigten nicht die Möglichkeit hatten, eine solche Abtretungsanzeige zur Kenntnis zu nehmen.

d)

Im vorliegenden Fall hat das Berufungsgericht weder ein Verschulden der mit der Weiterleitung der Abtretungsanzeige der Zedentin nach dem - bewiesenen - Zugang am 19. August 1991 betrauten Mitarbeiter noch ein Organisationsverschulden der Beklagten festgestellt. Das von ihm aufgrund der Gesamtumstände als Verlustursache angenommene Fehlverhalten "irgendeines" Mitarbeiters rechtfertigt es nach den dargelegten Grundsätzen für sich genommen jedenfalls nicht, das Berufen der Beklagten auf ihre Unkenntnis von der Abtretung als treuwidrig anzusehen. Hat die Beklagte allerdings keine geeigneten Vorkehrungen dagegen getroffen, daß unbefugte Mitarbeiter Zugriff auf eingegangene Schriftstücke haben, ist ihr ein Organisationsverschulden anzulasten mit der Folge, daß ihr der Schutz des § 407 Abs. 1 BGB nach dem Gebot von Treu und Glauben versagt bleiben muß.

In der erneuten Verhandlung werden die Parteien Gelegenheit haben, hierzu ergänzend vorzutragen, nachdem das Berufungsgericht zwischen dem Kreis der mit der Weiterleitung eingehender Post beauftragten Angestellten und sonstigen Mitarbeitern der Beklagten ersichtlich nicht differenziert hat. Im übrigen wird das Berufungsgericht dem Vorbringen der Beklagten zu ihrer innerbetrieblichen Struktur und Vorgehensweise hinsichtlich der Behandlung eingehender Post nachzugehen und die vom Landgericht durchgeführte Beweisaufnahme zu würdigen, gegebenenfalls selbst die angebotenen Beweise zu erheben haben. Sollte diese Prüfung ergeben, daß die Beklagte alles ihr Zumutbare getan hat, um die Kenntniserlangung des zuständigen Mitarbeiters zuverlässig zu gewährleisten, insbesondere also bezüglich der Einrichtung einer Posteingangsstelle, der Auswahl und Beaufsichtigung der Mitarbeiter und der Organisation der einschlägigen Betriebsabläufe einschließlich der Verhinderung des Zugriffs Unbefugter auf eingehende Schriftstücke, so kann der Beklagten zumindest unter dem Gesichtspunkt des Organisationsverschuldens ein Berufen auf etwaige Unkenntnis nicht nach Treu und Glauben verwehrt sein.

e)

Entgegen der Auffassung der Revision erübrigen sich diese Feststellungen nicht deshalb, weil die Beklagte die Rechnungen der Firma M. gemäß der vereinbarten Zahlungskondition "Kasse gegen Dokumente" auf der Grundlage der "Einheitlichen Richtlinien für Inkassi" (ERI) beglichen hat.

Die Revision ist der Ansicht, selbst bei Kenntnis der Abtretung wäre die Beklagte nicht veranlaßt gewesen, ihr Verhalten zu ändern; vielmehr hätte sie weiterhin gegen Vorlage der Lieferdokumente - gemeint ist: ohne irgendwelche Nachprüfungen oder Einschränkungen - mit schuldbefreiender Wirkung Zahlung leisten dürfen, jedenfalls solange, bis sie positive Kenntnis davon erlangt hätte, daß sie nicht an den tatsächlichen Gläubiger leiste. Dem kann nicht gefolgt werden.

aa)

Die Inkasso-Dokumente sind keine Wertpapiere; weder verbriefen sie die Ware noch weisen sie den jeweiligen Besitzer als Inhaber des Kaufpreisanspruchs aus, legitimieren mithin den Dokumenteneinreicher als solchen auch nicht als Einziehungsberechtigten (vgl. z.B. zur Beweiskraft des CMR-Frachtbriefs Art. 4 und 9 des Übereinkommens für den Beförderungsvertrag im Internationalen Straßengüterverkehr (CMR) und BGHZ 123, 303, 307). Bei der Vereinbarung der Zahlungsklausel "Kasse gegen Dokumente" (im vorliegenden Fall "d/p" = documents against payment; vgl. Liesecke, WM 1978, Beil. 3, S. 11 re.Sp.; Manfred Wolf in Wolf/Horn/Lindacher, AGBG, 3. Aufl., § 9 H 34) ist dies nicht anders. Die Bedeutung dieser Klausel beschränkt sich auf die Fälligkeitsregel, wonach den Verkäufer eine Vorleistungspflicht zur Dokumentenvorlage und den Käufer eine Vorleistungspflicht zur Zahlung vor Erhalt der Ware trifft, verbunden mit der Vereinbarung der Barzahlung und dem Ausschluß der Aufrechnung und des Zurückbehaltungsrechts (Senatsurteil vom 19. September 1984 - VIII ZR 108/83 = NJW 1985, 550 unter I 2 b m.w.Nachw.; Senatsurteil vom 18. Juni 1975 - VIII ZR 34/74 = WM 1975, 917, 920 unter II; Senatsurteil vom 21. Januar 1987 - VIII ZR 26/86 = BGHR BGB § 284 Vorleistungsklausel 1 = WM 1987, 503 = NJW 1987, 2435 unter II 2 und 4 a aa m.w.Nachw.).

bb)

Es mag sein, daß es dem Schuldner - zumal im internationalen Warenhandel - in der Regel nicht zuzumuten ist, neben der formellen Ordnungsmäßigkeit der Dokumente die Inkassoberechtigung des Dokumenteneinreichers zu überprüfen oder durch die vorlegende Bank (zum Begriff siehe Ziff. B 2 IV der Allgemeinen Regeln und Begriffsbestimmungen der ERI) überprüfen zu lassen. Solcher Nachforschungen bedarf es indessen nicht. Hat der Schuldner von einer Forderungsabtretung keine Kenntnis, so ist er - jedenfalls, soweit wie hier deutsches Recht anzuwenden ist - durch die Vorschrift des § 407 Abs. 1 BGB angemessen geschützt. Ist ihm dagegen die Abtretung mitgeteilt worden und zur Kenntnis gelangt und will er sich gegen die Folgen eines unberechtigten Inkassos - etwa durch den Zedenten - schützen, so kann er der vorlegenden Bank unter Hinweis auf die ihm angezeigte Abtretung den Auftrag erteilen, die Dokumente über Lieferungen des Verkäufers nur mit der Maßgabe einzulösen, daß Zahlung an den Zessionar erfolgt. Dadurch vermeidet er zugleich die Gefahr, durch Verzögerung der Zahlung in Annahme- oder Schuldnerverzug zu geraten. Der Einwand der Revision, die Beklagte hätte das Risiko eines solchen Verzuges auf sich genommen, wenn sie bei Unklarheiten über die Inkassoberechtigung des Dokumenteneinreichers die Zahlung verweigert hätte, greift deshalb nicht durch.

cc)

Die Ansicht der Revision hätte zur Folge, daß den Inkasso-Dokumenten die Wirkung von Legitimationspapieren zukäme. Das würde zu einer unvertretbaren Beeinträchtigung der Stellung des Zessionars führen. Die abredewidrige Einziehung durch den Verkäufer nach Abtretung der Kaufpreisforderung kann der Zessionar - in der Regel die kreditgebende Bank - nicht oder nur schwer verhindern, zumal bei Kaufverträgen, die sukzessive zu erfüllen sind. Die Gefahr eines solchen vertragswidrigen Inkassos besteht, wie der vorliegende Fall zeigt, in besonderem Maße bei drohender Zahlungsunfähigkeit des Zedenten. Könnte der Schuldner trotz Kenntnis von der Abtretung bei Vorlage der Dokumente ohne weiteres mit befreiender Wirkung an den jeweiligen Inkasso-Auftraggeber leisten, so würde die Sicherungsabtretung von Kaufpreisansprüchen in einer Vielzahl von Fällen der finanzierenden Bank keine ausreichende Sicherheiten mehr bieten. Das würde die Sicherungsabtretung insbesondere als Instrument der Exportfinanzierung weitgehend entwerten. Ein über den Geltungsbereich des § 407 BGB hinausgehender Schutz des Schuldners im Rahmen des Dokumenten-Inkassos ist nach alledem weder erforderlich noch sinnvoll.

3.

Unbegründet ist die Revision allerdings insoweit, als sie sich gegen die Verurteilung in Höhe eines Betrages von 723.126 DM wendet.

a)

Die Beklagte räumt selbst ein, durch ein Schreiben der Klägerin vom 4. Februar 1993 Kenntnis von der Abtretung erlangt und darüber hinaus mit weiterem Schreiben vom 4. März 1993 von der Beklagten eine Kopie der Abtretungserklärung erhalten zu haben. Mithin hatte sie jedenfalls von diesem Zeitpunkt an die von § 407 Abs. 1 2. Halbs. BGB vorausgesetzte positive Kenntnis von der Abtretung. Dennoch hat sie in der Folgezeit, wie sich aus der von ihr selbst vorgelegten Aufstellung der Zahlungen auf Lieferungen der Firma M. ergibt, bis zum 19. August 1993 insgesamt 723.126 DM nicht an die Klägerin, sondern an andere Banken gezahlt.

b)

Soweit die Revision unter Bezugnahme auf die Schriftsätze der Beklagten vom 25. Januar und 31. März 1994 rügt, das Berufungsgericht habe rechtsfehlerhaft für die Auslegung der Abtretungsvereinbarung vom 14. August 1991 bedeutsames Vorbringen nicht berücksichtigt, kann ihr nicht gefolgt werden. Der Umstand, daß nach dem Rahmenvertrag der Beklagten mit der Firma M. vom 11. Juli 1991 der Versand der Ware "zwischen dem 1.8.1991 und dem 30.7.1992" vorgesehen war, während in der Anlage 1 zur Abtretungsvereinbarung als Fälligkeitsdatum der Forderungen aus dem Vertrag "verschiedenen Zahlungen, vorzunehmen bei Versand der Waren bis zum 30. August 1992" genannt sind, läßt die tatrichterliche Auslegung des Berufungsgerichts, die Abtretungsvereinbarung umfasse auch die Lieferungen nach dem 30. August 1992, nicht als rechtsfehlerhaft erscheinen. Nach den Gründen des Berufungsurteils ist auszuschließen, daß das Berufungsgericht die zeitliche Differenz zwischen den genannten Daten übersehen hat; es hat ihr - rechtsfehlerfrei - lediglich nicht die von der Beklagten erstrebte Bedeutung im Sinne einer zeitlichen Begrenzung der abgetretenen Forderungen aus den Teillieferungen beigemessen.

III.

Für die erneute Verhandlung weist der Senat auf folgendes hin:

Sollte das Berufungsgericht aufgrund der erneuten Verhandlung zu dem Ergebnis gelangen, daß die Beklagte entweder bereits im August 1991 Kenntnis von der Abtretungsvereinbarung hatte oder daß sie sich jedenfalls auf etwaige Unkenntnis nach Treu und Glauben nicht berufen kann, so wird es den Betrag von 196.209 DM, der in der von der Beklagten vorgelegten Zusammenstellung ihres Umsatzes mit der Firma M. an erster Stelle aufgeführt ist, erneut zu überprüfen haben. Das Berufungsgericht hat übersehen, zumindest nicht erörtert, daß die entsprechende Rechnung der Firma M. bereite vom 26. Juli 1991 datiert; dies kann dafür sprechen, daß sie eine Lieferung betrifft, die schon vor dem 1. August 1991 ausgeführt wurde und deshalb nicht auf dem Rahmenvertrag vom 11. Juli 1991 beruht. Trifft dies zu, so wäre jene Forderung von der Abtretungsvereinbarung vom 14. August 1991 nicht umfaßt mit der Folge, daß die Beklagte den Rechnungsbetrag an die Lieferantin als Forderungsinhaberin gezahlt hätte und der Klägerin insofern nichts schuldet.