Bundesgerichtshof
Urt. v. 21.04.1997, Az.: II ZR 221/95
Selbstständige Geltendmachung von Einzelansprüchen der Gesellschafter einer Personengesellschaft aus dem Gesellschaftsverhältnis während der Liquidation; Abfindungsregelung im Landwirtschaftsanpassungsgesetz; "Entflechtungsanspruch" im Hinblick auf das insoweit maßgebliche Recht der ehemaligen DDR
Bibliographie
- Gericht
- BGH
- Datum
- 21.04.1997
- Aktenzeichen
- II ZR 221/95
- Entscheidungsform
- Urteil
- Referenz
- WKRS 1997, 19112
- Entscheidungsname
- [keine Angabe]
- ECLI
- [keine Angabe]
Verfahrensgang
- vorgehend
- OLG Naumburg - 25.07.1995
Rechtsgrundlage
Fundstelle
- DStR 1997, 1055 (amtl. Leitsatz)
Prozessführer
Rechtsanwalt Andreas K. als Verwalter über das Vermögen der Gut A. und H. GmbH A. i.L., S.straße ..., M.
Prozessgegner
Agrargenossenschaft A. i.L.,
vertreten durch den Liquidator Dr. Otto L., Zum B., L.
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat
auf die mündliche Verhandlung vom 21. April 1997
durch
den Vorsitzenden Richter Röhricht und
die Richter Dr. Hesselberger, Dr. Goette, Dr. Kurzwelly und Kraemer
für Recht erkannt:
Tenor:
Auf die Revision des Beklagten wird das Urteil des 1. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Naumburg vom 25. Juli 1995 aufgehoben.
Die Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Tatbestand
Die Klägerin und ihre Rechtsvorgängerin, eine aus einer "Kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion" (KAP) hervorgegangene LPG (P), lieferte an die Rechtsvorgängerin des Beklagten, das VEG A. (im folgenden: VEG), und an die Gut Agrarproduktion und Handels GmbH A. (im folgenden: GmbH), die sich in Liquidation befindet und deren Verwalter der jetzige Beklagte ist, in der Zeit vom September 1990 bis Mai 1992 Grobfutter und Getreide. Den noch offenen Rechnungsbetrag in Höhe von 182.398,66 DM macht sie klageweisend geltend.
An der im Jahre 1973 gegründeten KAP war neben einer LPG auch die Rechtsvorgängerin der GmbH beteiligt. Das VEG übergab der KAP 1.181 ha landwirtschaftliche Nutzfläche sowie Grundmittel in Höhe von 1.051.378,- M/DDR und Umlaufmittel in Höhe von 393.173,- M/DDR, die nach der Umwandlung der rechtlich unselbständigen KAP in eine LPG (P) im Jahre 1978 von dieser übernommen wurden.
Die LPG (P) wurde in die Agrargenossenschaft A. i.L. - die Klägerin - umgewandelt und als solche am 1. Juni 1991 in das Genossenschaftsregister eingetragen.
Die GmbH rechnet gegen die als solche unstreitige Klageforderung mit einem ihr angeblich zustehenden "Entflechtungsguthaben" auf und beruft sich hilfsweise auf ein Zurückbehaltungsrecht. Gleichzeitig hat sie im Wege der Stufenklage Widerklage erhoben, mit der sie zunächst Auskunft begehrt, um das "Entflechtungsguthaben" berechnen zu können. Das Landgericht hat der Klage im wesentlichen stattgegeben und die Widerklage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der GmbH zurückgewiesen. Mit der Revision verfolgt der jetzige Beklagte seine in zweiter Instanz gestellten Anträge (Klageabweisung, Widerklage) weiter.
Entscheidungsgründe
Die zulässige Revision führt zur Aufhebung des angefochtenen Urteils und zur Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht.
I.
Entgegen der Ansicht des Beklagten können die Ansprüche der Klägerin allerdings rechtlich gesondert verfolgt werden.
Der Beklagte beruft sich zu Unrecht auf die Rechtsprechung des erkennenden Senats zur Unzulässigkeit der selbständigen Geltendmachung von Einzelansprüchen der Gesellschafter einer Personengesellschaft aus dem Gesellschaftsverhältnis während der Liquidation (vgl. etwa Sen.Urt. v. 24. Oktober 1994 - II ZR 231/93, ZIP 1994, 1846 m.w.N. und v. 16. September 1985 - II ZR 41/85, WM 1986, 68). Im vorliegenden Fall besteht nicht die Gefahr von Hin- und Herzahlungen während des Auseinandersetzungsverfahrens. Bei der von der Klägerin geltend gemachten Forderung handelt es sich um einen Kaufpreisanspruch außerhalb der Entflechtung des gesellschaftsrechtlichen Verhältnisses.
II.
Wie der Senat bereits mit Urteil vom 20. Januar 1997 (II ZR 192/95) entschieden hat, läßt sich ein "Entflechtungsanspruch" eines VEG und seines Rechtsnachfolgers aus seiner Beteiligung an einer KAP und später an einer LPG (P) nicht im Hinblick auf das insoweit maßgebliche Recht der ehemaligen DDR verneinen. Die Aufrechnung mit einem etwaigen "Entflechtungsanspruch" ist daher rechtlich möglich.
1.
Die an der Kooperation beteiligte Stamm-LPG und das VEG begründeten die KAP als juristisch unselbständige Einrichtung (vgl. § 13 Abs. 4 LPG-Gesetz 1982). Nach den Maßstäben des Bürgerlichen Gesetzbuches handelte es sich im Hinblick auf die von den Trägern gemeinsam verfolgten Ziele bei der Spezialisierung ihrer landwirtschaftlichen Betriebe um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Sinne der §§ 705 ff. BGB (BGH, Urt. v. 1. Juli 1994 - LwZR 10/93, AgrarR 1994, 301 = WM 1994, 1845; vgl. auch Sen.Urt. v. 20. Juni 1994 - II ZR 103/93, ZIP 1994, 1523, 1525 zu einer Zwischenbetrieblichen Einrichtung). Soweit LPG Produktionsmittel auf die KAP übertrugen, wurden diese zunächst gemeinschaftliches Eigentum der Trägerbetriebe und nach Umbildung der KAP in eine - rechtsfähige - LPG (P) deren Alleineigentum. Dieser Eigentumserwerb war endgültig und unentgeltlich. Ausgleichsansprüche der abgebenden LPG konnten auf dieser Grundlage weder unter gesellschaftsrechtlichen Gesichtspunkten noch aus anderen Rechtsgründen entstehen. Sie hätten auch das System der Abfindungsregelung im Landwirtschaftsanpassungsgesetz empfindlich gestört und zu unbilligen Ergebnissen geführt, da die neu gebildete LPG (P) zugleich die Mitgliedschaftsverpflichtungen der früher in die KAP delegierten Genossenschaftsmitglieder, die Gründungsmitglieder der LPG (P) wurden, übernahm und deren Mitgliedschaftsansprüche bei Ausgleichsleistungen an die Stamm-LPG empfindlich entwertet würden (BGH, Urt. v. 1. Juli 1994 a.a.O.).
2.
An der gemeinsam errichteten KAP war das VEG in ähnlicher Weise wie die Stamm-LPG gesellschaftsrechtlich beteiligt. Wie diese stellte es der KAP Grund- und Umlaufmittel zur Verfügung und überließ ihr außerdem landwirtschaftliche Grundstücke zur Nutzung. Im Gegensatz zu den übrigen Kooperationspartnern überdauerte jedoch ihr Beteiligungsverhältnis die - rechtlich nicht näher geregelte - Umwandlung der KAP in eine LPG (P). Die Ursachen dafür lagen nicht nur in einem aus ideologischer Sicht unabdingbaren Schutz des Volkseigentums, sondern auch in der unterschiedlichen Struktur der Volkseigenen Güter gegenüber den Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften, die zwar eine Neustrukturierung der zwischenbetrieblichen Arbeitsteilung innerhalb der LPG mit Rücksicht auf den gleichzeitigen Wechsel der Mitglieder ohne Ausgleichszahlungen erlaubte, jedoch keinen rechtfertigenden Grund für eine entschädigungslose Übertragung staatlichen Eigentums bot.
Richtig ist, daß nach DDR-Recht die Übertragung von Volkseigentum auch auf sozialistische Genossenschaften nicht möglich war. Das Volkseigentum war als höchste Stufe des sozialistischen Eigentums unteilbar und unantastbar (vgl. nur §§ 18 Abs. 1, 20 ZGB a.F.); lediglich zur Nutzung konnte es Dritten überlassen werden. Darauf beruhten sowohl Nr. 12 des Musterstatuts für kooperative Einrichtungen der LPG, VEG, GPG sowie der sozialistischen Betriebe der Nahrungsgüterwirtschaft des Handels (GBl. DDR 1972 II, S. 781), das auf rechtlich unselbständige Einrichtungen sinngemäß anzuwenden war, also auch Nr. 33 Abs. 2 des Musterstatuts der LPG (P), wonach die der Kooperativen Einrichtung oder der LPG zur Verfügung gestellten volkseigenen Grund- und Umlaufmittel als Volkseigentum wertmäßig gesondert auszuweisen und erweitert zu reproduzieren waren. Infolgedessen blieb das Volkseigentum als Anteil an den der LPG (P) insgesamt zur Verfügung stehenden Mitteln bestehen und war entsprechend an Gewinn und Verlust beteiligt. Subjekt des dadurch ausgewiesenen Eigentumsrechts blieb der sozialistische Staat. Die LPG war freilich nicht verpflichtet, die auf die volkseigenen Vermögensanteile entfallenden und dort zu verbuchenden Gewinne an das VEG oder den Staatshaushalt abzuführen. Dennoch folgt aus dieser rechtlichen Sonderbehandlung der von einem Volkseigenen Gut in die KAP oder die LPG (P) eingebrachten Mittel, daß nach den Vorstellungen des DDR-Rechts die Beteiligung des VEG mit der Umwandlung der KAP in eine LPG (P) nicht erlosch, sondern mit ähnlichem Inhalt an der LPG fortbestand.
Diesen Vorschriften kann die Anerkennung nicht mit dem Argument versagt werden, daß sie lediglich ideologisch bedingt seien und hinsichtlich der Gewinnbeteiligung auch nicht wirklich durchgeführt werden sollten. Dabei wird nicht ausreichend berücksichtigt, daß die Gewinnanteile den eingebrachten und gesondert auszuweisenden volkseigenen Vermögensanteilen tatsächlich zugeschrieben wurden.
3.
Demnach läßt sich ein "Enflechtungsanspruch" des Beklagten nach der Beendigung der Kooperation nicht verneinen. Das Finanzbereinigungsgesetz-DDR vom 22. April 1993 (BGBl. I, S. 463) steht einem solchen Anspruch nicht entgegen. Dieses Gesetz betrifft nur Finanzbeziehungen zwischen öffentlichen Haushalten und Unternehmen in der ehemaligen DDR aus abgaben- oder subventionsähnlichen Tatbeständen (vgl. Echternach, DtZ 1993, 240), etwa auch zur Finanzierung der VEG, die ihren Reproduktionsprozeß im Rahmen von Kooperationen der LPG und VEG organisierten, dagegen nicht eine Förderung durch staatliche Beteiligung.
Für derartige Abwicklungen enthält das DDR-Recht keine Regelungen, wenn man von Nr. 56 des Musterstatuts für kooperative Einrichtungen der LPG, GPG, VEG und anderen sozialistischen Betriebe der Land-, Forst- und Nahrungsgüterwirtschaft vom 8. Juni 1988 (GBl. DDR, Sonderdruck 1310) absieht; danach sollte nach Beendigung der Tätigkeit einer Kooperativen Einrichtung oder der Beteiligung eines Trägerbetriebs die Ablösung der materiellen und finanziellen Fonds grundsätzlich nach den jeweiligen Anteilen an den Fonds der Kooperativen Einrichtung erfolgen. Dieses Musterstatut galt indes nur für rechtsfähige Kooperative Einrichtungen in Form juristischer Personen (vgl. Beschl. des Ministerrats der DDR v. 8. Juni 1988, Nr. 3 a.a.O.) und läßt sich auf die hier bestehende, anders geartete Beteiligungsform nicht übertragen.
Mit Rücksicht auf den gesellschaftsähnlichen Charakter dieses Beteiligungsverhältnisses erachtet der Senat eine entsprechende Anwendung der §§ 730 ff. BGB, die gemäß Anl. II Nr. III 3 zum Vertrag über die Schaffung einer Währungs-, Wirtschafts- und Sozialunion vom 8. Mai 1990 (GBl. DDR I, S. 331) am 1. Juli 1990 auch im Beitrittsgebiet galten und die für eine Vermögensauseinandersetzung nach Auflösung solcher Zusammenarbeit ein differenziertes Regelwerk bereitstellen, für sachgerecht (so auch Dehne, AgrarR 1993, 165, 168 ff. und 1994, 388, 389).
III.
Hinzuweisen ist darauf, daß die Widerklage zulässig ist.
Die Frage des Anwendungsbereichs des § 33 ZPO (vgl. Zöller/Vollkommer, ZPO, 20. Aufl. § 33 Rdn. 1) kann offenbleiben. Ein rechtlicher Zusammenhang mit dem Verteidigungsmittel der Aufrechnung oder dem Zurückbehaltungsrecht ist gegeben, weil mit der Widerklage in zweiter Stufe der überschießende Teil der Gegenansprüche und in erster Stufe ein darauf gerichteter Auskunftsanspruch geltend gemacht werden (vgl. Zöller/Vollkommer a.a.O., § 33 Rdn. 16; MünchKomm/Patzina, ZPO § 33 Rdn. 22).
IV.
Aus diesen Gründen kann das Berufungsurteil keinen Bestand haben. Um dem Berufungsgericht Gelegenheit zu geben, die Höhe des "Entflechtungsanspruchs" zu ermitteln und damit die Begründetheit oder Unbegründetheit der Aufrechnung (hilfsweise des Zurückbehaltungsrechts) und der Widerklage festzustellen, ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.
Dr. Hesselberger
Dr. Goette
Dr. Kurzwelly
Kraemer