I.

Das Berufungsgericht ist der Auffassung, die Klägerin könne von der Beklagten keinen Schadensersatz wegen der von Frau L. veruntreuten Beträge verlangen. Die Beklagte habe weder die ihr gegenüber der ICAP noch die ihr gegenüber der Klägerin obliegenden Pflichten verletzt.

Gegen diese Auffassung wendet sich die Revision. Sie ist unbegründet.

1.

a)

Das Berufungsgericht fuhrt aus, durch den Treuhandvertrag mit der ICAP sei die Beklagte nicht verpflichtet worden, die Geschäftsführung der Klägerin zu prüfen und zu überwachen.

aa)

Es stellt fest, der Zweck des Treuhandvertrages sei gewesen, wenigstens für die erste Zeit die Beteiligung der Publicitas und der ICAP an der Klägerin dem Rechtsverkehr zu verbergen. Die Parteien hätten einen anderen Zweck nicht vorgetragen.

bb)

Nach Ziff. 3 des Vertrages sollte die Beklagte die von ihr übernommenen Geschäftsanteile treuhänderisch für die ICAP nach deren Anweisungen verwalten. Unstreitig sind solche Weisungen nicht gegeben worden. Die ICAP verpflichtete sich nach Ziff. 5 des Vertrages, dafür zu sorgen, daß der zur Zeit des Vertragsabschlusses in der Bilanz der Klägerin ausgewiesene Verlust innerhalb der nächsten beiden Geschäftsjahre ausgeglichen wurde. Sie verpflichtete sich ferner, in den Vermögensverhältnissen der Klägerin keinen neuen Verfall eintreten zu lassen Sie versprach, der Beklagten jährlich die Bilanz der Klägerin rechtzeitig zur Verfügung zu stellen und ihr auf Verlangen Einsicht in Bücher und Unterlagen zu gestatten.

Aus diesen vertraglichen Vereinbarungen folgert das Berufungsgericht, daß im Verhältnis zwischen der ICAP und der Beklagten die Beschlußfassung über die Jahresbilanz und die Überwachung der Geschäftsführung der ICAP selbst obliegen sollten. Die Vertragsparteien hatten nach den Feststellungen des Berufungsgerichts den Willen, daß die Gesellschafterrechte im Verhältnis zwischen ihnen soweit als möglich von der ICAP wahrgenommen werden sollten und daß die Beklagte diese Rechte nur insoweit ausüben sollte und durfte, als das zur Wahrung der mit der Begründung des Treuhandverhältnisses bezweckten Geheimhaltung erforderlich war.

cc)

Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts entsprach dem auch die tatsächliche Handhabung des Vertragsverhältnisses. Die Jahresabschlüsse sind in Gesellschafterversammlungen festgestellt worden, die die ICAP mit den Mitgesellschaftern H. und L. abgehalten hat. Die Beklagte hat lediglich die fertigen Beschlüsse zur Unterschrift vorgelegt erhalten. Die ICAP hat alle Gesellschafterrechte, die formell der Beklagten zustanden, selbst wahrgenommen. Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts gingen die Vertragsparteien davon aus, daß die Vertreter der ICAP und die Klägerin selbst hinreichende kaufmännische Fähigkeiten hatten, um den Geschäftsbetrieb einzurichten und zu überwachen, und daher keiner Beratung durch die Beklagte bedurften. Dr. G. ist zum Prokuristen für den gesamten Geschäftsbetrieb der Klägerin bestellt worden, ohne daß die ICAP die Beklagte davon vorher verständigt hatte.

dd)

Einen typischen Treuhandvertrag, der sich nach bestimmten Regeln richtet, gibt es nicht, Die Rechtsbeziehungen müssen vielmehr nach den jeweiligen Umstanden des Einzelfalles, insbesondere nach dem zugrundeliegenden Auftrag oder, wenn wie hier ein Entgelt vereinbart werden ist, nach dem Geschäftsbesorgungsvertrag (§ 675 BGB) bestimmt werden (RGZ 127, 341, 345; BGH LM Nr. 35 zu § 675 BGB). Das Berufungsgericht hat den Vertrag unter Berücksichtigung der Interessen beider Parteien und ihres erklärten Vertragswillens mit Rücksicht auf die Verkehrssitte ausgelegt. Die von ihm vorgenommene Auslegung läßt weder Verfahrensverstöße oder Denkfehler noch eine Verletzung anerkannter Auslegungsregeln erkennen. Sie bindet daher das Revisionsgericht.

b)

Die Revision wendet sich gegen die vom Berufungsgericht vorgenommene Auslegung des Treuhandvertrages. Sie will unzulässig ihre eigene Auslegung an die Stelle der tatrichterlichen setzen und erhebt in diesem Zusammenhang eine Reihe von Rügen, die sämtlich fehl gehen.

aa)

Sie meint, die Beklagte sei eigennützige Treuhänderin gewesen. Das ergebe sich einmal aus der Vergütungsvereinbarung (Ziff. 9 des Vertrages) und zum anderen aus dem Interesse der T.-Bank an der Kontoführung für die Klägerin. Diese Interessen führten zu der Verpflichtung der Beklagten, die Kontenbewegungen der Klägerin zu überwachen. Darauf habe die Klägerin stets hingewiesen und damit einen anderweitigen Zweck des Vertrages vorgetragen.

Ganz abgesehen davon, daß die Revision sich damit in unzulässiger Weise in Widerspruch zu den tatsächlichen Feststellungen setzt (§ 314 ZPO), ergibt dieser Vortrag auch keinen anderen Vertragszweck. Die Auffassung der Revision, es habe eine eigennützige Treuhandschaft vorgelegen, ist verfehlt. Diese würde nur gegeben sein, wenn sie im Interesse des Treunehmers begründet worden wäre. Darauf weist die Revisionserwiderung zutreffend hin. Es handelt sich hier um eine Verwaltungstreuhand, die sich grundsätzlich als uneigennützige Treuhand darstellt (vgl. Siebert, Das rechtsgeschäftliche Treuhandverhältnis, S. 100: Thomas, NJW 1968, 1705; Rosenau, Die rechtsgeschäftliche Treuhand in rechtlicher und steuerrechtlicher Sicht, Der Betrieb, Beilage 18/1966, S. 2).

Daran wird auch nichts dadurch geändert, daß die Beklagte für ihre Treuhänderschaft eine Vergütung erhielt. Damit ist die Treuhandschaft noch nicht in ihrem Interesse begründet worden. Diese Vergütung bekam sie nach dem Berufungsurteil vielmehr dafür, daß sie mit ihrem "guten Namen" treuhänderisch die Geschäftsanteile hielt. Aus der Vergütungsvereinbarung ergibt sich nicht, daß sie etwa die Verpflichtung übernahm, den Geschäftsbetrieb der Klägerin - insbesondere deren Kontenbewegungen bei der T.-Bank - zu überwachen. Das führt das Berufungsgericht zutreffend aus. Es liegt zudem auf der Hand, daß die Beklagte, wenn eine solche Verpflichtung hätte Vertragsinhalt werden sollen, sich nicht mit einer einmaligen Gebühr von 2,980 DM und dann jährlich weiteren 2.980 DM begnügt hätte. Schon dieser Gebührensatz von 1 % spricht entscheidend gegen die Auffassung der Revision. Auch aus dem beabsichtigten Kontovertrag mit der T.-Bank ergibt sich nicht, daß die Treuhand die Wahrnehmung von Interessen der Beklagten zum Zweck hatte.

Die Revision will darauf hinaus, daß zwischen der Beklagten und der T.-Bank eine gesamtschuldnerische Haftung begründet werden sollte. Dafür ergeben jedoch der Treuhandvertrag und auch seine festgestellte Entstehungsgeschichte keine Anhaltspunkte. Es war vielmehr ein rechtlich selbständiger Vorgang, wenn die Klägerin mit der T.-Bank einen Kontovertrag einging. Beide Verträge stellen, entgegen der Meinung der Revision, keine Einheit dar. Aus dem Treuhandvertrag ergeben sich für die Beklagte nicht die von der Revision angeführten Überwachungspflichten dadurch, daß die Klägerin in Geschäftsbeziehungen zu der T.-Bank trat. Das kann auch nicht daraus hergeleitet werden, daß die ICAP über die T.-Bank an die Beklagte gekommen ist. Das Vorbringen der Revision, ein Zusammenwirken der Beklagten und der Bank ihr gegenüber sei Vertragsinhalt geworden und das Zusammenwirken, beider habe gerade den Interessen der Beklagten und der ICAP entsprochen, findet in dem Vertrag keine Grundlage. Er ist eine nachträgliche Zweckkonstruktion.

bb)

Soweit die Revision in diesem Zusammenhang rügt, gestellten Beweisanträgen sei nicht entsprochen worden, übersieht sie, daß diese nur in der ersten Instanz gestellt und im Berufungsrechtszuge nicht wiederholt worden sind (BGHZ 35, 103, 106) [BGH 19.04.1961 - IV ZR 217/60]. Es käme zudem auf sie auch nicht an.

cc)

Die Revision führt aus, die Beklagte habe sich bei den Verhandlungen zum Abschluß des Treuhandvertrages durch den Prokuristen L. und den Justitiar B. der T.-Bank vertreten lassen. Wenn irgendwelche Zweifel insoweit bestanden hätten, hätte das Berufungsgericht - nach Ansicht der Revision - darauf hinweisen müssen, dann wäre auf deren Zeugnis und auf Parteivernehmung Bezug genommen worden. Sie rügt die Verletzung des § 139 ZPO.

Diese Rüge ist ebenfalls unbegründet. Die Klägerin hatte selbst in der Klageschrift vorgetragen, daß wegen der Aufnahme der Geschäftsbeziehungen zur T.-Bank mit dem Prokuristen L. verhandelt worden sei, der sie dann wegen des Treuhandvertrages an den Justitiar B. verwiesen habe. Von dieser Sachdarstellung geht auch das Berufungsgericht aus (BU 17). Für die Vertragsauslegung brauchte es daraus nichts zu folgern.

dd)

Die Revision meint, die Beklagte habe auf Grund des Treuhandvertrages die Bilanz feststellen müssen. Das steht in klarem Widerspruch zu der in Ziff. 5 des Vertrages enthaltenen Regelung. Die Bilanz ist nach den Feststellungen des Berufungsgerichts in Gesellschafterversammlungen festgestellt worden, an denen Vertreter der ICAP und die beiden anderen Gesellschafter teilgenommen haben. Sie ist dann der Beklagten lediglich zur Unterschrift vorgelegt worden (BU 14).

Aus Ziff. 5 des Vertrages ergibt sich entgegen der Meinung der Revision gerade, daß im Verhältnis zur Beklagten die ICAP dafür einstehen sollte, daß in den Vermögensvehältnissen der Klägerin kein erneuter Verfall eintrat. Es war also ihre - und nicht der Beklagten - Aufgabe, eine Kontrolle des Geschäftsbetriebes auszuüben, die einen solchen Verfall verhinderte. Die Bestimmung in Ziff. 5 Abs. 2 des Vertrages, daß ihr von der ICAP die Bilanz vorgelegt und auf Verlangen Einsicht in die Bücher und Unterlagen zu gestatten sei, ermöglichte der Beklagten, einen Überblick zu gewinnen, ob ein solcher erneuter Vermögensverfall zu befürchten war. Aus ihr ergibt sich aber keine Pflicht zur Geschäftsüberwachung im Verhältnis zur ICAP. Die ICAP konnte und sollte selbst die Überwachung vornehmen, wie dies das Berufungsgericht mit Recht dargelegt hat. Es liegt kein Fall vor, daß sie dazu nicht in der läge war. Dazu ist von der Klägerin auch nichts vorgetragen worden.

ee)

Die Revision rügt die Verletzung der §§ 288, 532 ZPO Sie führt dazu aus, das Berufungsgericht habe nicht beachtet, daß die Beklagte in erster Instanz zugestanden habe, sie habe nicht nur nach außen als Gesellschafterin auftreten sollen, es sei vielmehr eine gesamtschuldnerische Haftung zwischen ihr und der T.-Bank mit dem Treuhandvertrag begründet worden.

Diese Rüge geht fehl. Von einem solchen Zugeständnis kann in dem genannten Schriftsatz der Beklagten vom 9. April 1965 S. 4, 9 keine Rede sein.

2.

Das Berufungsgericht hält die Beklagte für verpflichtet, die ICAP zu unterrichten, wenn sie Tatsachen erfuhr, aus denen sich die Gefahr eines Schadens für die ICAP oder die Klägerin ergab. Diese Verpflichtung ergibt sich in der Tat aus dem Treuhandvertrag (§§ 675, 666 BGB). Das Berufungsgericht führt jedoch aus, die Beklagte habe diese Pflicht nicht schuldhaft verletzt. Sie habe solche Tatsachen nicht erfahren.

Diese Ausführungen sind rechtlich nicht zu beanstanden.

a)

Die Revision rügt, das Berufungsgericht sei nicht den Beweisantritten der Klägerin im Schriftsatz vom 15. Dezember 1966 auf S. 4 und 5 nachgegangen. Sie hatte dort in das Zeugnis des Prokuristen der T.-Bank Ti. gestellt, die Beklagte habe von der Bank Kenntnis darüber erlangt, daß eine erhebliche Verschuldung der Klägerin eingetreten sei, sie habe auch Kenntnis von den Kontenbewegungen erhalten.

Diesem Beweisantrag brauchte das Berufungsgericht schon deshalb nicht nachzugehen, weil die Behauptungen viel zu wenig substantiiert waren. Insbesondere war nicht dargelegt worden, daß die Geschäftsführer oder Prokuristen der Beklagten diese Kenntnisse erlangt hatten und wann das der Fall gewesen sein soll.

Dazu kommt noch folgendes: Selbst wenn die Beklagte die behaupteten Kenntnisse gehabt und der ICAP davon Mitteilung gemacht hätte, dann ist von der Klägerin nicht dargetan, daß die ICAP über eine Rückfrage bei Dr. G. hinaus etwas unternommen hätte. Das Berufungsgericht kommt in tatrichterlicher Würdigung zu dem Ergebnis, zwischen einer unterlassenen Mitteilung und dem eingetretenen Schaden sei kein ursächlicher Zusammenhang gegeben. Die Klägerin hat keine konkreten Angaben gemacht, welche den eingetretenen Schaden ausschließende Maßnahmen die ICAP eingeleitet hätte. Für einen Hinweis nach § 139 ZPO bestand kein Anlaß. Das Berufungsgericht konnte diese Würdigung auch ohne Beiziehung eines Sachverständigengutachtens vornehmen, denn ein Sachverständiger kann dazu nichts sagen.

b)

Das Berufungsgericht führt aus, die Beklagte habe sich zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag gegenüber der ICAP weder der Angestellten des T. Bankhauses bedient, noch sich ihrer zu bedienen brauchen. Soweit das Bankhaus die Klägerin auf Kontoüberziehungen hingewiesen habe, habe es das allein im Rahmen des Kontovertrages getan. Es stelle keine Pflichtverletzung der Beklagten dar, daß die T.-Prokuristen L. und Ti. die der Klägerin angezeigten Überziehungen des Kontos nicht gleichzeitig der ICAP mitgeteilt hätten, zumal diese darauf hätten vertrauen können, daß der Geschäftsführer H. und der Prokurist Dr. G. zugleich auch die Interessen der ICAP wahrnahmen.

Auch diese Ausführungen greift die Revision ohne Erfolg an.

aa)

Die Klägerin hat nach den Feststellungen des Berufungsgerichts nicht dargetan, daß die Beklagte sich der genannten Prokuristen bei der Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten gegenüber der ICAP bedient hat. Es war aber ihre Sache, das darzulegen. Der Hinweis der Revision auf die Entscheidung in RGZ 166, 240, 242 geht fehl. Sie betrifft einen ganz anders gelagerten Sachverhalt. Darauf weist die Revisionserwiderung zutreffend hin. Hinsichtlich des Prokuristen L. hatte die Klägerin zwar behauptet, er habe für die Beklagte gehandelt. Sie hat das aber nicht näher dargelegt. Wenn L. bei den Vorbesprechungen die Vertreter der Klägerin und der ICAP wegen des Abschlusses des Treuhandvertrages an den damaligen Justitiar B. der T.-Bank verwiesen hat, dann ergibt sich daraus nicht, daß er in der Folgezeit als Erfüllungsgehilfe der Beklagten im Rahmen des Treuhandvertrages tätig geworden ist. Die Beklagte konnte zudem überhaupt nicht darlegen, welche Personen für sie als Erfüllungsgehilfen tätig geworden sind, denn sie war nicht verpflichtet, die Geschäftsführung der Klägerin zu überwachen.

bb)

Die Beklagte brauchte nur die Pflichten zu erfüllen, die ihr nach dem Treuhandvertrag oblagen.

Dazu gehörte nicht, daß sie sich zur Erfüllung ihrer Pflichten des Bankhauses T. bediente und in dessen Geschäftsbetrieb eindrang oder diesen gar überwachte. Darauf, ob sie dazu in der Lage war, kommt es im Verhältnis zur ICAP und zur Klägerin nicht an., Alles, was die Revision demgegenüber geltend macht, sind nur Wiederholungen ihrer Angriffe gegen die vom Berufungsgericht rechtsfehlerfrei vorgenommene Auslegung des Treuhandvertrages.

c)

Hilfsweise führt das Berufungsgericht aus, selbst wenn man unterstelle, daß die Prokuristen L. und Ti. Erfüllungsgehilfen der Beklagten gewesen seien, so sei eine zum Schadensersatz verpflichtende Handlung oder Unterlassung nicht dargetan. Auf diese Hilfsbegründung kommt es nicht an, denn die Klage ist schon aus den oben dargelegten Gründen zu Recht abgewiesen worden. Es erübrigt sich daher auch ein Eingehen auf die insoweit erhobenen Rügen der Revision.

3.

Das Berufungsgericht hält auch eine Verletzung der Pflichten der Beklagten als Gesellschafterin der Klägerin nicht für gegeben. Das legt es rechtsfehlerfrei dar. Die Beklagte sollte nur Gesellschafterin sein, soweit das erforderlich war, um dem Rechtsverkehr die Beteiligung der ICAP an der Klägerin zu verbergen. Im Innenverhältnis zur Klägerin hatte die ICAP die Stellung der Gesellschafterin. Der Beklagten oblagen damit gegenüber der Klägerin keine weiteren Pflichten., als sie gegenüber der ICAP übernommen hatte.

4.

Auch im übrigen läßt das Berufungsurteil keine Rechtsfehler zum Nachteil der Klägerin erkennen.

II.

Nach alledem ist die Revision der Klägerin als unbegründet zurückzuweisen.

Die Klägerin hat die Kosten des Revisionsverfahrens gemäß § 97 ZPO zu tragen.