Die Revision ist teilweise begründet.

I.

Die Abweisung der Klage hinsichtlich der vom Kläger einseitig für erledigt erklärten Anträge war berechtigt, soweit diese Anträge schon von Rechtshängigkeit an unbegründet gewesen, also nicht erst nachträglich durch den Gesellschafterbeschluß vom 30. Juli 1965 gegenstandslos geworden sind (BGHZ 37, 137, 142 [BGH 16.05.1962 - IV ZR 215/61]/43; BGH NJW 1969, 237 m.w.N.).

1.

Das war bei dem Hauptantrag der Fall, mit dem der Kläger die Verurteilung der Beklagten zu 1 erstrebt hat zuzustimmen, daß ihre Eintragung als Geschäftsführer in im Handelsregister gelöscht und statt dessen der Kläger eingetragen werde. Die Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister ist Sache des zur Vertretung der GmbH berechtigten Geschäftsführers (§§ 39, 78 GmbHG). Einer Zustimmungserklärung der Beklagten zu 1 hätte es, auch wenn sie wirksam abberufen worden wäre, nicht bedurft.

Unbegründet war von Anfang an auch der Hilfsantrag, festzustellen, daß am 25. April 1963 ein wirksamer Gesellschafterbeschluß zur Abberufung der Beklagten zu 1 und zur Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer zustandegekommen sei. Der Senat hat die Ansicht des Berufungsgerichts, daß die Stimmrechte der Beklagten zu 1 nach ihren "alten" und den am 24. April 1963 hinzuerworbenen Geschäftsanteilen zu bemessen sind, in dem Revisionsverfahren II ZR 199/67 gebilligt; auf die Entscheidungsgründe des dort ergangenen Urteils vom heutigen Tage wird verwiesen. Die Beklagte zu 1 hatte daher die erforderliche Stimmenmehrheit, um jenen Beschluß zu verhindern.

Aus denselben Gründen konnten die Kläger in der Gesellschafterversammlung vom 15. Mai 1963 den Kläger zu 2 gegen die Stimmen der Beklagten zu 1 nicht rechtswirksam zum Geschäftsführer bestellen. Der Hilfsantrag, festzustellen, daß ein dahingehender Beschluß an diesem Tage wirksam zustandegekommen sei, war daher gleichfalls von Rechtshängigkeit an unbegründet.

In diesen drei Punkten hält nach alledem die klageabweisende Entscheidung des Berufungsgerichts den Angriffen der Revision stand.

2.

Die dem weiteren Hilfsantrag zugrunde liegende Frage, ob die Beklagte zu 1 in der Gesellschafterversammlung vom 15. Mai 1963 rechtswirksam abberufen worden ist und ob sich daher die Klage in diesem Punkte erst nachträglich erledigt hat, läßt sich dagegen nach dem gegenwärtigen Stand des Rechtsstreits nicht abschließend beurteilen. Die Rechtslage war hier anders als bei der Abstimmung vom 25. April 1963, weil sich die Kläger nunmehr darauf berufen hatten, es bestünden für die Abberufung - im einzelnen näher dargelegte - wichtige Gründe. Ob solche Gründe tatsächlich vorgelegen haben, hat das Berufungsgericht nicht geprüft. Hierauf kommt es aber an, weil die Beklagte zu 1 in diesem Falle kein Stimmrecht gehabt hätte und ihre Abberufung infolgedessen mit den Stimmen der Kläger wirksam gewesen wäre. Das ergibt sich aus folgenden Erwägungen;

In der GmbH sind zwar die Wahl und die Entscheidung über die Abberufung eines Geschäftsführers körperschaftliche Akte, bei denen grundsätzlich jeder Gesellschafter auch dann zur Mitwirkung berechtigt ist, wenn es dabei um seine eigene Person geht (BGHZ 18, 205, 210) [BGH 29.09.1955 - II ZR 225/54]. Das kann aber nicht gelten, wenn ein zum Geschäftsführer bestellter Gesellschafter aus wichtigem Grunde abberufen werden soll. Seine Mitwirkung hierbei würde dem allgemeinen Grundsatz widersprechen, daß ein Gesellschafter regelmäßig vom Stimmrecht ausgeschlossen ist, wenn gegen ihn gesellschaftsrechtlich bedeutsame Maßnahmen ergriffen werden sollen (BGHZ 34, 367, 371) [BGH 16.03.1961 - II ZR 190/59]. In der GmbH folgt das außerdem aus § 38 Abs. 2 GmbHG. Danach kann die Befugnis der Gesellschaft, die Bestellung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grunde jederzeit zu widerrufen, durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden. Die Vorschrift ist zwingend. Sie beruht auf dem Gedanken, daß die Gesellschaft auf die Dauer an keinen Geschäftsführer gebunden bleiben kann, der sich grobe Pflichtverletzungen zuschulden kommen läßt oder von dem sich die Unfähigkeit zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung herausstellt. Sinn und Zweck des § 38 Abs. 2 GmbHG greifen ebenso Platz, wenn die Beteiligungsverhältnisse in einer GmbH so liegen, daß das Recht der Gesellschaft, sich aus wichtigem Grunde eines Gesellschafter-Geschäftsführers zu entledigen, durch dessen Gegenstimmen vereitelt werden könnte. Auch die Mehrheitsbeteiligung kann kein Freibrief für eine pflichtwidrige oder sonst untragbare Geschäftsführung sein. Deshalb darf der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer, wenn über seine Abberufung aus einen von den Mitgesellschaftern behaupteten wichtigen Grund Beschluß gefaßt wird, selbst nicht mitstimmen (ebenso RGZ 138, 98, 103/4; Hachenburg, 6. Aufl. Anm. 10 zu § 38, Anm. 23 zu § 47 GmbHG; Baumbach/Hueck, 11. Aufl. Anm. 2 B zu § 38 GmbHG m.w.H.). Die sich hieraus ergebende weitere Frage, welche Konsequenzen sich aus einem so zustande gekommenen Beschluß für die Ausübung der Geschäftsführungsbefugnisse in der Schwebezeit ergeben, bis der Streit gerichtlich geklärt ist, ob tatsächlich ein wichtiger Grund bestand oder nicht, braucht nach der Lage des vorliegenden Falles nicht entschieden zu werden.

Bei der Abstimmung, um die es sich hier handelt, geht es allerdings nicht um einen GmbH-Gesellschafterbeschluß, sondern um eine Beschlußfassung in der BGB-Gesellschaft, zu der sich die Gruppe Z. zur gemeinschaftlichen Verwaltung ihrer Geschäftsanteile zusammengeschlossen hat. Eine sinnvoll die Rechtslage in der GmbH berücksichtigende Auslegung des BGB-Gesellschaftsvertrages kann aber nur zu dem Ergebnis führen, daß ein aus dem Kreis der BGB-Gesellschafter bestellter Geschäftsführer im Innenverhältnis der BGB-Gesellschaft einen Beschluß über seine Abberufung aus wichtigem Grund durch seine Gegenstimmen ebensowenig verhindern darf, wie er das auch bei einer entsprechenden Abstimmung in der GmbH nicht könnte.

Die Prüfung der Frage, ob sich, die Kläger am 15. Mai 1963 zu Recht auf einen wichtigen Grund gestützt und deshalb die Abberufung wirksam beschlossen haben, ist nach alledem noch erforderlich. In diesem Punkte muß daher das angefochtene Urteil auf die Revision des Klägers zu 2 hin aufgehoben und die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen werden.

II.

Nach dem gegenwärtigen Prozeßstand läßt sich die Abweisung der Klage auch hinsichtlich des Feststellungsantrags nicht aufrechterhalten, die Beklagte zu 1 habe den Geschäftsanteil von 7.500 DM dem Beklagten zu 2 nicht wirksam übertragen.

Das Berufungsgericht hat seine Entscheidung im wesentlichen wie folgt begründet: Es könne offen bleiben, ob die ursprünglich den einzelnen Gesellschaftern gehörenden Anteile mit Abschluß des BGB-Gesellschaftsvertrages Gesamthandsvermögen geworden seien. Selbst wenn man hiervon ausgehe, habe die Beklagte zu 1 jedenfalls gemäß § 4 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages die Befugnis gehabt, ohne Mitwirkung der übrigen Gesellschafter zugunsten ihres Sohnes über einen solchen Anteil zu verfügen. Grundsätzlich sei zwar die Verfügung eines einzelnen Gesellschafters über einen Gegenstand des Gesamthandsvermögens ausgeschlossen. Insofern enthalte § 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages eine Selbstverständlichkeit. Ein Gesellschafter könne aber ermächtigt werden, über einen Gegenstand des Gesellschaftsvermögens selbständig zu verfügen. Das sei hier geschehen. In § 4 Abs. 2 Satz 1 hätten die Gesellschafter im Innenverhältnis die Veräußerung an Ehegatten und Verschwägerte eines Gesellschafters sowie an sonstige Dritte ausgeschlossen. Träfe die Auffassung des Klägers zu, daß sich § 4 Abs. 2 Satz 2 darin erschöpfe, eine Ausnahme von § 4 Abs. 1 Satz 1 festzulegen, so wäre er überflüssig, denn keine der dort genannten Personen falle unter § 4 Abs. 2 Satz 10 Wenn die Vertragspartner dennoch die Zulässigkeit von Verfügungen zugunsten dieses Personenkreises hervorgehoben hätten, so könne das nur den Sinn haben, die gesamthänderische Bindung insoweit zu lockern, als es dem einzelnen Gesellschafter möglich sein solle, einen Anteil mit der im voraus erteilten Ermächtigung der übrigen Gesellschafter an eine der in § 4 Abs. 2 Satz 2 genannten Personen zu veräußern. Das entspräche auch dem übrigen Inhalt des Gesellschaftsvertrages. Die gesamthänderische Gebundenheit sei dadurch gelockert, daß der Reingewinn der einzelnen Geschäftsanteile den Gesellschaftern und nicht der Gesellschaft zufließe (§ 2 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Der Kreis der in § 4 Abs. 2 Satz 2 genannten Personen sei so eng gezogen, daß der Sinn des Vertrages - die Erhaltung und Vermehrung der Geschäftsanteile in der Familie Zaiser - durch eine Veräußerung an jene Personen nicht gefährdet würde. Letztlich enthalte die Bestimmung nichts anderes als die Vorwegnahme der für den fall des Todes eines Gesellschafters getroffenen Regelung. Auch in diesem Fall ließe sich, sofern der Erbe noch minderjährig sei, ein gewisses Mitspracherecht des vertretungsberechtigten Elternteils, der nicht Gesellschafter sei und den die Vertragspartner hätten heraushalten wollen, nicht ausschließen.

Diese Vertragsauslegung kann aus Rechtsgründen keinen Bestand haben.

Nach § 4 Abs. 2 Satz 1 des BGB-Gesellschaftsvertrages haben die Gesellschafter Verfügungen zugunsten von Ehegatten und Verschwägerten eines Gesellschafters sowie zugunsten von "sonstigen Dritten" schlechthin ausschließen wollen. Verfügungen über GmbH-Anteile können daher nach den in Gesellschaftsvertrag zum Ausdruck gekommenen Willen der Vertragspartner überhaupt nur zugunsten der in § 4 Abs. 2 Satz 2 genannten Personengruppen in Betracht. Deshalb ist die Annahme, daß insoweit den Gesellschaftern eine Einzelverfügungsermächtigung eingeräumt worden sei, ein Widerspruch zu der Bestinnung des § 4 Abs. 1, wonach die (gesellschaftsvertraglich zulässigen) Verfügungen über eingebrachte GmbH-Anteile von sämtlichen Gesellschaftern gemeinschaftlich getroffen werden können. Absatz 1 des § 4 wäre mit anderen Worten, würde man den Berufungsgericht folgen, gegenstandslos. Das hat das Berufungsgericht nicht berücksichtigt.

In den angefochtenen Urteil fehlt ferner eine schlüssige Begründung dafür, daß § 4 Abs. 2 Satz 2 - wie das Berufungsgericht meint - überflüssig wäre, wenn diese Bestinnung nur eine Ausnahme von Abs. 2 Satz 1 festlegen und lediglich zum Ausdruck bringen würde, eine gemeinschaftliche Verfügung über einen GmbH-Anteil an "eheliche Abkömmlinge, Geschwister oder Gesellschafter der Gruppe Zaiser" sei zulässig. Wäre § 4 Abs. 2 Satz 2 nicht vorhanden, wäre ungeklärt, ob nicht eine Verfügung über einen Anteil zugunsten von Abkömmlingen und Geschwistern ebenfalls ausgeschlossen sein solle. Denn Abkömmlinge und Geschwister der BGB-Gesellschafter müßten, solange sie selbst noch keinen GmbH-Anteil besitzen, aus der Sicht der Vertragspartner und im Sinne des BGB-Gesellschaftsvertrages als "sonstige Dritte" gelten. Daß die Parteien etwas anderes darunter verstanden haben, hat das Berufungsgericht jedenfalls nicht festgestellt.

Schließlich kann dem Berufungsgericht auch darin nicht gefolgt werden, daß seine Vertragsauslegung insofern im Gesellschaftsvertrag eine Stütze finde, als § 4 Satz 2 "nichts anderes als die Vorwegnahme der für den Fall des Todes eines Gesellschafters in § 9 getroffenen Regelung" sei. Hierbei hat es übersehen, daß die Bestimmungen des § 9 die Fortsetzung der BGB-Gesellschaft mit Abkömmlingen, die einen Gesellschafter beerben, sicherstellen und die Abspaltung von GmbH-Anteilen der Gruppe Z. für den Fall des Todes eines Gesellschafters verhindern sollen. Zu dieser Zielsetzung stünde es im Widerspruch, würde ein einzelner Gesellschafter in der Lage sein, selbständig zu Lebzeiten einen zum Gesellschaftsvermögen gehörenden GmbH-Anteil an einen Abkömmling abzutreten; denn dieser würde mit dem so erworbenen und damit aus dem Gesamthandvermögen herausgelösten Anteil ohne besonderen Vertrag mit allen Gesellschaftern weder Mitglied der BGB-Gesellschaft werden noch den Verfügungsbeschränkungen dieses Vertrages unterliegen.

Mit der Frage, ob der Beklagte zu 2 den Geschäftsanteil rechtswirksam erworben hat, muß sich das Berufungsgericht daher gleichfalls erneut auseinandersetzen.

Sollte es hierbei auf die Auslegung des § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ankommen - was unten noch zu erörtern ist -, so wird das Berufungsgericht außer den dargelegten Gesichtspunkten noch zu berücksichtigen haben, daß es trotz des Wortlauts dieser Bestimmung nicht sicher ist, ob die Vertragspartner hier tatsächlich die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen regeln oder ob sie nicht vielmehr Grundsätze für die Abtretung von BGB-Gesellschaftsanteilen aufstellen wollten und das lediglich juristisch falsch formuliert haben. Nach dem Sinn und Zweck des Vertrages, die GmbH-Anteile der Mitglieder der Gruppe Z. möglichst fest zu binden und gemeinschaftlich in der GmbH zur Geltung zu bringen, läge es näher, das letztere anzunehmen. Sie hätten damit dem Bedürfnis, den wirtschaftlichen Wert eines GmbH-Anteils gegebenenfalls anderen Familienmitgliedern zuwenden zu können, entsprochen, zugleich aber erreicht, daß sich die gesamthänderischen und sonstigen gesellschaftsvertraglichen Bindungen ohne weiteres auf den Erwerber erstrecken. Diese Bindungen würden dagegen nicht erhalten bleiben, wenn ein GmbH-Anteil einem Nichtgesellschafter übertragen werden könnte. Infolgedessen erscheint es fraglich, ob man annehmen kann, die Vertragspartner hätten die Möglichkeit, GmbH-Anteile selbständig zu veräußern, schaffen, dagegen eine Regelung zur Übertragung von BGB-Gesellschaftsanteilen, die mit der übrigen Zielsetzung des Vertrages im Einklang gestanden hätte, nicht treffen wollen. Eine abschließende Beurteilung dieser Frage ist jedoch ohne tatrichterliche Würdigung der sonstigen Umstände, die beim Vertragsabschluß eine Rolle gespielt haben, nicht möglich.

Unabhängig hiervon wird es zunächst darauf ankommen zu klären, ob der von dem Beklagten zu 2 beanspruchte Geschäftsanteil - was das Berufungsgericht bisher offen gelassen hat - im Zeitpunkt der Abtretung überhaupt zum Gesamthandsvermögen der BGB-Gesellschaft gehörte und dem § 4 des Gesellschaftsvertrages unterworfen war. Die Vertragspartner hatten zwar nach den §§ 1, 2, 6, 9 Abs. 3 des Vertrages eindeutig und gesellschaftsrechtlich möglich, vereinbart, die ihnen bei Gründung der BGB-Gesellschaft gehörenden GmbH-Anteile ins Gesellschaftsvermögen zu überführen. Die Beklagte zu 1 hat aber dem Beklagten zu 2, soweit der Parteivortrag das erkennen läßt, nicht einen solchen, sondern einen Geschäftsanteil übertragen wollen, den sie ihrerseits erst im Jahre 1956 von der Klägerin zu 1 erworben hatte. Ob dieser noch gesamthänderisch gebunden war, nachdem ihn die Beklagte erworben hatte, hängt von der Beurteilung des damaligen Abtretungsvertrages ab. Sollte seinerzeit eine Abspaltung des Anteils vom Gesamthandsvermögen und eine Übertragung ins Privatvermögen der Beklagten zu 1 gewollt gewesen sein, so wäre das ohne Rücksicht auf die Frage, wie § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages auszulegen ist, wirksam gewesen, wenn auch der Kläger zu 2 zugestimmt hätte. Das könnte möglicherweise durch schlüssiges Verhalten geschehen sein. Denn er hat, soweit bisher ersichtlich, jene Abtretung hingenommen und seinerseits - wenn auch einige Jahre später - einen Anteil in gleicher Höhe von der Klägerin zu 1 erworben und für sich in Anspruch genommen. Wäre der GmbH-Anteil auf diese Weise Privatvermögen der Beklagten zu 1 geworden, so wäre eine Weiterübertragung von der gesamthänderischen Verfügungsbeschränkung (§ 4 des Gesellschaftsvertrages) nicht betroffen gewesen. Die Beklagte zu 1 hätte daher zugunsten des Beklagten zu 2 wirksam verfügt. Sofern sie gegen die schuldrechtlichen Verfügungsbeschränkungen der §§ 6, 4 des Gesellschaftsvertrages verstoßen haben sollte, wäre das in diesem Zusammenhang ohne Belang. Auch insoweit könnte sich allerdings noch die frage stellen, ob die Klägerin und die Beklagten tatsächlich jeweils einen GmbH-Anteil oder einen dem Werte eines GmbH-Anteils von 7.500 DM entsprechenden BGB-Gesellschaftsanteil übertragen wollten.