Die Revision hat bis auf einen Teilbetrag von 65.973,38 DM Erfolg, soweit sie sich gegen die Beklagten zu 2 und 3 richtet. Das Verfahren gegen den Beklagten zu 4 als Testamentsvollstrecker ist ausgesetzt.

1.

Nach den Ausführungen des Berufungsgerichts sind weder die Beklagten zu 2 bis 4 noch Friedrich Hen. als Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts persönlich verpflichtet worden. Soweit das Berufungsgericht die Beklagten zu 2 und 3 als Erben Friedrich Hen. und den Beklagten zu 4 als den mit der Verwaltung des Nachlasses betrauten Testamentsvollstrecker für Nachlaßverbindlichkeiten hat einstehen lassen, handelte es sich um die Darlehensschuld, für die Friedrich Hen. als Komplementär der ehemaligen Kommanditgesellschaft akzessorisch unbeschränkt haftete; das war nur in Höhe von 5 Mio DM der Fall, von denen nach Verrechnung mit 1.069.239,18 DM als Schuld noch 3.930.760,82 DM verblieben. Soweit nicht die Kommanditgesellschaft, sondern erst die Gesellschaft bürgerlichen Rechts den Kredit aufgenommen hat, nämlich in Höhe weiterer 2.065.973,38 DM, hat das Berufungsgericht eine persönliche Haftung Friedrich Hen. verneint, weil der Beklagte zu 1, der die Kreditvereinbarungen traf, nicht bevollmächtigt gewesen sei, außer der Gesellschaft auch die Gesellschafter zu verpflichten. Dieser Umstand sei dem Bankhaus O. - zumindest nach einer Prüfung - erkennbar gewesen. Das Bankhaus habe nicht erwarten können, daß die ehemaligen Kommanditisten, die bis dahin für die Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft nur beschränkt mit ihrer Haftsumme gehaftet hätten, den Geschäftsführer der Gesellschaft bürgerlichen Rechts bevollmächtigt hätten, sie neben dieser unbeschränkt zu verpflichten; das Bankhaus hätte deshalb der Frage nach dem Umfange der von den ehemaligen Kommanditisten erteilten Vollmacht nachgehen müssen und dann erfahren, daß der Beklagte zu 1 als Geschäftsführer nicht nur die Kommanditisten, sondern auch den ehemaligen Komplementär Friedrich Hen. persönlich nicht verpflichten konnte. Diese Ausführungen greift die Revision mit Erfolg an.

2.

Das Berufungsgericht ist zu Unrecht der Meinung, daß der Beklagte zu 1, als er Kredite für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts aufnahm, neben dieser nicht auch Friedrich Hen. persönlich verpflichtet hat. Richtig ist allerdings der Ausgangspunkt des Berufungsgerichts, daß nämlich die Geschäftsführer nur die Gesamthand verpflichten durften und nicht zugleich bevollmächtigt waren, neben der Haftung der Gesellschaft noch eine persönliche der Gesellschafter zu begründen. Nach § 2 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages durften Kredite nur aufgenommen werden, wenn die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wurde, und nach § 8 Abs. 3 des Vertrages hatten die Geschäftsführer jeden Zweifel der Gläubiger über den Umfang der Vertretungsmacht auszuräumen. Gleichwohl können die Beklagten zu 2 und 3 aus dem Fehlen der Vollmacht nichts zu ihren Gunsten herleiten, weil es für den Ausschluß der persönlichen Haftung nicht ausreicht, daß die Gesellschafter den Geschäftsführer nicht bevollmächtigt haben; hinzu kommen mußte, daß die bisher in der Kommanditgesellschaft unbeschränkt haftenden Gesellschafter die Partner der auch nach der Umwandlung forbestehen den Geschäftsverbindungen darauf hinwiesen, daß sie neben den neuen Verbindlichkeiten der Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht auch persönlich haften. Das ist unstreitig nicht geschehen.

3.

Voraussetzung einer Haftung der Beklagten zu 2 und 3 ist allerdings, daß Friedrich Hen. auch der Gesellschaft bürgerlichen Rechts angehörte, als der Beklagte zu 1 für diese den zusätzlichen Kredit aufnahm. Das Berufungsgericht hat davon abgesehen, den Vertrag vom 31. Oktober 1974 auszulegen, und deshalb offengelassen, ob Friedrich Hen. nach Umwandlung der Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts deren Gesellschafter geblieben oder ob er - wie die Beklagten behaupten - ausgeschieden ist. Da somit eine das Revisionsgericht bindende tatrichterliche Vertragsauslegung nicht vorliegt, andererseits aber der Sachverhalt hinreichend geklärt ist und weitere für die Auslegung des Vertrages erhebliche Feststellungen nicht in Betracht kommen, kann der Senat den Vertrag selbst auslegen (vgl. BGHZ 65, 107, 112) [BGH 25.09.1975 - VII ZR 179/73]. Diese Auslegung führt zu dem Ergebnis, daß Friedrich Hengst Ende 1974 nicht als Gesellschafter ausgeschieden ist.

Abschnitt II Nr. 1 des Vertrages vom 31. Oktober 1974 sah vor, daß die Gesellschaft nach dem Ausscheiden der GmbH & Co. am 30. November 1974 von den übrigen aufgeführten Gesellschaftern als Gesellschaft bürgerlichen Rechts fortgesetzt werden sollte. Zu den eingangs des Vertrages aufgeführten Gesellschaftern gehörte auch Friedrich Hen. Gleichzeitig haben die Gesellschafter festgelegt, nach welcher Verfassung die Gesellschaft bürgerlichen Rechts leben sollte, die am 30. November 1974 durch Umwandlung entstehen würde, wenn die A. GmbH & Co. KG ausschied und die gewerbliche Tätigkeit damit ihr Ende fand. Dem Vertragswerk ist kein Anhaltspunkt dafür zu entnehmen, daß sich diese gesellschaftsvertragliche Regelung - wie die Beklagten behaupten - auf eine andere Gesellschaft bürgerlichen Rechts bezogen haben könnte, die der Beklagte zu 1 am 31. Oktober 1974 mit den übrigen Gesellschaftern schon für den Fall neu gegründet haben soll, daß irgendwann nach dem 30. November 1974 aus der durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts Friedrich Hen. und die Friedrich Hen. Verwaltungs GmbH ausscheiden würden, der Beklagte zu 1 alleiniger Träger des Vermögens werden und die Gesellschaft damit ihre Ende finden würde. Vielmehr ist nur von einer einzigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Rede, als deren Gesellschafter Friedrich Hen. - wie unter Abschnitt II vorgesehen - in § 4 des Gesellschaftsvertrages ausdrücklich aufgeführt worden ist. Die übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages stehen zu dieser Gesellschafterstellung nicht in Widerspruch. Danach war Friedrich Hen. nicht am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt, hatte er als Geschäftsführer nur einen Anspruch auf Tätigkeitsvergütung in Höhe von 100.000 DM sowie mangels Beteiligung am Gesellschaftsvermögen in der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht. Dieser Befund schließt eine Gesellschafterstellung nicht aus. Mit einer solchen ist ohne weiteres vereinbar, daß der Gesellschafter am Verlust nicht teilnimmt und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt ist; ferner kann sich sein Beitrag auf die Geschäftsführung (§ 706 Abs. 3 BGB) und seine Beteiligung am Geschäftsergebnis auf einen bestimmten Betrag beschränken (vgl. MünchKomm-Ulmer, 2. Aufl., § 705 Rdnr. 116 ff.; § 722 Rdnr. 4). Auch ein Stimmrechtsausschluß kann innerhalb zwingender Schranken vereinbart werden (vgl. BGHZ 20, 363 [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54]). Sollte der Stimmrechtsausschluß auch für Beschlüsse gelten, die in den Kernbereich der gesellschaftsrechtlichen Position eingriffen, wäre er insoweit unwirksam, Friedrich Hen. aber deshalb nicht als Gesellschafter ausgeschlossen. Die Behauptung der Beklagten, Friedrich Hen. sei im Gesellschaftsvertrage als Gesellschafter aufgeführt und zum Geschäftsführer bestellt worden, weil er im damaligen Alter von 84 Jahren aus Pietätsgründen nicht habe "ausgebootet" werden sollen, spricht nicht gegen, sondern für die Gesellschafterstellung. Denn sie belegt, daß Friedrich Hen. Gesellschafter bleiben wollte und deshalb außerhalb des schriftlichen Vertragswerkes sich auch mündlich nicht mit seinen Mitgesellschaftern über sein Ausscheiden geeinigt hat. Gegen seinen Willen konnten ihn jedenfalls seine Mitgesellschafter, ohne daß in seiner Person ein wichtiger Grund vorlag, nicht ausschließen. Ob Friedrich Hen. seine Rechte nutzte und sein Amt als Geschäftsführer ausübte, ist für die Frage, ob er Gesellschafter war, unerheblich.

4.

Als Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist Friedrich Hen. persönlich zur Rückzahlung des Kredits verpflichtet worden, obwohl er seinen Mitgeschäftsführer, den Beklagten zu 1, hierzu nicht bevollmächtigt hatte. Die Verpflichtung ergibt sich aus dem Gesichtspunkt der Rechtsscheinhaftung. Wie das Berufungsgericht in Anlehnung an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25. Oktober 1984 (VII ZR 2/84, WM 1985, 56) zutreffend ausgeführt hat, schließen die Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ihre persönliche Haftung nicht schon dadurch aus, daß sie die Geschäftsführer hierzu nicht bevollmächtigen; hinzukommen muß bei einer Gesellschaft, die - wie in diesem Falle - durch die Aufnahme von Millionenkrediten am Wirtschaftsleben teilnimmt, daß der Vertragspartner entweder darauf hingewiesen wird oder ihm zumindest erkennbar ist, daß die Vertretungsmacht der Geschäftsführer auf die Gesamthand beschränkt ist. Solange dieser Hinweis nicht erfolgt oder die Beschränkung nicht erkennbar ist, kann der Geschäftspartner ohne weiteres davon ausgehen, daß ihm außer der Gesamthand auch die Gesellschafter persönlich haften.

Im vorliegenden Falle kommt nach der ständigen Rechtsprechung des Senats noch hinzu, daß es rechtsmißbräuchlich ist, sich auf eine Haftungsbeschränkung zu berufen, wenn sie während einer festen Geschäftsverbindung erfolgt, ohne daß der Geschäftspartner auf die Änderung hingewiesen wird (vgl. Sen. Urt. v. 8. Mai 1972 - II ZR 170/69, WM 1972, 822; v. 8. Juli 1976 - II ZR 211/74, WM 1976, 1084, 1085; v. 6. Oktober 1977 - II ZR 4/77, WM 1977, 1405, 1406; BGH, Urt. v. 28. November 1980 - I ZR 159/78, WM 1981, 238, 239). Die ständige Geschäftsverbindung bestand im vorliegenden Falle darin, daß die Gesellschaft seit 1971 einen Kredit des Bankhauses in laufender Rechnung in Anspruch nahm. Wird während des Laufs eines solchen Kredits über dessen Erweiterung verhandelt, so reicht es nicht aus, wenn lediglich darauf hingewiesen wird, daß die bisherige Kreditnehmerin aus einer Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts umgewandelt worden ist. Diesem Hinweis kann der Vertragspartner lediglich entnehmen, daß eine akzessorische Haftung der Gesellschafter für künftige Kredite der Gesellschaft nicht mehr in Betracht kommt und die Gesellschafter persönlich nur verpflichtet werden, wenn und soweit sie den Geschäftsführer dazu bevollmächtigt haben. Der Geschäftspartner kann aber, solange er nicht auf eine abweichende Regelung hingewiesen wird, nach Treu und Glauben davon ausgehen, daß die Umwandlung die bisherige Kreditbasis nicht verändert hat, daß vielmehr der Geschäftsführer die Gesellschafter in demselben Umfange vertraglich verpflichten kann, wie sie als Gesellschafter der Kommanditgesellschaft bisher akzessorisch hafteten. Nach dem Wortlaut des Aktenvermerks vom 18. Januar 1972 hat das Bankhaus in Kenntnis, daß Friedrich Hen. und der Beklagte zu 1 die persönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft waren, den Kredit mit Rücksicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafter ohne Bilanzvorlage gewährt. Einen Hinweis, daß der nach § 128 HGB für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis dahin unbeschränkt persönlich haftende Friedrich Hen. für die von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts eingegangenen Verbindlichkeiten persönlich nicht haftet, hat das Bankhaus unstreitig nicht erhalten. Daß es den Kredit nicht allein im Vertrauen auf das durch keine Kapitalerhaltungsvorschriften gesicherte Gesellschaftsvermögen, sondern auch im Vertrauen auf die persönliche Haftung der Gesellschafter gewährt hat, hat das Berufungsgericht festgestellt, als es sich mit der persönlichen Haftung des Beklagten zu 1 auseinandersetzte.

5.

Die Berufung auf den Rechtsschein ist dem Bankhaus entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts nicht deshalb versagt, weil es der Frage nicht nachgegangen ist, ob die ursprünglich nur beschränkt haftenden Gesellschafter den Geschäftsführer bevollmächtigt hatten, sie als Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts auch unbeschränkt persönlich zu verpflichten. Dem Berufungsgericht ist einzuräumen, daß in Fällen, in denen sich eine Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts umwandelt, im Regelfalle die bisherige Geschäftsführungs- und Vertretungsregelung im Rahmen der neuen Zweckbestimmung weitergilt, daß sie also regelmäßig nicht die Befugnis umfaßt, den früheren Kommanditisten in einem weiteren Umfange zu verpflichten, als es vor der Umwandlung möglich war (vgl. Sen. Urt. v. 10. Mai 1971 - II ZR 177/68, WM 1971, 1198, 1199). Etwas anderes kann auch der Geschäftspartner nicht erwarten, der die fortdauernde feste Geschäftsbeziehung schon mit der Kommanditgesellschaft geknüpft hat und - wie in diesem Falle - zumindest weiß, welche Gesellschafter damals unbeschränkt hafteten.

Unter diesen Voraussetzungen ist das Vertrauen des Geschäftspartners entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts aber nur insoweit nicht geschützt, als es um die persönliche Haftung der übrigen, bisher schon beschränkt haftenden Gesellschafter geht. Der Geschäftspartner ist nicht gehalten, der Frage nach deren persönlicher Verpflichtung auch im Interesse des bisher unbeschränkt haftenden Gesellschafters nachzugehen, um - gewissermaßen nebenbei - in Erfahrung zu bringen, ob auch er wie bisher verpflichtet werden kann oder ob er die persönliche Haftung ausgeschlossen hat. Der Geschäftspartner kann im Vertrauen, daß ihm zumindest die ehemaligen Komplementäre auch als Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts unbeschränkt haften, von einer Nachprüfung absehen.

6.

Das Vertrauen des Bankhauses ist erst ab dem Zeitpunkt nicht mehr schutzwürdig, in dem ihm mit Schreiben vom 28. September 1981 die Namen und die Quoten der fünf am Gesellschaftsvermögen beteiligten Gesellschafter mitgeteilt wurden, zu denen Friedrich Hen. nicht zählte, so daß er auch nicht aufgeführt war. Nach den Ausführungen der Klägerin hatte das Bankhaus diese Mitteilung angefordert, weil es im Rahmen der anstehenden Prolongation der Kreditlinie den aktuellen Kreis der Gesellschafter kennen lernen wollte, von dem die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft entscheidend mitabgehangen habe. Wenn unter diesen Voraussetzungen im mitgeteilten Kreis der Gesellschafter Friedrich Hen. - wenn auch fälschlich - fehlte, konnte das Bankhaus anläßlich späterer Kreditvereinbarungen nicht mehr darauf vertrauen, daß der Beklagte zu 1 bevollmächtigt war, auch Friedrich Hen. zu vertreten. Damit entfällt eine über die seit dem 31. Dezember 1979 bestehende Schuld von 7 Mio DM hinausgehende Haftung. Das gilt insbesondere für die Zinsen in Höhe von 65.953,98 DM aus der Zeit vom 30. September 1983 bis 5. November 1983, die auf der Prolongationsvereinbarung vom 29. September 1983 beruhen.

7.

Diese Prolongationsvereinbarung hat - wie das Berufungsgericht in anderem Zusammenhang zutreffend ausgeführt hat - die bisherige Kreditvereinbarung nicht durch eine neue mit der Folge ersetzt, daß Gesellschaft und Gesellschafter aus der alten entlassen worden wären. Wegen der weitreichenden Folgen einer Schuldumschaffung muß ein dahingehender Vertragswille deutlich erkennbar zum Ausdruck kommen; im Zweifel ist nicht von einer Schuldumschaffung, sondern regelmäßig nur von einem Abänderungsvertrag auszugehen (vgl. BGH, Urt. v. 14. November 1985 - III ZR 80/84, WM 1986, 135, 136). Nichts anderes gilt auch hier. Da das Bankhaus nach der Mitteilung vom 28. September 1981 annehmen mußte, daß Friedrich Hen. nicht mehr Gesellschafter war und somit für künftige Kreditverlängerungen nicht haftete, mußte es ein Interesse daran haben, daß er ihm - wenn schon nicht für die künftig entstehende Zinsschuld, so doch - für die Verpflichtung zur Rückzahlung des Kredits in der bisherigen Höhe verhaftet blieb. Sollte es dem Beklagten zu 1 um die Aufhebung dieser Schuld gegangen sein, hätte das deutlich zum Ausdruck gebracht werden müssen.

8.

Nach alledem schulden die Beklagten zu 2 und 3 als Erben Friedrich Hen. der Klägerin weitere 2 Mio DM; in Höhe von 65.973,38 DM ist die Revision unbegründet.