I.

Der UBV brauchte nicht notariell beurkundet zu werden. Wird jemand in Form einer Innengesellschaft an dem Gesellschaftsanteil eines anderen unentgeltlich beteiligt, so bedarf der Vertrag zwar der Form des § 518 BGB (vgl. BGHZ 7, 379 ff [BGH 29.10.1952 - II ZR 16/52]). Im vorliegenden Fall gilt die Zuwendung jedoch nicht als Schenkung (§ 1624 Abs. 1 BGB); denn sie ist zum Zwecke der Ausstattung erfolgt und übersteigt unstreitig nicht das den Umständen, insbesondere den Vermögensverhältnissen des Erblassers entsprechende Maß.

II.

Einleitend hat das Berufungsgericht dargelegt, der Erblasser sei unter voller Wahrung seiner dinglichen und schuldrechtlichen Stellung als persönlich haftender Gesellschafter gegenüber seinen Kindern nur die Verpflichtung eingegangen, sie künftig im Innenverhältnis bis zur Beendigung der Innengesellschaft oder bis zum Ausscheiden eines Kindes so zu stellen, als stünden jedem Kinde 150/971 und ihm selbst nur 521/971 seines Anteils an der Kommanditgesellschaft zu. Des weiteren habe der Erblasser die Verpflichtung übernommen, seine Kinder entsprechend diesem Verhältnis am Gewinn und Verlust und an dem auf seinen Kapitalanteil entfallenden Auseinandersetzungsguthaben zu beteiligen.

Die Revision wendet sich gegen diese Darlegungen, weil sie davon ausgeht, das Berufungsgericht habe schon damit zu der Frage Stellung nehmen wollen, ob dem Abfindungsanspruch des Klägers ein Anteil an den stillen Reserven der Firma R. hinzuzurechnen sei. Wie der Zusammenhang ergibt, wollte das Berufungsgericht hier jedoch lediglich zum Ausdruck bringen, daß die Kinder selbst nicht Gesellschafter der Firma R. geworden seien. Die insoweit von der Revision erhobene Rüge ist deshalb gegenstandslos.

III.

Bei seinen weiteren Darlegungen ist das Berufungsgericht von § 4 Abs. 2 des UBV ausgegangen. Danach habe der Kläger bei Kündigung durch seinen Vater oder dessen Erben neben anderen, hier nicht interessierenden Forderungen nur einen Anspruch auf den "Betrag der Unterbeteiligung", also, wie sich aus § 1 ergebe, auf den Betrag von 150.000 DM erlangen sollen. Dafür spreche auch, daß der Erblasser seinen Kindern im Verhältnis zu sich und seinen Erben die Stellung von Kommanditisten der Firma R. habe einräumen wollen, daß diese Kommanditisten aber, wenn sie durch Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafter ausschieden, nach dem Gesellschaftsvertrag nur Anspruch auf den Buchwert ihres Anteils hätten. Schließlich sei zu berücksichtigen, daß der Erblasser als persönlich haftender Gesellschafter im Falle seines Ausscheidens gleichfalls nur Anspruch auf seinen buchmäßigen Anteil gehabt habe und nicht angenommen werden könne, er habe seine Kinder besserstellen wollen als sich selbst. Der Annahme, daß der Kläger nur einen Anspruch auf 150.000 DM habe erlangen sollen, stehe die Absicht seines Vaters nicht entgegen, die von ihm bisher allein versteuerten Gewinne unter vier Einkommensteuerpflichtige aufzuteilen und so zu prozentual niedrigeren Steuersätzen zu kommen. Um dieses Ziel zu erreichen, habe es nämlich genügt, den Finanzbehörden klarzumachen, daß die Kinder durch ihn wie Kommanditisten an den stillen Reserven der Firma R. beteiligt seien. Mehr aber habe er dem Finanzamt gegenüber in seinen Schreiben vom 23. April und 29. Juni 1956 nicht erklärt. Insbesondere habe er nie davon gesprochen, daß seine Kinder bei vorzeitiger Auflösung des Beteiligungsverhältnisses mehr als den Buchwert ihres Anteils erhalten sollten.

Gegen diese Darlegungen wendet sich die Revision mit mehreren Rügen, die jedoch unbegründet sind.

1.

Es lag nahe, in § 1 des UBV auch die buchmäßige Höhe der Hauptbeteiligung mit 971.000 DM anzugeben, zumal auf diese Weise verständlich wurde, warum gemäß § 2 des UBV Gewinn und Verlust ausgerechnet in Neunhunderteinundsiebzigstel aufgeteilt werden sollten. Aus der Erwähnung der 971.000 DM ergab sich deshalb entgegen der Ansicht der Revision nicht, die Kinder hätten im Falle der Kündigung nach dem inneren Wert des Gesellschaftsanteils abgefunden werden sollen.

2.

Das Berufungsgericht hat der Absicht des Erblassers, durch die Beteiligung seiner Kinder an seinem Gesellschaftsanteil Steuern zu sparen, bei der Vertragsauslegung genügend Rechnung getragen.

Der Kläger und seine Geschwister waren am inneren Wert des Gesellschaftsanteils ihres Vaters dadurch beteiligt, daß ihnen ein entsprechender Anteil an den stillen Reserven bei der Liquidation des Unternehmens und auch dann zufallen sollte, wenn stille Reserven vorher aufgelöst wurden.

Die Revision meint, der Erblasser würde die steuerliche Anerkennung des UBV durch die Finanzbehörden am sichersten erreicht haben, wenn er seinen Kindern überdies zugesagt hätte, sie auch im Falle der Kündigung an den stillen Reserven zu beteiligen.

Das zwang aber nicht dazu, den Vertrag entgegen seinem Wortlaut dahin auszulegen, daß der Erblasser diese Zusage wirklich gegeben habe. Vielmehr mußte das Berufungsgericht bei der Auslegung auch die übrigen Belange des Erblassers berücksichtigen, wie es das getan hat. Dabei war von besonderer Bedeutung, daß der Erblasser seine Kinder nicht besser hatte stellen wollen als sich selbst. Das letztere ergab sich schon aus der Interessenlage der Beteiligten und brauchte deshalb entgegen der Ansicht der Revision in dem Vertrag nicht ausdrücklich gesagt zu werden. Eine solche Besserstellung aber würde eingetreten sein, wenn der Kläger recht hätte; denn die Erben müßten dann - seine Behauptungen über den Wert des Gesellschaftsvermögens als richtig unterstellt - 750.000 DM an ihn zahlen, während sie selbst im Falle ihres Ausscheidens auf seinen Anteil nur 150.000 DM erhalten würden. Der Erblasser würde seine Kinder übrigens auch dann bessergestellt haben als sich und seine Erben, wenn er - wie der Kläger unter Beweis gestellt hatte - als persönlich haftender, geschäftsführender Gesellschafter mit dem Unternehmen so eng verbunden gewesen wäre, daß er bei dem Abschluß des UBV nicht daran gedacht hätte, durch Kündigung aus der Gesellschaft auszuscheiden; denn er und vor allem seine Erben hätten gleichwohl jederzeit den Entschluß zur Kündigung fassen können.

3.

Das Berufungsgericht hat nicht ausgesprochen, auf die Unterbeteiligten seien ausnahmslos die für Kommanditisten der Firma R. geltenden Bestimmungen anzuwenden. Es hat vielmehr der Einleitung des UBV und den Briefen des Erblassers an das Finanzamt vom 23. April und 29. Juni 1956 lediglich entnommen, der Erblasser habe seinen Kindern, weil er ihre Aufnahme in die Gesellschaft nicht habe erreichen können, durch den UBV wenigstens im Innenverhältnis eine Stellung verschaffen wollen, die der der R.-Kommanditisten weitgehend glich. Diese Annahme aber läßt keinen Rechtsfehler erkennen.

4.

Daraus durfte das Berufungsgericht folgern, daß für die Berechnung des Abfindungsguthabens auf die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Firma R. über die Abfindung von Kommanditisten zurückzugreifen sei.

a)

Dem stand nicht entgegen, daß der Abfindungsanspruch nach § 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages gleich dem "buchmäßigen Betrag des Kapitalanteils", nach § 4 Abs. 2 des UBV dagegen gleich dem "Betrag der Unterbeteiligung" ist. Der Kläger hatte zwar durch den Zeugen L. unter Beweis gestellt, dieser habe in dem UBV das Wort "buchmäßig" weggelassen, weil er gewußt habe, daß die Finanzbehörden dem UBV anders als der Übertragung eines Kommanditanteils auf die Kinder, die steuerliche Anerkennung versagen würden, wenn der Erblasser seinen Kindern für den Fall der Kündigung nur einen Anspruch auf den buchmäßigen Betrag eingeräumt hätte. Darauf aber kam es nicht an. Entscheidend war nicht, was L. sich bei der Abfassung des Vertrages vorgestellt, sondern nur, was der Erblasser, für seine Kinder erkennbar, gewollt hatte, und dazu hatte L. bereits selbst bekundet, mit dem "Betrag der Unterbeteiligung" sei der Nennbetrag gemeint gewesen.

b)

Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages waren nicht deshalb unanwendbar, weil, wie der Kläger behauptet, der innere Wert der Gesellschaftsanteile und damit auch seiner Unterbeteiligung fünfmal so groß ist wie ihr Nennbetrag.

Die Revision entnimmt dieser Behauptung zunächst, die Bestimmungen seien gegenüber den Kommanditisten nichtig, weil sie ihr Kündigungsrecht in gesetzwidriger Weise beschränkten. Nach dem Willen des Erblassers und seiner Kinder hatte es jedoch für deren Verhältnis zueinander, wie den Darlegungen des Berufungsgerichts zu entnehmen ist, nicht auf die Gültigkeit, sondern nur auf den Inhalt der genannten Bestimmungen ankommen sollen.

Diese verstoßen im vorliegenden Falle auch nicht, wie die Revision weiter meint, gegen § 138 BGB. Es stand nämlich im Belieben des Erblassers, welchen Betrag und welche Gewinnchancen er seinen Kindern als Ausstattung zuwandte (vgl. dazu die Darlegungen des Senats in BGHZ 34, 83 [BGH 16.12.1960 - II ZR 162/59] und in WM 1962, 462). Erbrechtliche Folgerungen aus seinem Testament bilden nicht den Gegenstand dieses Rechtsstreits.

5.

Das Berufungsgericht brauchte nicht der Frage nachzugehen, aus welchem Grund das Erbschaftssteuerfinanzamt die Schenkungssteuer, statt nach dem Betrag der Unterbeteiligung, nach dem ihr entsprechenden Anteil am Einheitswert des Unternehmens der Firma R. festgesetzt hat. Selbst wenn nämlich das Finanzamt angenommen haben sollte, der Kläger und seine Geschwister seien auch beim Ausscheiden durch Kündigung an den stillen Reserven beteiligt, hätte das Berufungsgericht bei der Vertragsauslegung zu einem abweichenden Ergebnis gelangen können. Hierbei konnte es auch berücksichtigen, daß nach seinen Feststellungen der Erblasser gegenüber den Finanzbehörden nicht erklärt hat, daß seine Kinder beim Ausscheiden aus der Innengesellschaft besserstehen sollten, als ein aus der Firma R. ausscheidender Kommanditist.

IV.

Nach alledem ist die Revision unbegründet und muß mit der Kostenfolge aus § 97 Abs. 1 ZPO zurückgewiesen werden.