I.

1.

Nach § 8 des Gesellschaftsvertrages kann ein Gesellschafter

"jederzeit bei der Gesellschaft sein Ausscheiden aus der Gesellschaft fordern, wenn er die gesamten mit seinem Ausscheiden und dem Eintritt eines neuen Gesellschafters verbundenen Kosten übernimmt und gegen die Übernahme des vorgeschlagenen neuen Gesellschafters keine wichtigen Gründe sprechen".

Das Berufungsgericht hat diese Bestimmung dahin ausgelegt, daß die übrigen Gesellschafter damit nicht von vornherein ihre Einwilligung in die Aufnahme eines neuen Gesellschafters erklärt hätten, die sie etwa nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen könnten. Der Gesellschafter, der seinen Gesellschaftsanteil auf einen bisher Außenstehenden übertragen wolle, habe vielmehr nur das Recht, von allen Gesellschaftern die Zustimmung zu dieser Übertragung zu verlangen, soweit nicht ein wichtiger Grund dagegen spreche. Da alle Gesellschafter zustimmen maßten, genüge es nicht, wenn in der Gesellsehafterversammlung vom 6. Januar 1958 die Mehrheit der Gesellschafter die Übertragung des Gesellschaftsanteils gebilligt habe.

2.

Die Ausführungen lassen keinen sachlichrechtlichen Fehler erkennen. Entgegen § 719 Abs. 1 BGB kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten vorsehen. Die Zustimmung hierzu kann von vornherein im Gesellschaftsvertrag mit der Maßgabe erklärt werden, daß sie nur aus wichtigem Grund widerrufen werden kann (Staudinger/Kessler, BGB 11. Aufl. § 736 Anm. 14). Es kann auch dem übertragenden Gesellschafter ein (klagbarer) Anspruch auf Erteilung der Zustimmung eingeräumt werden, es sei denn, die übrigen Gesellschafter können das Vorliegen eines wichtigen Versagungsgrundes nachweisen (RGZ 92, 163, 165; 128, 172, 176; RGRK BGB 11. Aufl. § 719 Anm. 2; Hueck, OHG 2. Aufl. § 27 I 1 c, II, S. 252 und 256). Bei der Übertragung des Gesellschaftsanteils handelt es sich um ein Rechtsgeschäft, das die Grundlagen der Gesellschaft zum Gegenstand hat und somit nicht zu der laufenden Geschäftsführung gehört. Daher bedarf es, wie in allen anderen Fällen der Änderung des Gesellschaftsvertrages, grundsätzlich der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter (BGHZ 13, 179;  24, 106, 114) [BGH 11.04.1957 - II ZR 182/55]. Allerdings ist es zulässig, auch Änderungen, die die Grundlagen der Gesellschaft berühren, von der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter abhängig zu machen, Wollen die Gesellschafter eine solche Regelung vereinbaren, so muß dies aber in dem Gesellschaftsvertrag deutlich zum Ausdruck kommen (Staudinger aaO § 736 Anm. 14). Ist im Gesellschaftsvertrag lediglich vereinbart, daß das Mehrheitsprinzip gelten soll, so bezieht sich dies in der Regel nur auf die Geschäftsführung, nicht jedoch auf die Änderung des Gesellschaftsvertrages (Staudinger aaO Vorbem §§ 705 - 715 Anm. 7; § 705 Anm. 42; § 709 Anm. 9, 13b).

3.

Bas Berufungsgericht hat in ausführlicher Würdigung des Vertrages diese rechtlichen Gesichtspunkte beachtet und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, es sei zur Übertragung der Gesellschaftsanteile die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Dem übertragenden Gesellschafter stehe ein klagbarer Anspruch gegen die anderen Gesellschafter auf Erteilung dieser Zustimmung zu.

Es handelt sich entgegen der Auffassung der Revision bei einem Gesellschaftsvertrag, anders als bei der Satzung einer Kapitalgesellschaft, um einen Individualvertrag (vgl. BGHZ 21, 370, 374) [BGH 04.10.1956 - II ZR 121/55], dessen Auslegung nur dahin nachprüfbar ist, ob sie gegen Denk- und Erfahrungsgesetze verstößt, ob sie allgemeinen Auslegungsregeln nicht widerspricht und ob sie alle wesentlichen Tatsachen berücksichtigt. Bin derartiger Fehler läßt sich dem Urteil nicht entnehmen, insbesondere hat das Berufungsgericht seine Auslegung auch nicht, wie die Revision meint, lediglich auf den Wortlaut gestützt. Daher ist der Hauptantrag der Klägerin unbegründet. Er wäre nur begründet, wenn entweder sämtliche Gesellschafter schon von vornherein in den Eintritt eines neuen Gesellschafters eingewilligt und sie diese Einwilligung auch nicht wirksam widerrufen hätten, oder die Gesellschafterversammlung den Vertrag über die Übertragung des Gesellschaftsanteils wirksam genehmigt hätte. Beide Voraussetzungen liegen nicht vor.

Gladigau ist somit noch nicht Gesellschafter der bürgerlicherechtlichen Gesellschaft geworden.

II.

Das Oberlandesgericht hat des weiteren geprüft, ob die Klägerin einen klagbaren Anspruch darauf hat, daß die Beklagten der Übertragung des Gesellschaftsanteils an Gladigau zustimmen. Es hat einen derartigen Anspruch verneint, weil wichtige Gründe gegen die Aufnahme dieses Erwerbers in die bürgerlicherechtliche Gesellschaft sprächen.

1.

Dazu hat es ausgeführt, es müsse, da die Gesellschafter zu einer Abänderung des Gesellschaftsvertrages in der Regel überhaupt nicht verpflichtet seien, ein strenger Maßstab bei der Beurteilung der Frage angelegt werden, ob die Beklagten nach § 8 Abs. 1 des Vertrages die Übertragung des Anteils an G... billigen müssen. Als objektiven Umstand, der einen wichtigen Grund hiergegen abgebe, hat es einmal die zwischen dem aufzunehmenden Gesellschafter und dem langjährigen Geschäftsführer Dr. G... bestehende Spannung bezeichnet. Die daraus entstandenen Streitigkeiten würden bei einer Aufnahme G... fortdauern und die Vertrauensgrundlage der Gesellschaft, insbesondere die Stellung der Beklagten zu 2), der Ehefrau des Geschäftsführers Dr. G..., beeinträchtigen. Deren persönliches Interesse sei schutzwürdig, denn es treffe mit dem Interesse zusammen, das sie in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin daran habe, daß niemand als Mitglied aufgenommen werde, der von vornherein nicht zu allen Gesellschaftern in dem erforderlichen Vertrauensverhältnis stehe. Dieses Vertrauensverhältnis sei hier besonders eng, weil die Gesellschafter durch ihr Zusammenwohnen in dem Hausgrundstück über das sonst übliche Maß verbunden seien. Der Annahme, die Beklagten handelten mit ihrer Weigerung dem Interesse der Gesellschaft zuwider, stehe der Mehrheitsbeschluß vom 6. Januar 1958 nicht entgegen. Es stehe nicht fest, ob dieser Mehrheitsbeschluß über die Aufnahme G... noch die gegenwärtige Auffassung der Gesellschafter darstelle, denn am 22. Mai 1958 seien fünf von neun Gesellschaftern der Versammlung ferngeblieben, in der Dr. G... als Geschäftsführer hätte abberufen werden sollen. Es sei daher zweifelhaft, ob die Mehrheit der Gesellschafter noch auf selten der Klägerin stehe.

Es sei unerheblich, ob bereits vor dem Auftreten G... ... Unfriede in der Gesellschaft geherrscht habe, denn auf jeden Fall habe G... durch sein Auftreten den Streit verschärft. Es könne auch dahingestellt bleiben, ob die Kritik, die G... an der Geschäftsführung des Dr. G... geübt habe, berechtigt sei, denn das Interesse der Beklagten an der Fortdauer des bisherigen Zustandes in der Gesellschaft sei auch dann schutzwürdig, wenn in der Geschäftsführung unsachgemäß verfahren werde. Ob der Streit von Dr. G... oder von G... verschuldet sei, könne offenbleiben. Selbst wenn Dr. G... durch sein selbstherrliches Verhalten und durch seine Angriffe gegen G... den Streit geschürt habe, könne dieses Verschulden des Geschäftsführers als eines Dritten den Beklagten nicht zugerechnet werden. Ein Verschulden der Beklagten an der Entstehung der Spannung liegt nicht vor.

Diese Ausführungen werden von der Revision im Ergebnis mit Recht angegriffen.

2.

Das Berufungsgericht will die Frage, ob die Beklagten nach dem Gesellschaftsvertrage verpflichtet sind, der Aufnahme G... zuzustimmen, nach "strengen Maßstäben" beurteilt wissen und eine solche Verpflichtung nur "ausnahmsweise" als gegeben ansehen. Dem kann, zumal hinsichtlich der Begründung nicht uneingeschränkt zugestimmt werden. Zwar trifft es zu, daß es sich bei der Aufnahme eines neuen Gesellschafters um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages handelt und daß ein Gesellschafter grundsätzlich nur unter besonderen Umständen verpflichtet ist, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen (BGH LM HGB § 105 Nr. 8; WM 1956, 352). Wenn Rechtsprechung und Schrifttum angenommen haben, daß die Gesellschafter deshalb auch der Aufnahme eines neuen Gesellschafters nur unter besonderen Umständen zuzustimmen brauchen, so handelte es sich dabei jedoch durchweg um Fälle, in denen der Gesellschaftsvertrag selbst keine Bestimmungen über eine solche vertragliche Änderung enthielt. Im vorliegenden Falle ist aber die Möglichkeit eines Gesellschaftswechsels von vornherein im Gesellschaftsvertrag vorgesehen und lediglich davon abhängig gemacht, daß der ausscheidende Gesellschafter die damit verbundenen Kosten übernimmt und gegen die Aufnahme des vorgeschlagenen neuen Gesellschafters keine wichtigen Gründe sprechen. Hier kann daher keine Rede davon sein, daß die übrigen Gesellschafter einem Gesellschafterwechsel nur "ausnahmsweise" zuzustimmen brauchten. Sie müssen ihm vielmehr immer dann zustimmen, wenn jene Voraussetzungen gegeben sind, insbesondere also kein gegen die Aufnahme sprechender wichtiger Grund vorliegt. Dagegen hat das Berufungsgericht recht, wenn es hinsichtlich der Frage, ob ein solcher Grund nicht gegeben ist, "strenge Maßstäbe" anlegt. Bei der Prüfung, ob ein wichtiger Grund gegen die Aufnahme eines neuen Gesellschafters vorliegt, müssen zunächst alle Gesichtspunkte gelten, die nach den §§ 736, 737 3GB für die Ausschließung eines Gesellschafters zu berücksichtigen sind. Brauchten die Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis mit einem Bewerber nicht fortzusetzen, wenn er Gesellschafter wäre, so dürfen sie ihn von vornherein ablehnen. Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters kann jedoch auch dann abgelehnt werden, wenn der Ablehnungsgrund nicht so schwerwiegend ist, daß er den Ausschluß eines Gesellschafters aus der Gesellschaft rechtfertigen würde. Denn die Schutzwürdigkeit des Interesses, in eine Gesellschaft aufgenommen zu werden, ist geringer als die des Interesses eines Gesellschafters, in der Gesellschaft zu verbleiben. Insbesondere ist es nicht erforderlich, daß dem Aufzunehmenden ein Verschulden vorgeworfen werden kann, es genügen vielmehr objektive Gründe. Im Streitfalle kommt noch hinzu, daß es sich um eine Gesellschaft handelt, deren Mitglieder deshalb in einem besonders engen Verhältnis zueinander stehen, weil sie nach dem Zweck der Gesellschaft - zum mindesten zu einem Teil - eine Hausgemeinschaft bilden und dadurch naturgemäß ständig auch persönlich in mehr oder weniger nahe Berührung kommen. Hier ist es daher in besonderem Maße angezeigt, bei der Aufnahme eines neuen Gesellschafters strenge Anforderungen zu stellen und weitgehend auf die Interessen der übrigen Gesellschafter Rücksicht zu nehmen. Immer muß jedoch eine umfassende Würdigung aller Besonderheiten des Einzelfalles stattfinden, da nur so eine abschließende Beurteilung möglich ist.

3.

a)

Die Revision wendet sich dagegen, daß das Berufungsgericht es als einen objektiven, gegen die Aufnahme G... sprechenden Umstand gewertet hat, daß zwischen diesem und dem Geschäftsführer Dr. G... Spannungen beständen. Sie meint, es müsse alles unberücksichtigt bleiben, was außerhalb der Rechtssphäre der Gesellschafter liege. Auf die Person des Geschäftsführers, der nicht selbst Gesellschafter sei, dürfe nicht abgestellt werden. Es ist jedoch allgemein für die Lage innerhalb einer bürgerlichrechtlichen Gesellschaft von Bedeutung, daß zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern ein Vertrauensverhältnis besteht. Spannungen von der Art, wie sie nach den Feststellungen des Berufungsgerichts zwischen dem als Gesellschafter aufzunehmenden Makler G... und dem Geschäftsführer Dr. G... ... bestehen, sind geeignet, den reibungslosen Ablauf der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen zu gefährden. Deshalb kann diese Tatsache bei der Beurteilung, ob ein wichtiger Grund vorliegt, an sich mit herangezogen werden. Entgegen der Ansicht der Revision ist es also nicht erforderlich, daß die Beklagten in diese Spannungen verwickelt sind.

b)

Das Berufungsgericht hat hierbei in tatsächlicher Hinsicht festgestellt, Dr. G... werde mit erheblicher Wahrscheinlichkeit in Zukunft Geschäftsführer der Gesellschaft bleiben, da mehr als die Hälfte der Gesellschafter der Versammlung am 22. Mai 1958, auf der er hätte abberufen werden sollen, ferngeblieben sei. Soweit die Revision hiergegen angeht, wendet sie sich gegen Tatsachenfeststellungen, die das Berufungsgericht unter Berücksichtigung der Entwicklung in der Zeit zwischen der Gesellschafterversammlung vom 6. Januar 1958 und der vom 22. Mai 1958 ohne ersichtlichen Rechtsverstoß getroffen hat.

c)

Die Revision rügt, das Berufungsgericht habe nicht berücksicht, daß nach dem Vortrag der Klägerin die Spannungen nicht erst durch das Dazwischentreten des neuen Bewerbers aufgetreten seien, sondern schon vorher bestanden hätten, so daß G... nicht der Urheber der Zwistigkeiten sein könne. Die Revision übersieht, daß das Berufungsgericht dieses Vorbringen als richtig unterstellt, im übrigen aber zu dem Ergebnis kommt, daß zwar die früheren Differenzen mit den gegenwärtigen Spannungen in ursächlichem Zusammenhang ständen, daß sie aber nicht die einzige Ursache der jetzt vorhandenen Unstimmigkeiten seien. Diese ständen vielmehr in unmittelbarem Zusammenhang mit der Tätigkeit des Maklers G..., dessen Aktivität einen neuen und spürbaren Faktor im Leben der Gesellschaft darstelle. Es sei zu befürchten, daß mit dem Eintritt des Maklers G... der gegenwärtig herrschende Streit fortdauern werde, während die Möglichkeit bestehe, daß im Hinblick auf die jetzt vorliegenden Streitpunkte wieder Ruhe in der Gesellschaft eintreten werde, wenn die Aufnahme G... nicht mehr zur Diskussion stehe.

4.

Das Berufungsgericht hat ferner ausgeführt, die Beklagte zu 2) würde durch die zu erwartenden Zwistigkeiten zwischen G... und ihrem Ehemann persönlich betroffen werden. Ihr persönliches Interesse sei insofern schutzwürdig, als es im Interesse jedes Gesellschafters liege, daß kein Mitglied aufgenommen werde, das von vornherein nicht zu allen Mitgliedern in dem erforderlichen Vertrauensverhältnis stehe.

Das Berufungsgericht konnte mit Recht diesen Gesichtspunkt bei der Abwägung aller Umstände berücksichtigen. Die Revision meint, es hätte hierbei auch das Interesse der Klägerin beachtet werden müssen, die nach dem Gesellschaftsvertrag ihren Anteil verwerten dürfe. Entgegen der Ansicht der Revision fehlt es jedoch an einer solchen Abwägung der beiderseitigen Interessen nicht, denn das Berufungsgericht hat ausgeführt, die Beklagten, die seit der Gründung mit der Gesellschaft verbunden seien, ständen mit ihrem Interesse an der Nichtaufnahme G... den Belangen der Gesellschaft näher als die Klägerin mit ihrem Interesse, den Personalbestand der Gesellschaft zu verändern. Die Klägerin gehöre zwar auch zu den Partnern des ursprünglichen Gesellschaftsvertrages, sie nehme aber in erheblichem Maße das Interesse G... wahr, der nicht Mitglied der Gesellschaft sei.

Damit hat das Berufungsgericht, was die Revision vermaßt, auch berücksichtigt, daß die Klägerin, die ja selbst mit ihrem einen Anteil an der Gesellschaft verbleibt, neben den Interessen G... auch eigene Interessen wahrnimmt, wenn sie die Aufnahme G... betreibt.

Die Revision meint ferner, ein berechtigtes Interesse an der Erhaltung des derzeitigen Zustandes innerhalb der Gesellschaft könne nicht gegeben sein, da dieser Zustand unbefriedigend und ungerechtfertigt sei. Dem stehen die Feststellungen entgegen, daß im Hinblick auf die jetzigen Streitpunkte wieder Buhe in der Gesellschaft eintreten könne, wenn eine Aufnahme G... nicht mehr zur Diskussion stehe.

Nach Ansicht der Revision hat das Berufungsgericht zu Unrecht angenommen, daß auch die Beklagte zu 1) der Aufnahme G... widersprechen könne. Sie habe kein schutzwürdiges Interesse an dessen Nichtaufnahme. Im Interesse der Beklagten zu 2) könne sie aber nicht widersprechen. Die Revision verkennt dabei, daß nach den Feststellungen des Berufungsgerichts die Nichtaufnahme im Interesse der gesamten Gesellschaft liege, zu dessen Wahrnehmung alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet sind.

5.

Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts beziehen sich die Streitigkeiten auf die Abrechnungsmethode, auf die Bilanz und ähnliche Fragen der Geschäftsführung. G... hatte sich in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Klägerin gegen die bisherige Handhabung der Geschäftsführung durch Dr. G... gewandt. Das Berufungsgericht läßt es dahingestellt, ob die Kritik, die G... an der Geschäftsführung geübt hat, berechtigt ist. Das Interesse der Beklagten an der Fortdauer des bisherigen Zustandes sei auch dann schutzwürdig, wenn bisher in der Geschäftsführung unsachgemäß verfahren worden sei. Die Entscheidung darüber, ob Dr. G... seine bisherige Tätigkeit ungehindert fortsetzen könne, liege allein bei den Gesellschaftern. Sie hätten von der Möglichkeit, ihn mit Stimmenmehrheit abzuberufen, keinen Gebrauch gemacht.

Die Frage, ob der Streit von Dr. G... oder von G... verschuldet worden sei, könne ebenfalls offenbleiben. Selbst wenn Dr. G... den Streit durch selbstherrliches Verhalten veranlaßt und durch seine Angriffe gegen G... geschürt habe, so könne dieses Verschulden eines Dritten nicht der Beklagten zu 2) zugerechnet werden. Es sei daher unerheblich, ob, wie die Klägerin behauptet habe, Dr. G... eigenmächtig gehandelt, ein falsches Protokoll über eine Gesellschafterversammlung hergestellt, der Gesellschaft Gelder für die Prozeßführung entzogen und eine Wohnung unbefugt als Büro vermietet habe.

Diese Ausführungen lassen sich, wie die Revision mit Recht geltend macht, nicht halten. Das Berufungsgericht folgert aus dem Auftreten G... auf der Gesellchafterversammlung und aus seinen sonstigen Angriffen gegen Dr. G..., daß bei einer Aufnahme G... Entwicklung der Gesellschaft gestört werde. Dabei hat es nicht genügend beachtet, daß G... in diesen Fällen als Vertreter der Klägerin aufgetreten ist und sein Verhalten daher so zu werten ist, als sei ein Gesellschafter in dieser Weise tätig geworden. Einem Gesellschafter kann es jedoch nicht verwehrt werden, gegen eine unsachgemäße Geschäftsführung und sonstige Mißstände anzugehen. In diesem Zusammenhang erscheint es als wesentlich, daß dem Geschäftsführer Dr. G... in der Gesellschafterversammlung vom 23. März 1958 keine Entlastung erteilt wurde (Protokoll vom 23. März 1958 - GA 42). Bei der Beurteilung der Frage, ob in dem beanstandeten Verhalten des G... wichtiger Grund gegen seine Aufnahme erblickt werden kann, ist zu berücksichtigen, wie es zu diesem Verhalten gekommen ist. Waren die Vorwürfe, die G... erhoben hat, berechtigt, so erscheint sein Verhalten unter einem günstigeren Licht, selbst wenn er bei der Verfolgung seines Verlangens über das Ziel hinausgeschossen ist. Schon aus diesem Grunde wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Geschäftsführung des Dr. G... in dem von der Klägerin behaupteten Umfang Anlaß zu Beanstandungen gegeben hat.

Aus dem gleichen Grunde durfte es das Berufungsgericht nicht dahingestellt lassen, ob Dr. G... durch selbstherrliches Verhalten den Streit verschuldet und durch seine Angriffe gegen G... weiter geschürt hat. Das Verhalten G... in seiner Eigenschaft als Vertreter der Klägerin richtete sich gegen den Geschäftsführer der Gesellschaft. Eine umfassende Beurteilung, wie sie bei Prüfung eines wichtigen Grundes geboten ist, muß auch berücksichtigen, ob der Angegriffene selbst dieses Vorgehen durch sein Verschulden herausgefordert hat. Ob das Verschulden des Geschäftsführers der Beklagten zu 2) zugerechnet werden kann, ist in diesem Zusammenhang unerheblich.

Das Berufungsgericht wird daher noch in tatsächlicher Hinsicht zu prüfen haben, ob, wie die Klägerin behauptet und unter Beweis gestellt hat, die Beanstandungen hinsichtlich der Geschäftsführung berechtigt waren und ob, wie sie ebenfalls vorgebracht hat, Dr. G... selbst die Streitigkeiten mit den Beklagten verschuldet hat. Danach wird es erneut eine zusammenfassende Würdigung dahin vorzunehmen haben, ob ein wichtiger Grund gegen die Aufnahme des Maklers G... ... spricht. Dabei kann es auch erheblich sein,ob, wie die Beklagte zu 2) geltend macht, G... die Klägerin bei dem Erwerb des Gesellschaftsanteils übervorteilt hat, da sich aus einem derartigen Verhalten Rückschlüsse auf seine Vertrauenswürdigkeit ergeben könnten.

Da somit das Urteil des Berufungsgerichts auf einer Verkennung des Rechtsbegriffs des wichtigen Grundes beruht und da für die Beurteilung, ob ein solcher gegeben ist, noch tatsächliche Feststellungen zu treffen sind, war das Urteil aufzuheben und die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Rechtsstreits, an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.