I.

1.

Das Berufungsgericht hält die von der KG vorgenommene Globalabtretung ihrer Kundenforderungen für sittenwidrig, weil sie im Widerspruch zu den verlängerten Eigentumsvorbehalten stehe, die zwischen der KG und ihren anderen Lieferanten vereinbart worden seien. Die Globalzession zu Gunsten der Klägerin habe insofern Vorrang haben sollen. Damit sei die KG gezwungen gewesen, ihre Lieferanten über die Wirksamkeit des mit ihnen vereinbarten verlängerten Eigentumsvorbehalts zu täuschen. Daß Lieferungen im Landhandel allgemein unter verlängertem Eigentumsvorbehalt erfolgen, habe die Klägerin gewußt. Sie liefere selbst nur unter dieser Voraussetzung.

2.

Die Revision meint demgegenüber, das Berufungsgericht habe nicht beachtet, daß nach der Rechtsprechung keineswegs jede Globalzession gegen die guten Sitten verstoße, auch wenn sie mit dem verlängerten Eigentumsvorbehalt anderer Warenlieferanten nicht zu vereinbaren sei. Es seien Ausnahmen je nach Lage des Einzelfalles möglich.

a)

Das Berufungsgericht befindet sich jedoch insoweit im Einklang mit der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs. Danach ist eine zur Sicherung eines Kredits vereinbarte Globalzession künftiger Kundenforderungen an eine Bank in der Regel sittenwidrig und nichtig, soweit sie nach dem Willen der Vertragspartner auch solche Forderungen umfassen soll, die der Schuldner seinen Lieferanten auf Grund verlängerten Eigentumsvorbehalts künftig abtreten muß und abtritt (zuletzt BGHZ 55, 34, 35 mit Nachweisen). Allerdings sind Ausnahmen anerkannt worden, wenn es nach den besonderen Umständen des Einzelfalles an der für einen Verstoß gegen die guten Sitten nach § 138 BGB notwendigen verwerflichen Gesinnung der beteiligten Bank fehlte (vgl. die Nachweise a.a.O.). Dabei kann es sich aber schon vom subjektiven Tatbestand her jeweils nur um extreme und besonders darzulegende Ausnahmefälle handeln (BGH a.a.O. S. 36).

b)

Die Revision vermag nicht darzutun, daß hier ein solcher Ausnahmefall gegeben ist.

aa)

So macht es keinen Unterschied, daß es sich bei der Klägerin nicht um eine Bank, sondern um einen Lieferanten der KG handelt. Mit der Ausweitung des von der Klägerin gewährten Warenkredits in dem von ihr behaupteten Umfang, der es der KG ermöglichen sollte, ihre anderen Lieferanten noch vor Weiterveräußerung der von diesen gelieferten Waren zu befriedigen, hat die Klägerin praktisch eine der Hausbank der KG ähnliche Rolle übernommen. Das macht auch ihr Bestreben verständlich, sich über den in ihren Geschäftsbedingungen enthaltenen eigenen verlängerten Eigentumsvorbehalt hinaus durch Globalabtretung aller oder nahezu aller Kundenforderungen der KG, also wie eine Bank, zu sichern. Dann aber ist ihre Handlungsweise nach den gleichen Grundsätzen zu beurteilen, die für Globalabtretungen zu Gunsten von Banken entwickelt worden sind (vgl. etwa BGH NJW 1968, 1516; 1969, 318).

Das gilt insbesondere, was die Kenntnis der Klägerin darüber betrifft, ob und inwieweit im Landhandel Warenlieferungen unter verlängertem Eigentumsvorbehalt erfolgen. Das Berufungsgericht stellt dazu fest, das sei allgemein üblich, wie die Klägerin gewußt habe. Sie liefere selbst nur unter dieser Voraussetzung. Das läßt keinen Rechtsfehler.erkennen.

bb)

Aber auch in der Frage, wie die KG den von der Klägerin eingeräumten Warenkredit habe verwenden sollen, bildet der vorliegende Fall keine Ausnahme, die zu einer abweichenden Beurteilung der Sittenwidrigkeit der von der Klägerin mit der KG vereinbarten Globalabtretung führen könnte. Selbst wenn die KG verpflichtet war, wie die Klägerin behauptet, mit den ihr zur Verfügung gestellten Mitteln gerade die anderen Vorbehaltslieferanten zu befriedigen, so hatte die Klägerin doch keinerlei Gewähr dafür, daß die KG hierzu noch in der Lage war, wenn sie in eine Krise geriet, wenn also die Globalabtretung überhaupt erst aktuell wurde. Damit ist auch hier die Fallgestaltung gegeben, wie sie den Entscheidungen BGH NJW 1968, 1516 und 1969, 318 zu Grunde lag. Die Klägerin gewährte einen laufenden Kredit und finanzierte nicht etwa ein bestimmtes einzelnes Geschäft, wie das in NJW 1960, 1003 der Fall war.

Auch die Entscheidungen BGHZ 32, 361 und Urteil vom 30. Oktober 1961 - VII ZR 157/60 - = WM 1962, 13, in denen Globalzessionen nicht als sittenwidrig angesehen worden sind, betreffen einen anderen Sachverhalt, der mit dem vorliegenden nicht vergleichbar ist.

II.

1.

Das Berufungsgericht hält die Globalabtretung zu Gunsten der Klägerin auch mit der - von ihm unterstellten - Nebenabrede für unwirksam, wonach die Klägerin sich bereit erklärt haben soll, auf Forderungen zu verzichten, die von anderen Lieferanten der KG auf Grund verlängerten Eigentumsvorbehalts beansprucht werden könnten. Zum einen habe diese Nebenabrede nur im Innenverhältnis zwischen der Klägerin und der KG gegolten, ohne eigene Rechte der betroffenen Vorbehaltslieferanten zu begründen. Darüber hinaus sei die Vereinbarung wirkungslos gewesen, wenn die abgetretenen Forderungen etwa bei der Klägerin gepfändet wurden. Damit hätten die anderen Vorbehaltslieferanten keine vollwertigen Sicherungen erlangen können.

2.

Dagegen wendet sich die Revision mit Erfolg.

a)

Sie bemängelt mit Recht, daß das Berufungsgericht die von der Klägerin geltend gemachte Übereinkunft mit der KG ersichtlich allein unter dem Gesichtspunkt der Bereitschaft der Klägerin gesehen hat, nachträglich auf eine Forderung zu verzichten, soweit sie von einem anderen Lieferanten auf Grund verlängerten Eigentumsvorbehalts beansprucht werde. Das zeigt die Erwägung des Berufungsgerichts deutlich, daß ein Verzicht der Klägerin wirkungslos hätte bleiben müssen, wenn sie infolge einer eventuellen Pfändung durch einen ihrer (der Klägerin) Gläubiger die Verfügungsbefugnis über die Forderung verloren hätte.

Das hat die Klägerin aber nie geltend gemacht. Ihr Vortrag ging vielmehr von Anfang an dahin, sie sei sich mit der KG darüber einig gewesen, daß die Globalabtretung von vornherein Kundenforderungen der KG insoweit nicht habe erfassen sollen, als sie anderen Lieferanten aus einem verlängerten Eigentumsvorbehalt zustehen (GA 18, 30, 40, 77, 79). So hat auch das Landgericht das Vorbringen der Klägerin verstanden. Das ist aber etwas wesentlich anderes als eine von der Klägerin als bloße Nebenabrede erklärte Bereitschaft, nachträglich auf diese Forderungen verzichten zu wollen. Denn mit einer Willensübereinstimmung, wie sie von der Klägerin behauptet wird, hätten die Klägerin und die KG den Lieferantenansprüchen auf die Kundenforderungen aus einem verlängerten Eigentumsvorbehalt Vorrang gegenüber der Globalabtretung eingeräumt, und zwar mit voller Wirkung im Verhältnis zu allen Vorbehaltslieferanten.

b)

Das wäre möglich und bedeutsam gewesen, denn damit wäre der Globalzession der Makel der Sittenwidrigkeit genommen. Eine Globalabtretung in der auf die schutzwerten Belange der Lieferanten in der Weise Rücksicht genommen wird, daß deren Ansprüche aus einem verlängerten Eigentumsvorbehalt der Globalabtretung auf jeden Fall vorgehen, ist rechtlich nicht zu beanstanden. Sie bewahrt den Kreditnehmer gerade davor, ständig Vertragsverletzungen oder gar strafbare Handlungen gegenüber seinen Lieferanten begehen zu müssen, wenn er auf Lieferungen unter verlängertem Eigentumsvorbehalt angewiesen ist. Das hat der Senat schon mehrfach zum Ausdruck gebracht (BGHZ 30, 149, 154, ausführlicher abgedruckt in NJW 1959, 1533, 1536; Urteil vom 12. Juni 1969 - VII ZR 13/67 - = WM 1969, 1072, 1073).

Das Ergebnis, daß die Globalabtretung hinter später begründeten Ansprüchen aus einem verlängerten Eigentumsvorbehalt zurücktreten soll, kann auch durch Auslegung zu gewinnen sein. Das hat der Senat ebenfalls schon angedeutet (BGHZ 30, 149, 154 = NJW 1959, 1533, 1536; Urteil vom 30. Oktober 1961 - VII ZR 157/60 - =WM 1962, 13, 16; vgl. dazu auch Schmitz-Beuting KTS 1956, 88, 90 und neuerdings Kaduk in Festschrift für Larenz (1973) S. 683, 700).

c)

Unter diesem rechtlichen Blickwinkel hat das Berufungsgericht den Streitfall bisher nicht gewürdigt. Es wird das nachholen müssen.

Dabei wird es zu beachten haben, daß es auf den bloßen Wortlaut der Abtretungsurkunde nicht entscheidend ankommt. Denn bei gemeinschaftlich übereinstimmendem Willen der Vertragspartner gilt der Vertrag auch dann mit dem wirklich gewollten Inhalt, wenn dieser im Wortlaut nicht zum Ausdruck kommt (BGH Urteil vom 14. März 1956 - VI ZR 336/54 - = LM BGB § 157 (Gf) Nr. 2; vgl. auch BGHZ 20, 109/110 und Senatsurteil vom 30. Oktober 1969 - VII ZR 17/68 - = Schäfer/Finnern 3.00 Bl. 172). Eine solche Willensübereinstimmung zwischen der Klägerin und der KG hat die Klägerin behauptet und unter Beweis gestellt (GA 79).

Es ist nicht von der Hand zu weisen, daß nach dem für die KG erkennbaren Willen der Klägerin jeder verlängerte Eigentumsvorbehalt gegenüber der Globalabtretung Vorrang haben sollte. Dafür könnte u.a. sprechen, daß im Januar 1970, als die KG die Abtretungserklärung abgab, und im Mai 1969, als die Anwälte der Klägerin diese Erklärung entworfen haben, die Rechtsprechung zur Sittenwidrigkeit einer Globalzession zu einem gewissen Abschluß gekommen war. Nur kurze Zeit vorher sind die Entscheidungen BGH NJW 1968, 1516 und 1969, 318 veröffentlicht worden, die Klarheit darüber schufen, daß eine Globalabtretung, die keinerlei Rücksicht auf die Belange der Lieferanten von Waren unter verlängertem Eigentumsvorbehalt nehmen, in aller Regel sittenwidrig und daher nichtig ist. Die Klägerin behauptet auch, die einschlägige Rechtsprechung sei ihren Anwälten und der KG wohl bekannt gewesen. Der eindeutige Inhalt der angeführten Urteile könnte der Grund dafür sein, daß die Anwälte der Klägerin beim Entwurf der Abtretungserklärung ihr Augenmerk vornehmlich auf die Bestimmbarkeit der abzutretenden Kundenforderungen gerichtet haben und nicht auch darauf, inwieweit die Globalzession mit einem verlängerten Eigentumsvorbehalt zusammentreffen kann. Das ist ihnen möglicherweise nach dem damaligen Stand der Rechtsprechung nicht mehr problematisch erschienen.

Mit alledem wird sich das Berufungsgericht bei der erneuten tatrichterlichen Würdigung der hier in Frage stehenden Individualvereinbarung auseinanderzusetzen haben.

III.

Das angefochtene Urteil ist daher auf die Revision der Klägerin aufzuheben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten der Revision, an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.