I.

Das Berufungsgericht hat den "Darlehensvertrag" vom 25. September 1958 als maßgebliche Grundlage des streitigen Rechtsverhältnisses angesehen und dessen Bestimmung in Absatz 4 - das Darlehen werde in der Weise getilgt, daß der Gewinn, der dem Beklagten aus der R. zustehe und sein Gehalt übersteige, auf das Darlehen gutgeschrieben werde, - in Billigung der Ansicht des Landgerichts gemäß § 157 BGB dahin ausgelegt, der Beklagte sei zu einer Tilgung des Darlehens nicht verpflichtet, wenn ihn Gewinne aus der R. nicht zuflössen. In einzelnen hat das Berufungsgericht erwogen:

Erkennbarer Zweck der Tilgungsregelung sei gewesen, den Beklagten nicht mit Zahlungsverpflichtungen zu belasten, denen er möglicherweise nicht nachkommen könne; eine Zahlungsverpflichtung aus anderen Mitteln als aus den Gewinnen der R. habe ausgeschlossen sein sollen, Die Tilgung sei endgültig von der Gewinnausschüttung der R. abhängig gemacht worden. Diese maßgebliche und abschließende Einigung stehe der Auffassung der Klägerin entgegen, der Beklagte habe das Darlehen längstens in zehn Jahren zu tilgen, wofür die Klägerin sich zu Unrecht auf das Schreiben vom 28. Juni 1956 berufe; denn dieses Schreiben sage auch, daß Näheres über die Tilgung des Darlehens noch festzulegen sei, und diesem Vorbehalt entsprechend sei dann am 25. September 1958 die Tilgung endgültig von der Gewinnausschüttung der R. abhängig gemacht worden. Die Vergütungen, die der Beklagte als Geschäftsführer neben, seinen Gehalt von der R. erhalten habe, brauche der Beklagte zur Tilgung nicht zu verwenden, denn dies seien nicht ihm zustehende Gewinne, die allein zur Tilgung heranzuziehen waren. Die Kündigung habe eine Rückzahlungsverpflichtung nicht fällig stellen können, weil sie nach dem Inhalt des Darlehensvertrages nicht zulässig gewesen sei. Auch unter dem Gesichtspunkt des Wegfalls der Geschäftsgrundlage lasse das Zahlungsbegehren der Klägerin sich nicht rechtfertigen; denn weder der Darlehensvertrag noch sonstige Umstände machten ersichtlich, daß die Geschäftsführertätigkeit des Beklagten bei der R. Geschäftsgrundlage für die Gewährung des Darlehens gewesen sei.

Dementsprechend hat das Berufungsgericht einen gegenwärtigen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens verneint, weil dem Beklagten Gewinne aus der Raxa unstreitig nicht zugeflossen seien.

II.

Die Revision greift die Auslegung, die das Berufungsgericht den Vereinbarungen gegeben hat, erfolglos an.

1.

Das Berufungsgericht hat die Urkunde vom 25. September 1958, obwohl sie ihrer äußeren Form nach nur eine Erklärung des Beklagten enthält, als einen Vertrag gewertet. Dem kann angesichts der Formfreiheit des Darlehensvertrages zugestimmt werden, da eine vertragliche Einigung auf den Inhalt der Urkunde unstreitig ist.

Die Klägerin hat in der Klageschrift ihren Anspruch auf den Darlehensvertrag vom 25. September 1958, dessen Fotokopie der Klageschrift beigefügt ist, gestützt und ihr Vorbringen im laufe des ersten Rechtszuges dahin ergänzt, zweifelsfrei sei allerdings der Darlehensbetrag am 25. September 1958 schon ausgezahlt gewesen, die Urkunde vom 25. September 1958 habe daher hinsichtlich der Darlehensgewährung nur deklaratorische Bedeutung, sie sei aber für die Nebenabreden - nämlich die Tilgung und Verzinsung - maßgeblich und dazu bestimmt gewesen, die getroffene Abrede in den Einzelheiten zu konkretisieren. Nachdem das Landgericht das Bestehen eines Darlehensverhältnisses am 25. September 1958 festgestellt, zwar offengelassen hat, ob der Vertrag bereits im Jahre 1956 oder erst am 25. September 1958 geschlossen worden sei, aber jedenfalls die endgültige Regelung über die Tilgung des Darlehens in der Vereinbarung vom 25. September 1958 gesehen hat, hat die Klägerin, obwohl sie die landgerichtliche Entscheidung angegriffen hat, in der Berufungsbegründung von dem "Darlehensvertrag vom 25. September 1958" gesprochen; sie hat allerdings im weiteren ausgeführt, dieser Vertrag habe nur die Zinspflicht verbindlich festlegen und die "Tilgungsmodalitäten" näher ausgestalten, aber nichts an der bereits am 28. Juni 1956 vereinbarten Regelung ändern sollen, daß das Darlehen jedenfalls längstens in zehn Jahren zu tilgen sei. Dagegen hat der Beklagte - nachdem er geschildert hat, der verstorbene H. Reining habe auf Veranlassung seiner Steuerberater ihm nachträglich die Urkunde zur Unterschrift vorlegen lassen - die Urkunde vom 25. September 1958 als die nachträgliche "Verbriefung des Darlehensvertrages" bezeichnet, in der allerdings die Verzinsung und die Tilgung neu geregelt worden seien, wobei es sich hinsichtlich der Tilgung um die vorbehaltene abschließende Regelung, keinesfalls nur um die "Tilgungsmodalitäten" gehandelt habe.

Danach ist unstreitig, daß am 25. September 1958 eine vertragliche Einigung vorlag oder getroffen wurde. Ob dieser Vertrag ausschließlich und in vollem Umfange ein Darlehensvertrag im Sinne des § 607 BGB oder möglicherweise ein kombiniertes Rechtsgeschäft war, mag zweifelhaft sein, kann aber dahinstehen. Denn jedenfalls sind die Parteien darüber einig, daß am 25. September 1958 eine Regelung vereinbart wurde, die sich auf die Tilgung bezog. Diese Regelung kann ihrem Inhalt nach eine nähere Ausgestaltung der Tilgungsmodalitäten im Rahmen der am 28. Juni 1956 bestätigten Vereinbarung (so Klägerin) oder die am 28. Juni 1956 noch vorbehaltene abschließende Regelung der Tilgung überhaupt (so Beklagter), aber - angesichts des Grundsatzes der Vertragsfreiheit - auch eine Änderung des am 28. Juni 1956 Vereinbarten zum Gegenstände haben. Welche dieser Möglichkeiten die Vertragsparteien am 25. September 1958 wählten, wollten und bezweckten, ist eine Frage der Auslegung der Vereinbarung. Die Auslegung individueller Erklärungen in dem Sinne, was als wirklicher Wille erklärt worden ist, ist - als tatsächliche Feststellung des Erklärten und Gewollten - Aufgabe des Tatrichters; sie kann mit der Revision nur angegriffen werden, wenn sie denkgesetzlich nicht möglich ist oder das Berufungsgericht gegen Auslegungsgrundsätze oder Verfahrensvorschriften verstoßen hat (LM zu BGB § 133 B Nr. 1).

2.

Die Auslegung des Berufungsgerichts, die Vertragsteile hätten - dem Vorbehalt in der Bestätigung vom 28. Juni 1956 entsprechend - die Tilgung des Darlehens abschließend in der Weise geregelt, daß der Beklagte zu einer Tilgung nicht verpflichtet sei, wenn ihm Gewinne aus der R. nicht zukämen, läßt einen revisionsrechtlich beachtlichen Fehler nicht erkennen; einen solchen zeigt auch die Revisionsbegründung nicht auf.

a)

Diese Auslegung ist denkgesetzlich möglich. Allerdings setzt ein Darlehen im Rechtssinne - worauf die Revision zntreffend hinweist - einerseits das durch die Hingabe des Geldes (oder der vertretbaren Sachen) entstehende Recht des Gläubigers, den Darlehensbetrag vom Schuldner zurückzufordern, und andererseits die Pflicht des Schuldners, diesen Betrag zurückzuzahlen, begrifflich voraus (BGHZ 25, 177 [BGH 13.07.1957 - IV ZR 93/57]). Nach dem Grundsatz der Vertragsfreiheit ist es jedoch möglich, die Rückzahlungsverpflichtung nachträglich ganz oder teilweise zu erlassen oder für gewisse Fälle einzuschränken oder von Bedingungen abhängig zu machen. Die das Darlehen begründende Hingabe des Geldes (§ 607 BGB) lag nach der unangefochtenen Feststellung des Berufungsgerichts vor den 25. September 1958, nämlich im Zuge der Gründung der R. im Jahre 1956; die Einlage konnte abredegemäß von der Darlehensgebern zugunsten des Beklagten unmittelbar an die R. gezahlt werden - wie es hier unstreitig geschah -, ohne daß dadurch der Charakter eines Darlehens in Zweifel gestellt würde (BGB RGRK 11. Aufl. zu § 607 Anm. 4). Ein teilweiser oder bedingter Erlaß oder ein Aufschieben der Fälligkeit oder ein Ausschluß der Kündigungsmöglichkeit hätte sich daher auf eine bereits bestehende Darlehensforderung bezogen.

Der Revision kann auch darin gefolgt werden, daß grundsätzlich und in der Regel die Rückzahlungspflicht als solche unberührt bleibt, wenn die verabredete Art der Rückzahlung sich als undurchführbar erweist; denn das folgt aus der Natur des Darlehens. Damit ist aber für die Sache der Revision nichts gewonnen. Denn einerseits entscheidet hierüber der durch Auslegung zu ermittelnde Parteiwillen, der das Schuldverhältnis nachträglich ganz oder teilweise umwandeln kann. Andererseits laßt die Revision außer Betracht: Das Berufungsurteil zwingt nicht zu der Annahme, daß das Berufungsgericht für den vorliegenden Fall die Rückzahlungspflicht selbst als weggefallen angesehen habe. Das Berufungsurteil spricht zwar davon, daß die Tilgung und damit die Rückzahlungsverpflichtung des Beklagten von einer Gewinnausschüttung der R. abhängig gemacht worden sei, die Klage ist aber als "zur Zeit" unbegründet abgewiesen worden, ein Ergebnis, das schon bei mangelnder Fälligkeit (§ 271 BGB) gerechtfertigt wäre und in diesem Sinne ersichtlich auch schon vom Landgericht gemeint war. Daß aber die Vertragsteile die Fälligkeit einer Darlehensforderung vertragsmäßig hinausschieben könnten, vermögen auch die Ausführungen der Revision nicht in Zweifel zu stellen.

b)

Der Wortlaut der Erklärung, von dem die Auslegung auszugehen hat, ist geeignet, die Auslegung des Berufungsgerichts zu tragen. Selbst wenn berücksichtigt wird, daß der Vereinbarung vom 25. September 1958 bereits die Darlehenshingabe im Sommer 1956 vorangegangen war, bei der die Vertragsteile auch schon über die Tilgung gesprochen hatten, ist es möglich, die Absprache, das Darlehen solle aus den Gewinnausschüttungen der R. getilgt werden, dahin zu verstehen, daß die Tilgung nur und ausschließlich auf diesen Wege geschehen solle. Wortlaut, Inhalt und Zusammenhang der Urkunde lassen durchaus die Möglichkeit zu, daß erst am 25. September 1958 die Nebenabreden über Tilgung und Verzinsung maßgeblich festgelegt wurden, eine Auffassung, die zunächst auch die Klägerin in ihren Schriftsatz vom 2. März 1965 (dort Bl. 3) ausgesprochen und hinsichtlich der Verzinsung noch im Berufungsrechtszug vertreten hat (Schriftsatz vom 13. Juni 1966 - dort Bl. 5), und die der Beklagte nach wie vor vertritt (Schriftsatz vom 26. Mai 1966 - dort Bl. 2 und 4). Der Revision ist zuzugeben, daß der Wortlaut der Urkunde auch der Möglichkeit anderer Auslegung Raum geben würde. Aber das kann der Revision nicht zum Erfolge verhelfen. Gerade weil der Wortlaut nicht eindeutig ist - was auch die Klägerin eingeräumt hat -, bedarf er der Auslegung.

c)

Wie die Revision richtig hervorhebt, darf allerdings die Auslegung einer nicht eindeutigen vertraglichen Bestimmung sich nicht auf den Wortlatit dieser Bestimmung beschränken, sondern muß den Inhalt des ganzen Vertrages heranziehen und das Gesamtbild der vertraglichen Beziehungen berücksichtigen (LM zu BGB § 133 B Nr. 3). Dem wird aber das Berufungsurteil - entgegen der Ansicht der Revision - gerechte. Denn das Berufungsgericht hat, wie die eigenen Ausführungen des Berufungsurteils und die in Bezug genommenen Entscheidungsgründe des landgerichtlichen Urteils ergeben, seine Auslegung gerade aus dem Zusammenhang der Darlehensgewährung mit der Gründung der R. und der Bestellung des Beklagten zu deren Geschäftsführer begründet. Es ist in diesem Zusammenhang auch auf die im Schreiben vom 28. Juni 1956 bestätigte Vereinbarung eingegangen, das Darlehen solle längstens in zehn Jahren zurückgezahlt werden, hat aber in der darin vorbehaltenen näheren Regelung der Tilgung die Grundlage dafür gesehen, daß die Vertragsteile erst am 25. September 1958 die endgültige maßgebliche Vereinbarung über die Tilgung getroffen hätten. Das ist nicht - wie die Revision meint - denkgesetzlich unmöglich. Denn einmal konnten die Beteiligten sich, selbst wenn sie am 28. Juni 1956 über die Rückzahlung binnen zehn Jahren einig waren, am 25. September 1958 dahin einigen, daß abweichend von der früheren Absprache erst nach Gewinnausschüttungen, der R. gezahlt werden solle - und es ist lediglich eine Frage der Auslegung, ob sie eine solche Abrede trafen; zum ändern entspricht die Auffassung des Berufungsgerichts den Rechtsgedanken, der in § 154 BGB Ausdruck gefunden hat und der durchaus - auch wenn das Bestätigungsschreiben vollinhaltlich zugrunde gelegt wird - daran zweifeln lassen kann, ob in der Frage der Tilgung am 28. Juni 1956 bereits das letzte Wort gesprochen sein sollte. Der von der Revision wiederholt hervorgehobene Gesichtspunkt, es könne nicht angenommen werden, daß die Darlehensgeberin von vornherein bei schlechter Ertragslage der R. auf die Rückzahlung des Darlehens verzichtet habe, ist ohne Belang; entscheidend ist allein, was am 25. September 1958 vereinbart wurde, und das konnte auch eine Änderung der früheren Absprache sein. Das Berufungsgericht konnte für seine Auslegung, am 25. September 1958 sei die Tilgung endgültig von der Gewinnausschüttung der R. abhängig gemacht worden, in dem Parteivortrag und in der Beweisaufnahme hinreichenden Anhalt finden. Der Revision ist es versagt, ihre eigene Würdigung des Beweisergebnisses an die Stelle der Würdigung des Tatrichters zu setzen. Das Berufungsgericht konnte den von dem Zeugen L. geschilderten Vorgang, der frühere Mitgesellschafter B., dessen Beteiligung an der R. ebenfalls die Rechtsvorgängerin der Klägerin finanziert hatte, habe das Darlehen nicht zurückgezahlt, sondern seine Kapitalbeteiligung zurückgegeben, - entgegen der Rüge der Revision - als ein Anzeichen dafür werten, daß die an der R. beteiligten Gesellschafter, die kein Geld hatten, nicht mit dem Risiko der Kapitalbeteiligung (Geldaufbringung) belastet werden sollten, ohne Feststellungen darüber zu treffen, ob der Fall B. in jeder Hinsicht dem Fall des Beklagten entsprach. Die Revision rügt nicht, daß in diesem Zusammenhang beachtliches Vorbringen der Klägerin außer Betracht geblieben wäre. Der Zeuge L. hat aus seiner Erinnerung an Besprechungen, an denen er als Syndikus der Rechtsvorgängerin der Klägerin teilnahm, bekundet, die über Darlehenskonten finanzierten Einlagen der Gesellschafter hätten aus dem Geschäftsgewinn abgedeckt werden sollen; er hat in diesem Zusammenhang den Fall B. als ein Beispiel erwähnt. Diese Bekundung erscheint in der Tat als geeignet und brauchbar, einen tatsächlichen Hinweis auf die Willensrichtung des beteiligten Kreises zu geben, wobei zu betonen ist, daß die Entscheidung nicht hierauf allein beruht, sondern auch auf der Betrachtung der Urkunden und der gesamten Zusammenhänge, in der das Berufungsgericht der Würdigung des Landgerichts dahin gefolgt ist, im Vordergrund des gesamten Verstragsverhältnisses habe die Arbeitskraft des Beklagten, nicht seine Kapitalbeteiligung gestanden. Dagegen vermag die Revision nichts Durchgreifendes vorzubringen.

Wenn die Revision weiter als übersehen (§ 286 ZPO) rügt, daß der Zeuge L. es als ausgeschlossen bezeichnet hat, der verstorbene Kaufmann Reining hätte einem der Gesellschafter der R. etwas geschenkt, so ist dem entgegenzuhalten: Dieser Teil der Aussage bezieht sich auf die frühere, im ersten Rechtszug möglicherweise mißverstandene Behauptung des Beklagten, Reining habe ihm die Einlage vor dem 25. September 1958 geschenkt. Das geht mit Deutlichkeit aus dem Zusatz hervor, wenn Reining etwas hätte schenken wollen, hätte er das in seiner korrekten Art schriftlich gemacht und die 24.000 DM in den Büchern löschen lassen. Darum aber geht es jetzt nicht mehr. Wenn in einer schriftlichen Urkunde nachträglich auf Grund eines früheren Vorbehalts die Tilgung von Gewinnausschüttungen abhängig gemacht wurde, und zwar in einer Weise, die nach der Erinnerung des Zeugen L. schon der ursprünglichen Absicht entsprach, so wurden damit die Grenzen kaufmännischer Korrektheit nicht berührt. Das Berufungsgericht war nicht veranlaßt, auf diesen Teil der Zeugenaussage einzugehen (BGHZ 3, 162, 175) [BGH 27.09.1951 - IV ZR 155/50].

d)

Auf einer Auslegung der Urkunde vom 25. September 1958 beruht es schließlich auch, wenn das Berufungsgericht eine Verpflichtung des Beklagten zur Tilgung aus den Betragen, die ihm neben dem Gehalt aus seiner Geschäftsführertätigkeit - unstreitig in beträchtlicher Höhe - jährlich zuflossen, verneint hat. Die Auslegung, die die Revision hierbei der Bestimmung geben möchte - daß nämlich der Beklagte die das laufende Gehalt übersteigenden Bezüge zur Tilgung einzusetzen habe -, mag möglich sein; zwingend ist sie nicht. Denn die Jahresabschlußvergütung und die Weihnachtszuwendung, die der Beklagte auf Grund seines Dienstverhältnisses erhielt, lassen sich kaum als "Gewinn ... aus der R.-Export-Union" bezeichnen. Gerade der Zusammenhang der Umstände, insbesondere der Wunsch, den Beklagten durch eine Einlage persönlich an die R. zu binden, und die dadurch bewirkte Zweigleisigkeit der Beziehungen kann dafür sprechen, daß die Vertragsteile - zumal sie mit anfänglichen Gewinnen nicht rechneten - dem Beklagten jedenfalls die dienstvertraglichen Bezüge voll zukommen lassen wollten. Die unterstützende Erwägung des Berufungsgerichts, der Beklagte sei weder von der Rechtsvorgängerin der Klägerin, noch früher von der Klägerin selbst auf Tilgung in Anspruch genommen worden, obwohl die vertraglichen Sonderbezüge beträchtlich waren, ist geeignet, die Willensrichtung der Beteiligten in dieser Frage zu beleuchten. Hoch das Kündigungsschreiben der Klägerin vom 29. Juni 1964 geht davon aus, vereinbarungsgemäß sei das Darlehen aus den auf den Beklagten "entfallenden Gewinnanteilen der R." zurückzuzahlen gewesen.

Danach ist für die Entscheidung von der Auslegung auszugehen, die das Berufungsgericht der streitigen Vertragsbestimmung gegeben hat (§ 561 Abs. 2 ZPO).

III.

Die Revision führt jedoch unter einem weiteren rechtlichen Gesichtspunkt zur Aufhebung des Berufungsurteils.

Die Klägerin hat das Darlehen am 29. Juni 1964, nachdem der Beklagte als Geschäftsführer der Raxa ausgeschieden war, vorsorglich gekündigt und sich im Laufe des Rechtsstreits darauf berufen, diese Kündigung sei wegen eines wichtigen Grundes und wegen des Wegfalls der Geschäftsgrundlage des Darlehensvertrages gerechtfertigt gewesen, weil dem Beklagten das Darlehen gewährt worden sei, um ihn als Geschäftsführer gleichzeitig durch eine Einlage an der R. persönlich zu beteiligen. Das Berufungsgericht hat diese Kündigung nicht durchgreifen lassen, weil sie nach dem festgestellten Vertragsinhalt nicht zulässig sei, und weil der Vertrag nichts dafür ergebe, daß die Geschäftsführertätigkeit des Beklagten zur Geschäftsgrundlage für die Gewahrung des Darlehens gemacht worden sei, auch aus den Umständen zwingende Gründe hierfür nicht ersichtlich seien. Der Revision ist darin zuzustimmen, daß diese Erwägungen der Sache nicht gerecht werden.

1.

Ist für die Rückerstattung eines Darlehens eine Zeit nicht bestimmt - wie es hier nach der gebilligten Vertragsauslegung der Fall wäre -, so hängt die Fälligkeit davon ab, daß der Gläubiger oder der Schuldner kündigt (§ 609 BGB). Das Kündigungsrecht kann auf Zeit, selbst auf die Lebenszeit eines der beiden Vertragschließenden, ausgeschlossen werden (BGB RGRK 11. Aufl. zu § 609 Anm. 3). Ein solcher, wenigstens zeitlicher Ausschluß des Kündigungsrechts wäre - mit dem Berufungsgericht - hier nach den festgestellten Vertragsinhalt anzunehmen, solange der Beklagte Gewinne von der R. nicht erhielt. Die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grunde, die die Rechtsprechung auch bei Dauerschuldverhältnissen zulaßt, wenn das Festhalten am Vertrag wegen einer grundlegenden Änderung der beim Vertragsschluß vorausgesetzten läge nach Treu und Glauben unzumutbar geworden ist (LM zu BGB § 242 Ba Nr. 2 und Nr. 27), erörtert das Berufungsurteil nicht. Das Berufungsgericht hat zwar die damit aufgeworfene Frage einen Wegfalls der Geschäftsgrundlage erwogen, es hat aber - worauf die Revision zutreffend hinweist - diesen Rechtsbegriff verkannt, wenn es seine Ablehnung damit begründet hat, der Darlehensvertrag ergebe nichts dafür, daß die Geschäftsführertätigkeit des Beklagten die Geschäftsgrundlage für die Gewährung des Darlehens gewesen sei. Denn die Geschäftsgrundlage ist - wie die Revision richtig hervorhebt - nicht Inhalts sondern Grundlage des Vertrages; sie wird gebildet durch die beim Vertragsschluß zutage getretene, vom Geschäftsgegner in ihrer Bedeutung erkannte und nicht beanstandete Vorstellung eines Beteiligten oder die gemeinsame Vorstellung beider Teile vom Vorhandensein oder den künftigen Eintritt oder Nichteintritt gewisser Umstände, auf denen der Geschäftswille aufbaut (vgl. RGZ 168, 126; BGHZ 25, 390 [BGH 23.10.1957 - V ZR 219/55]; Soergel-Siebert BGB 9. Aufl. zu § 242 Arm, 236 und 240). Ob der Vertrag selbst etwas über den fraglichen Zusammenhang sagt, ob er insbesondere die Darlehensbelassung von dem Fortbestand der Geschäftsführung des Beklagten abhängig macht, ist daher unerheblich. Es würde bereits genügen, wenn in der Vorstellung der Vertragsteile das Darlehen, die Geschäftsführertätigkeit des Beklagten und der Gesellschaftsanteil derart miteinander verbunden waren daß die Lösung dieser Verbindung zu einer dem Vertragsinhalt und -zweck widersprechenden läge führt. Der Revision ist zuzugeben, daß der Streitstoff hinreichende Anhaltspunkte bietet, die in eine solche Richtung deuten: Das Bestätigungsschreiben vom 28. Juni 1956 stellt die drei verschiedenen Rechtsakte in einen engen zweckbedingten Zusammenhang, der geradezu an eine gegenseitige Abhängigkeit denken läßt. Die Urkunde vom 25. September 1958 zieht hieraus - nach der Auslegung des Berufungsgerichte - die Folgerung, daß das Darlehen ausschließlich aus den Gewinnen, die dem Beklagten aus der R. zufließen würden, getilgt werden solle. Diese Folgerung aber beruht - nach der vom Berufungsgericht gebilligten und übernommenen Erwägung des Landgerichte - auf der Grundlage, im Vordergrund des gesamten Vertragsverhältnisses habe die Arbeitskraft des Beklagten, nicht seine Kapitalbeteiligung gestanden, denn nur mit Rücksicht auf die Erwartungen die der verstorbene H. Reining in die Arbeitskraft des Beklagten setzte, sei die hinsichtlich der Kapitalbeteiligung für den Beklagten äußerst günstige Regelung getroffen worden.

Diese Umstände können geeignet sein, Darlehen, Gesellschaftsanteil und Geschäftsführertätigkeit des Beklagten in der Vorstellung der Vertragsteile derart in Beziehung zu setzen, daß die Aufhebung einer dieser Positionen die mit den Vertragswerk insgesamt beabsichtigte Lage grundlegend verändern und damit den Fortbestand der Geschäftsgrundlage in Zweifel stellen könnte. Es läßt sich nicht ausschließen, daß das Berufungsgericht zu diesem Ergebnis gelangt wäre, wenn es die Frage unter dem richtigen rechtlichen Gesichtspunkt gesehen hätte.

2.

Allerdings löst nicht jeder Wegfall der Geschäftsgrundlage für sich allein schon Rechtsfolgen aus. Verträge sind zu erfüllen. Die vertraglichen. Verpflichtungen werden, durch den Wegfall der Geschäftsgrundlage allein nicht beeinflußt; hinzukommen muß noch, daß dem einen oder anderen Vertragsteil ein Festhalten an dem Vertrag nicht mehr zugemutet werden kann (LM zu ZPO § 92 Nr. 4). Selbst dann aber führt der Wegfall der Geschäftsgrundlage in erster Linie nicht zur Auflösung des Vertrages, es muß vielmehr geprüft werden, ob nicht eine Anpassung des Vertrages an die veränderte läge möglich, notwendig und ausreichend ist (LM zu BGB § 242 Ba Nr. 2 und 18). Das Gericht hat deshalb zu prüfen, ob trotz des Wegfalls der Geschäftsgrundlage eine den Interessen beider Parteien gerecht werdende Lösung bei Aufrechterhaltung des Vertrages, gegebenenfalls mit den im Einzelfall gebotenen Abweichungen, gefunden werden kann (LM zu BGB § 242 Bb Nr. 12 und 18 sowie Bd Nr. 15 a).

Möglicherweise hat das Berufungsgericht hieran gedacht, indem es "zwingende Gründe" für das Zahlungsbegehren der Klägerin verneint hat. Aber damit ist den berechtigten Interessen der Parteien für den Fall des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nicht Genüge getan und die Sache nicht unter allen in Betracht kommenden Gesichtspunkten gesehen. Der Rechtsgedanke den Wegfalls der Geschäftsgrundlage ist von Amts wegen zu beachten (LM zu BGB § 242 Ba Nr. 38) und demgemäß hat das Gericht auch die verschiedenen Möglichkeiten und Wege einer Anpassung zu bedenken und zu erörtern (§ 139 ZPO). Dem werden die Erwägungen des Berufungsgerichts nicht voll gerecht. Mangels ausreichender tatrichterlicher Erörterung ist auch den Revisionsgericht eine abschließende Entscheidung nicht möglich; der Senat beschränkt sich daher auf nachstehende Hinweise.

3.

Wenn dem Beklagten ein Geschäftsanteil zugewendet wurde, um ihn persönlich an der R. und deren Entwicklung zu beteiligen, und das zu diesem Zwecke gewährte Darlehen sowie die Tilgungsvereinbarung unter dem Gesichtspunkt standen, den Beklagten nicht mit untragbaren Zahlungsverpflichtungen zu belasten - wovon, in tatsächlicher Hinsicht auszugehen ist -, so mag das "Zahlungsbegehren", d.h. die außerordentliche Kündigung, ausgeschlossen sein, solange die Dinge einen der gewöhnlichen Entwicklung entsprechenden Verlauf nahmen. Die Auffassung der Revision, der Beklagte müsse schon deshalb zahlen, weil er nicht mehr Geschäftsführer sei, ist in dieser Schärfe abzulehnen. Die Gründe, die zur Störung des beim Vertrag vorausgesetzten Verhältnisses führten, dürfen nicht außer Betracht bleiben. Wenn z.B. der Beklagte durch Krankheit unverschuldet arbeitsunfähig geworden oder auch wegen sachlicher Meinungsverschiedenheiten abberufen worden wäre, könnte der Klägerin ein Festhalten an der Tilgungsvereinbarung durchaus zumutbar sein. Anders könnte es liegen, wenn der Beklagte den Verlust der Geschäftsführung zu vertreten oder wenn er seinerseits Pflichten aus dem Tilgungsabkommen verletzt hätte. Deshalb werden die Gründe, die den Beklagten zur Aufgabe der Geschäftsführung veranlaßten, über die bisher nichts festgestellt ist, nicht unbeachtet bleiben können und es wird weiter erwogen, werden müssen, ob nicht der Beklagte durch seine Weigerung, die vereinbarten Zinsen zu zahlen, sich der Gefahr ausgesetzt hat, das Entgegenkommen der Tilgungsvereinbarung einzubüßen. Der Standpunkt des Beklagten, den Geschäftsanteil behalten zu wollen, ohne das für die Einlage gewährte Darlehen zu tilgen oder auch nur zu verzinsen, ist bei den bisherigen Erörterungsstande nahezu unverständlich.

Solange diese Umstände nicht geklärt sind, läßt sich nicht entscheiden, wie das Rechtsverhältnis unter möglichster Wahrung seiner Grundgedanken abgewickelt oder angepaßt werden kann. Heben der den Beklagten am härtesten treffenden Möglichkeit des Wegfalls der Tilgungsvereinbarung ließe sich daran denken, den Beklagten für verpflichtet zu halten, jetzt wenigstens mit der Tilgung in angemessenen Raten zu beginnen, wenn er den Geschäftsanteil behalten will; eine solche Abwicklung würde dem vertraglichen Grundgedanken, den Beklagten möglichst wenig zu belasten, Rechnung tragen. Schließlich könnte sich eine Treu und Glauben entsprechende, den richtig verstandenen Interessen beider Parteien sowie den Grundgedanken des Vertragswerks gerecht werdende Lösung ergeben, wenn der Beklagte seine Beteiligung an der Raxa anstelle einer Tilgung des Darlehens an die Klägerin übertrüge. Auf diese Möglichkeit hat bereits das Landgericht hingewiesen; der spätere Parteivortrag hat nichts ergeben, was den entgegenstände.

Da alle diese Fragen noch tatrichterlicher Erörterung bedürfen, ist das Berufungsurteil aufzuheben, soweit es die Klage abgewiesen hat, und die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Im erneuerten Berufungsrechtszug wird die Klägerin Gelegenheit haben, ihren Antrag neu zu überdenken und der Rechtslage anzupassen.

Die Entscheidung über die Kosten des Revisionsrechtszuges wird dem Berufungsgericht übertragen, weil erst dessen künftige Entscheidung ergeben wird, wieweit dem Klagebegehren ein Erfolg zukommen kann.