I.

Durch seinen Beschluß vom 22. Februar 1971 hat der Senat das Berufungsurteil insoweit gebilligt, als es dem Kläger wegen Arbeitsunfähigkeit für die Zeit vom 1. Juli 1962 an einen Ruhegehaltsanspruch gemäß dem Schreiben der Beklagten vom 12. Dezember 1956 zuerkannt hat.

II.

Hiernach bleibt noch über den Aufrechnungseinwand der Beklagten und die Widerklage zu entscheiden, die Gegenstand der Revision des Klägers sind.

1.

Das Berufungsgericht hält den Kläger nach §§ 84, 85 AktG 1937 (= §§ 93, 94 AktG 1965) für schadenersatzpflichtig, weil er nicht bewiesen habe, bei dem Angebot über den Bau eines Shelterdeckers die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt zu haben. Hiergegen wendet sich die Revision vergeblich.

a)

Mit Recht erblickt das Berufungsgericht einen Verstoß des Klägers gegen seine Vorstandspflichten darin, daß er es versäumt hat, das Angebot vom 16. Februar 1962 jedenfalls in der Zeit bis zum 20. Februar 1962, bevor es verbindlich wurde, wenigstens überschlägig anhand der Unterlagen dahin zu überprüfen, ob es richtig kalkuliert war. Dann wäre ihm sogleich, und ohne daß er sich um alle Einzelheiten der Vorkalkulation zu kümmern brauchte, der Übertragungsfehler aufgefallen, der H. bei der Zusammenstellung der Einzelposten in der Endkalkulation unterlaufen war. Wie das Berufungsgericht zutreffend ausführt, war die Unterzeichnung eines Angebots mit einer Auftragssumme von mehreren Millionen DM, zumal für ein Unternehmen, das sich, wie die Beklagte, in einer angespannten Lage befand, ein Vorgang von erheblichem wirtschaftlichen Gewicht. Als damals einziges Vorstandsmitglied der Beklagten durfte sich der Kläger nicht auf die im Betrieb der Beklagten sonst geübte Arbeitsteilung berufen oder allein auf die ihm damals rechtlich unterstellten Mitarbeiter verlassen. Vielmehr trug er die volle, auch kaufmännische, Verantwortung für ein Geschäft von solcher Bedeutung (§ 70 Abs. 1, § 85 AktG 1937 = § 76 Abs. 1, § 94 AktG 1965). Er durfte daher nicht einfach, wie er es getan hat, die ihm von H. genannte Endzahl übernehmen.

b)

Angesichts dieses objektiv feststehenden Versäumnisses hätte der Kläger beweiser müssen, daß er unter den gegebenen Umständen gleichwohl die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt habe oder daß ihm die Erfüllung dieser Pflicht unmöglich gewesen sei (§ 84 Abs. 2 Satz 2 AktG 1937 = § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG 1965; BGH LM GenG § 34 Nr. 1). Das ist ihm nach den rechtlich fehlerfreien Ausführungen des Berufungsgerichts nicht gelungen. Sein Vorbringen, H. sei als Leiter der kaufmännischen Abteilung ihm "faktisch gleichgeordnet" gewesen und habe sich jeder Kontrolle durch ihn widersetzt, durfte das Berufungsgericht entgegen der Auffassung der Revision als unerheblich ansehen, weil es Sache des Klägers war, sich als derzeitiger verantwortlicher Leiter des Unternehmens durchzusetzen und darauf zu bestehen, daß die für eine pflichtgemäße Prüfung des Angebots notwendigen Kalkulationsunterlagen beigebracht wurden, bevor er das Angebot als Vertretungsorgan der Beklagten verbindlich werden ließ. Da der Kläger sein Verhalten an dem Maßstab messen lassen muß, den das Gesetz für die Sorgfalt eines Vorstandsmitglieds allgemein aufstellt, kann er auch nicht mit Erfolg geltend machen, er habe dieses Amt neben seiner weiterlaufenden Tätigkeit als Leiter der Maschinenbauabteilung, die ihn voll ausgelastet habe, nur etwa drei Monate lang stellvertretend inne gehabt und sei ihm als reiner Maschinenbaufachmann nicht allseits gewachsen gewesen.

c)

Soweit die Revision geltend macht, durch die Unterschrift des Klägers unter das "freibleibende" Angebot vom 16. Februar 1962 habe der Beklagten noch kein Schaden entstehen können, geht sie daran vorbei, daß dieses Angebot nach dem unstreitigen Urteilstatbestand (BU 3) in Verbindung mit den weiteren Feststellungen des Berufungsgerichts (BU 26) in der unter Beteiligung des Klägers geführten Besprechung vom 20. Februar 1962 von der DG "N." angenommen und hierdurch für die Beklagte unwiderruflich geworden ist (vgl. auch die Schreiben der Beklagten vom 28. Februar und 29. März 1962 an die DG "N." zu ihrem "Festangebot" vom 20. Februar 1962). Die weitere Rüge, mit Rücksicht auf Änderungswünsche der DG "N." hätte die Beklagte noch bei den folgenden Verhandlungen ihr Gesamtangebot frei berichtigen können, scheitert ebenfalls an den gegenteiligen Feststellungen des Berufungsgerichts. Danach hat die DG "N." die Beklagte an dem Angebot von 3,5 Mio DM festgehalten und nur aus Entgegenkommen den Preis auf 3,7 Mio DM erhöht, womit aber auch ihre Sonderwünsche berücksichtigt waren (BU 27, 32, 33).

d)

Das gleiche gilt für das Vorbringen, die Beklagte habe keinen Schaden erlitten, weil sie angesichts der schlechten Geschäftslage den Auftrag ohnehin unter Selbstkosten hätte hereinnehmen müssen, um noch größeren Schaden von dem Unternehmen abzuwenden. Auch hier ist das Berufungsgericht der Darstellung des Klägers aus tatsächlichen Gründen nicht gefolgt (BU 28, 31, 32). Das muß die Revision hinnehmen.

e)

In dem Hauptversammlungsbeschluß der Beklagten vom 16. Dezember 1963, dem Vorstand für 1962 Entlastung zu erteilen, sieht das Berufungsgericht zutreffend keinen wirksamen Verzicht auf Schadensersatzforderungen gegen den Kläger. Unter der Geltung des § 84 Abs. 4 Satz 3 AktG 1937 (vgl. jetzt § 93 Abs. 4 Satz 3, § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG 1965) wirkte ein Entlastungsbeschluß nach § 104 Abs. 1 AktG 1937 nur dann wie ein Verzicht auf Ersatzansprüche, wenn alle Aktionäre zugestimmt hatten (BGHZ 29, 385, 390) [BGH 12.03.1959 - II ZR 180/57]. Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts war aber in der Hauptversammlung vom 16. Dezember 1963 nicht das gesamte Aktienkapital vertreten. Mit Rücksicht auf die zwingende, dem Minderheitenschutz dienende Vorschrift des § 84 Abs. 4 Satz 3 AktG 1937 kann daher der Entlastungsbeschluß nicht als Verzicht gewertet werden.

f)

Entgegen den Ausführungen der Revision ist auch eine Verwirkung des Schadensersatzanspruches nicht dargetan. Allein daraus, daß die Beklagte diesen Anspruch erst im vorliegenden Rechtsstreit mit der Klageerwiderung vom 20. Januar 1965, zunächst nur im Wege der vorsorglichen Aufrechnung, geltend gemacht hat, läßt sich eine Verwirkung nicht herleiten. Der Umstand, daß der Beklagten wegen desselben Sachverhalts zugleich Ersatzansprüche gegen andere Beteiligte wie vor allem gegen den Hauptschuldigen H. zugestanden haben mögen und daß sie gerade gegen H. nicht vorgegangen ist, sondern ihren Anspruch gegen ihn vertjähren ließ, berührt nach der zutreffenden Auffassung des Berufungsgerichts ebenfalls nicht die unabhängig davon gemäß § 84 Abs. 2 AktG 1937 bestehende Schadensersatzpflicht des Klägers. Der Kläger ist nicht gehindert, seinerseits gegen H. und O., denen er in der Revisionsinstanz den Streit verkündet hat, etwaige Ausgleichsansprüche gemäß § 426 Abs. 1 BGB geltend zu machen, auch soweit Schadensersatzansprüche der Beklagten gegen sie verjährt sein sollten (vgl. BGH VersR 1960, 996).

g)

Das Berufungsgericht schätzt den vom Kläger mit zu verantwortenden Schaden der Beklagten unter Würdigung aller Umstände gemäß § 287 ZPO auf mindestens 200.000 DM. Hiergegen ist rechtlich nichts einzuwenden.

2.

Danach erweist sich das Berufungsurteil zum Widerklageanspruch, den die Beklagte über den zur Aufrechnung gestellten Teilbetrag hinaus geltend gemacht hat (Schriftsatz vom 1. Oktober 1965 S. 2), und dem Grunde nach auch zum Aufrechnungseinwand der Beklagten als fehlerfrei.

3.

Mit Recht rügt die Revision aber, daß das Berufungsgericht die Aufrechnung auch über den Zeitpunkt der Verjährung des aufgerechneten Anspruchs hinaus unbeschränkt zugelassen hat.

a)

Schadensersatzansprüche wegen Verletzung der Pflichten eines Vorstands verjähren in fünf Jahren (§ 84 Abs. 6 AktG 1937, § 93 Abs. 6 AktG 1965). Die Verjährung beginnt ohne Rücksicht auf die Kenntnis der Gesellschaft mit der Entstehung des Anspruchs, d.h. mit dem Augenblick, in dem der Schuldner, sei es auch nur mit einer Feststellungsklage, belangt werden könnte (§ 198 BGB; RG JW 1932, 1648; SeuffArch 93, 257). Das war hier der 20. Februar 1962, der Tag, an dem das fehlerhaft kalkulierte Angebot für die Beklagte bindend wurde und ihr damit eine mit einem wirtschaftlichen Verlust verbundene Verpflichtung erwuchs. Der Anspruch verjährte daher am 20. Februar 1967 (§ 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 BGB).

b)

Allerdings hatte die Beklagte schon früher, und zwar erstmals mit Schriftsatz vom 20. Januar 1965, "gegen den Pensionsanspruch des Klägers" überhaupt, also auch gegen alle künftig fällig werdenden Ansprüche, aufgerechnet. § 387 BGB erlaubt grundsätzlich auch die Aufrechnung gegen eine erst später fällig werdende Gegenforderung, setzt hierbei aber voraus, daß diese Forderung mindestens schon erfüllbar ist. Nach der Auffassung des Reichsgerichts, die es in einem Urteil vom 25. März 1939 (SeuffArch 93, 257, 259) niedergelegt hat und der sich der Senat im wesentlichen anschließt, ist die nur im Zweifel geltende Regel des § 271 Abs. 2 BGB wonach der Schuldner seine Leistung schon vor der Zeit bewirken kam, auf Ruhegehaltsansprüche nur beschränkt anwendbar. Denn es ist weder verkehrsüblich, ohne besondere Vereinbarung den Anspruch auf ein monatlich laufendes Ruhegeld etwa auf Jahre hinaus vorweg zu erfüllen, noch entspricht es dein Sinn des Ruhegehalts und den schutzwürdigen Belangen des Ruhegehaltsberechtigten, diesen zur Entgegennahme solcher Vorauszahlungen zu nötigen. Ein Ruhegehalt ist dazu bestimmt, die Versorgung des Berechtigten für sein Alter oder bei Erwerbsunfähigkeit zu sichern. Diesen Zweck gewährleisten regelmäßig fortlaufende Bezüge im allgemeinen besser als Vorauszahlungen auf lange Zeiträume. Damit sind auch einer Tilgung erst in Zukunft fällig werdender Ruhegeldbeträge im Wege der Aufrechnung Grenzen gezogen.

c)

Zu Unrecht beruft sich die Revisionserwiderung demgegenüber auf eine spätere Entscheidung des Reichsgerichts aus dem Jahr 1943 (RGZ 171, 215, 219 ff). Diese Entscheidung betrifft kein vertragliches Ruhegeld, sondern die, wie es ausdrücklich heißt (a.a.O. 220), bis dahin weder in der Rechtsprechung noch im Schrifttum erörterte Frage, inwieweit der Dienstherr gegen künftig fällig werdende Gehalts- oder Ruhegehaltsansprüche eines Beamten aufrechnen kann. Sie kommt zu dem Ergebnis, daß sich der Beamte eine solche Vorausleistung gefallen lassen müsse. Das wird mit dein Wesen der Beamtenbesoldung, der Einheitlichkeit des Besoldungsanspruchs, der Zulässigkeit von Vorschüssen, Abtretungen oder Pfändungen im Rahmen der beamtenrechtlichen Vorschriften sowie damit begründet, daß der Beamte kein schutzwürdiges Interesse daran habe, dem Dienstherrn den (gegenüber der Einzelaufrechnung oder Vorauspfändung) "einfacheren Weg der einheitlichen Aufrechnung mit Wirkung auch für die künftigen Gehaltsteile zu verwehren" (a.a.O. 222). Es kann auf sich beruhen, ob dieses Urteil einer Würdigung nach heutigen Rechtsanschauungen stand hält. Auf die hier zu treffende Entscheidung über vertragliche Ruhegehaltsansprüche ist es nicht anwendbar.

d)

Bei der Bestimmung des Zeitraums, bis zu dem der Pensionsberechtigte Leistungen im voraus annehmen muß, ist davon auszugehen, daß das Gesetz selbst bei Rentenansprüchen für bestimmte Fälle Vorauszahlungen bis zu drei Monaten (für Leibrenten, § 760 Abs. 2 BGB) oder bis zu einem Monat (für gesetzliche Unterhaltsansprüche, § 1612 Abs. 3, vgl. auch § 1614 Abs. 2 BGB) nicht nur als zulässig behandelt, sondern sogar vorschreibt. Weiter ist zu berücksichtigen, daß der Pensionsschuldner, z.B. aus Gründen der Arbeitsvereinfachung in seinem Betrieb, ein Interesse daran haben kann, die Termine für die Überweisung des Ruhegehalts zu beschränken. Auf der anderen Seite stehen das nicht minder berechtigte Interesse des Gläubigers daran, daß die Zahlungsweise dem Zweck des Ruhegehalts entspricht, einen laufenden Bedarf auf Lebenszeit zu sichern, und die Tatsache, daß im Rechtsverkehr größere Vorauszahlungen gegen den Willen des Pensionsgläubigers regelmäßiggar nicht in Betracht gezogen werden. Unter Abwägung dieser Gesichtspunkte hält der Senat es für angemessen und beiden Seiten zumutbar, den Zeitraum, bis zu dem monatlich fällige Ruhegehaltsansprüche im voraus getilgt werden können, für den Regelfall auf ein halbes Jahr anzusetzen.

e)

Unbegründet ist das Bedenken der Revisionserwiderung, es verstoße gegen Treu und Glauben und den Grundsatz der Prozeßwirtschaftlichkeit, dem Pensionsberechtigten die Möglichkeit einer Klage auf die künftig fällig werdenden Leistungen einzuräumen, andererseits aber dem Pensionsschuldner die Aufrechnung für die Zukunft zu versagen und ihn auf spätere Einzelaufrechnungen mit jeweiligen Vollstreckungsgegenklagen zu verweisen. Dem Pensionsschuldner wird nichts Unbilliges zugemutet, wenn er in angemessenen Abständen seinen Willen zu erkennen geben soll, weiterhin an der Aufrechnung festzuhalten, zumal dies nicht unbedingt ausdrücklich zu geschehen braucht. Freilich ist die Möglichkeit, die Aufrechnung zu wiederholen, zeitlich begrenzt. Wird die Erklärung erst nach Verjährung der aufgerechneten Forderung abgegeben, so ist nach § 390 Satz 2 BGB auf den Zeitpunkt der Verjährung abzustellen und zu prüfen, inwieweit in diesem Augenblick der Aufrechnende seine eigene Leistung schon im voraus hätte bewirken dürfen (RG SeuffArch 93, 257, 259). Der Ruhegehaltsschuldner kann einen ihm hierdurch drohenden Rechtsverlust aber dadurch abwenden, daß er einen Titel über seine Gegenforderung erwirkt und deren Verjährung auf diese Weise hinausschiebt (§ 209, § 218 Abs. 1 BGB). Aufgrund eines solchen Titels kann er die gegen ihn bestehenden Pensionsansprüche in den Grenzen der §§ 394 BGB, 850 ff ZPO auch für die Zukunft pfänden lassen (§ 832 ZPO). Es besteht kein durchschlagender Grund, ihm diesen Weg durch die Zulassung zeitlich unbeschränkter Vorausaufrechnungen auf Kosten des Ruhegeldberechtigten zu ersparen.

f)

Für den vorliegenden Fall ergibt sich hiernach:

Die Beklagte hat ihre Aufrechnungserklärung in diesem Rechtsstreit mehrfach aufrechterhalten, so noch in ihrem Schriftsatz vom 1. Juli 1969 (S. 7). Entgegen den Ausführungen der Revision kann sich diese Erklärung weder auf Kosten, von denen keine Rede war, noch auf Zinsen bezogen haben, da die Aufrechnung, soweit sie wirksam war, die Ruhegeldforderung jeweils vom Zeitpunkt der Fälligkeit an tilgte und damit auch ein Zinsanspruch des Klägers entfiel (§ 389 BGB). Die Aufrechnung ist aber, wie ausgeführt, gemäß § 390 Satz 2 BGB auf den 20. Februar 1967, den Tag, an dem der Schadensersatzanspruch verjährte, zurückzubeziehen. In diesem Zeitpunkt hätte die Beklagte ihre Pensionsverpflichtung höchstens bis zum 31. August 1967 vorweg tilgen können. Für die spätere Zeit hatte die Aufrechnung keine Wirkung mehr.

Demgemäß ist das angefochtene Urteil auf die Revision des Klägers teilweise zu ändern.