I.

Das Berufungsgericht hat die Voraussetzungen des § 89 b Abs. 1 HGB für den Streitfall nicht geprüft. Es hat angenommen, daß ein Ausgleichsanspruch, selbst wenn er bestünde, nach § 89 b Abs. 3 Satz 2 HGB ausgeschlossen sei; die Kündigung der Beklagten sei aus wichtigem Grund berechtigt gewesen. Aus der Verpflichtung, die Interessen des Unternehmers zu wahren, ergebe sich wie für den Handelsvertreter so auch für den Eigenhändler ein allgemeines Konkurrenzverbot. Das gelte auch im Streitfall; ob die Wettbewerbsregelung im Händlervertrag wirksam sei, bedürfe daher keiner Entscheidung. Das Wettbewerbsverbot sei vorliegend auch nicht dadurch eingeschränkt oder aufgehoben gewesen, daß - nach der Behauptung der Klägerin - 25 % der Vertragshändler der Beklagten eine Zweitvertretung hätten. Ein Recht auf gleiche Behandlung stehe gegenüber dem Unternehmer weder dem Handelsvertreter noch dem Eigenhändler zu. Auf ein solches Recht könne sich die Klägerin schon deshalb nicht berufen, weil die Konkurrenzfahrzeuge vom Nachbargrundstück aus vertrieben würden. Daß der Vertrieb solcher Wagen aus Japan eine erhebliche Konkurrenz für die Fahrzeuge der Beklagten darstelle, sei gerichtsbekannt.

Das Konkurrenzverbot habe die Klägerin auch schuldhaft verletzt. Bei Würdigung sämtlicher Umstände des Streitfalls, insbesondere des früheren Verhaltens der Klägerin sei die Gründung der W.-Automobil GmbH und der Vertrieb der japanischen Automobile als vorsätzliche Umgehung des Wettbewerbsverbotes zu werten und somit ein schuldhaftes Verhalten i.S. des § 89 b Abs. 3 Satz 2 HGB gewesen.

Die Beklagte verstoße auch nicht gegen Treu und Glauben, wenn sie sich auf den Ausschluß des Ausgleichsanspruchs berufe. Gegenüber den Plänen der Klägerin habe sie sich mit eingehender und wiederholter Begründung auf Betriebsprüfungen und wirtschaftliche Erwägungen gestützt. Soweit sich die Klägerin darauf berufe, die Beklagte habe sie durch falsche Versprechungen zu überhöhten Investitionen veranlaßt, ergäben ihre Ausführungen nicht, daß und auf welche Weise sie von der Beklagten gezwungen worden sei, sich so hoch zu verschulden. Der Umfang ihrer Investitionen habe zudem in ihrer freien Entschließung als Kaufmann gelegen.

II.

Die gegen diese Beurteilung gerichteten Angriffe der Revision haben Erfolg. Sie führen zur Aufhebung des angefochtenen Urteils und zur Zurückverweisung der Sache in die Berufungsinstanz.

1.

Zutreffend hat das Berufungsgericht die Vorschrift des § 89 b Abs. 3 Satz 2 HGB im Streitfall entsprechend angewendet. Liegen die Voraussetzungen für eine analoge Anwendung des § 89 b Abs. 1 HGB auf Vertragshändler vor - was das Berufungsgericht unterstellt hat -, so ist auch die Regelung in § 89 b Abs. 3 Satz 2 HGB entsprechend anzuwenden. Sie ist eine besondere Ausprägung des die Vorschrift beherrschenden Billigkeitsgrundsatzes und beruht auf der Erwägung, daß ein Ausgleich nur gerechtfertigt ist, wenn das Vertragsverhältnis durch eine Kündigung beendet wird, ohne daß dafür in der Person des Vertreters ein wichtiger Grund besteht und daß sich der Handelsvertreter die nachteiligen Folgen einer durch eigenes schuldhaftes Verhalten veranlaßten Kündigung selbst zuschreiben muß (Amtl. Begründung der Regierungsvorlage, BT-Drucks. I/Nr. 3856, S. 37). Diese Billigkeitserwägung trifft auch auf den Vertragshändler zu, wenn seine Stellung im Einzelfall der eines Handelsvertreters in den für die Zubilligung des Ausgleichs maßgeblichen Voraussetzungen gleichkommt.

2.

Dagegen begegnet die Auffassung des Berufungsgerichts, die Beklagte sei aus wichtigem Grund wegen schuldhafter Verletzung eines zwischen den Parteien bestehenden Wettbewerbsverbots zur Kündigung berechtigt gewesen, rechtlichen Bedenken. Die bislang getroffenen Feststellungen reichen nicht zu der Annahme aus, daß ein wirksames Wettbewerbsverbot bestanden hat.

Das Berufungsgericht hat im Streitfall ein Wettbewerbsverhältnis aus der Verpflichtung zur Wahrnehmung der Unternehmerinteressen, die den Vertragshändler ebenso treffe wie den Handelsvertreter (§ 86 Abs. 1 HGB), hergeleitet. Es hat gemeint, angesichts dieses allgemeinen grundsätzlichen Konkurrenzverbots könne dahingestellt bleiben, ob das in § 3 Nr. 5 des Händlervertrages vereinbarte Wettbewerbsverbot im Hinblick auf Art. 85 Abs. 1 EWGV kartellrechtlich wirksam ist. Diese Annahme ist nicht frei von Rechtsfehlern.

Zwar konnte das Berufungsgericht bei der von ihm unterstellten handelsvertreterähnlichen Einbindung der Klägerin das Wettbewerbsverbot aus einer entsprechenden Anwendung von § 86 HGB herleiten; und zwar unabhängig davon, ob ein ausdrückliches vertragliches Wettbewerbsverbot bestanden hat. Gleichwohl konnte das Berufungsgericht die Frage der kartellrechtlichen Wirksamkeit nur dann offen lassen, wenn für die Beklagte - wie die Revision meint - deshalb kein den Ausgleichsanspruch nach § 89 b Abs. 3 S. 2 HGB ausschliessender wichtiger Grund zur Kündigung vorgelegen hat, weil sie das Wettbewerbsverbot nicht schuldhaft verletzt hat. Denn die Frage der kartellrechtlichen Wirksamkeit stellt sich grundsätzlich nicht nur bei einem aus einer ausdrücklichen Vertragsklausel, sondern auch bei einem aus dem Gesetz hergeleiteten vertraglichen Wettbewerbsverbot (vgl. BGHZ 38, 306, 316;  70, 331, 335  [BGH 21.02.1978 - KZR 6/77]- Gabelstapler-Vermietung). Ein solches Wettbewerbsverbot liegt hier vor, da die in § 86 Abs. 1 HGB enthaltene Verpflichtung zur Wahrung der Interessen des Unternehmers wesentlich im vertraglichen Willen der Parteien begründet ist,

3.

Der Ausgleichsanspruch läßt sich aber entgegen der Annahme des Berufungsgerichts derzeit noch nicht ohne weiteres gem. § 89 b Abs. 3 Satz 2 HGB ausschließen.

a)

Das Berufungsgericht ist mit Recht davon ausgegangen, daß nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die gleichzeitige Vertretung eines Konkurrenzunternehmens durch den Handelsvertreter in aller Regel einen schweren Verstoß gegen die dem Handelsvertreter obliegenden Treuepflichten darstellt und deshalb grundsätzlich die außerordentliche Kündigung rechtfertigt (vgl. BGHZ 42, 59, 61 m.w.N.; BGH LM § 89 a Nr. 11; BGH, Urt. v. 14.4.1976 - I ZR 60/75 - S. 5). Dies muß auch dann für den Eigenhändler gelten, wenn er dem Handelsvertreter vergleichbar in die Vertriebsorganisation des Herstellers eingebunden und wie ein Handelsvertreter zur Wahrnehmung der Interessen des Unternehmers verpflichtet ist und auf Grund dessen einem Wettbewerbsverbot unterliegt.

b)

Auch die weitere Annahme des Berufungsgerichts, die Gründung der W.-Automobil GmbH und der Vertrieb von Fahrzeugen der Japanischen Marke Mazda seien als eine der Klägerin zuzurechnende Umgehung des Konkurrenzverbots zu werten, ist aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. Die Würdigung des Berufungsgerichts liegt insoweit im wesentlichen auf tatsächlichem Gebiet und ist vom Revisionsgericht nur beschränkt nachprüfbar. Sie läßt Rechtsfehler nicht erkennen. Das Berufungsgericht hat dem Umstand, daß die W.-Automobil GmbH rechtlich selbständig ist, hinreichend Rechnung getragen. Unter Berücksichtigung des vom Berufungsgericht im einzelnen gewürdigten Schriftwechsels der Parteien, der erkennen läßt, daß sich die Klägerin bis zuletzt mit der neu gegründeten Firma identifiziert hat, und der Tatsache, daß das von der neuen Firma genutzte Grundstück dem Geschäftsführer der Klägerin gehört und daß Ehefrau und Sohn des Geschäftsführers Gesellschafter der GmbH sind, ist die Folgerung des Berufungsgerichts, daß der neue Geschäftsbetrieb der Klägerin als Zweitvertretung zuzurechnen ist, nicht erfahrungswidrig.

c)

Ohne Rechtsfehler ist das Berufungsgericht weiterhin davon ausgegangen, daß es für die Annahme eines Konkurrenzverbots wie für die eines schuldhaften Verstoßes der Klägerin grundsätzlich nicht darauf ankommt, ob andere Vertragshändler der Beklagten Zweitfabrikate vertreiben. Ein Anspruch des Handelsvertreters auf gleiche Behandlung besteht insoweit nicht (vgl. BGH WM 1971, 561, 562). Ein Unternehmer ist grundsätzlich nicht gehindert, mit seinen Handelsvertretern die rechtlich selbständige Kaufleute sind, voneinander abweichende Verträge zu schließen, und er braucht Vergünstigungen die er - durch den Vertrag oder über die vertraglichen Vereinbarungen hinaus - dem einen einräumt, nicht in gleicher Weise auch dem anderen zu gewähren.

Das Berufungsgericht hat aber rechtsirrig unberücksichtigt gelassen, daß gleichwohl bei gleicher Sachlage, insbesondere bei gleicher Wettbewerbssituation, zu prüfen ist, ob die Interessen des Unternehmers durch die Zweitvertretung eines Handelsvertreters tatsächlich beeinträchtigt werden (BGH, Urt. v. 14.4.1976 - I ZR 60/75 -). Nichts anderes kann insoweit für einen Vertragshändler gelten, der - wie vorliegend - einem Handelsvertreter vergleichbar in die Vertriebsorganisation des Herstellers eingegliedert ist. Das Berufungsgericht hätte daher im Rahmen der Prüfung, ob die Interessen der Beklagten durch die Zweitvertretung beeinträchtigt werden, nicht allein auf die in Frage stehenden Kfz-Typen abstellen dürfen, sondern auch in Erwägung ziehen müssen, ob angesichts behaupteter verbreiteter Duldung von Zweitvertretungen, bei gleicher Sachlage, insbesondere bei gleicher Wettbewerbssituation, hier tatsächlich durch die - rechtlich und räumlich ausgegliederte - Zweitvertretung die Interessen der Beklagten beeinträchtigt werden.

Da hierzu Tatsachenfeststellungen fehlen, kann beim derzeitigen Sachstand eine schuldhafte Verletzung des Wettbewerbsverbots nicht verneint werden. Das Berufungsurteil war deshalb aufzuheben und der Rechtsstreit zur weiteren Aufklärung zurückzuverweisen.

d)

Zutreffend hat das Berufungsgericht dagegen die Behauptung der Klägerin, sie sei von der Beklagten in einem ihren Fortbestand gefährdenden Maße zu Investitionen gezwungen worden, deshalb als unerheblich angesehen, weil der Vortrag der Klägerin dazu unsubstantiiert sei. Ohne Rechtsverstoß hat das Berufungsgericht angenommen, daß es grundsätzlich im Rahmen der kaufmännischen Entschließungsfreiheit der Klägerin lag, zu entscheiden, in welchem Umfange sie investieren wollte oder nicht. Danach hätte die Klägerin konkret und im einzelnen vortragen müssen, in welcher mit dem Vertragshändlervertrag nicht mehr zu vereinbarenden Weise die Beklagte auf ihren - der Klägerin - Entschluß, Darlehen aufzunehmen, Einfluß genommen hat; solcher Vortrag fehlt.

Schließlich ist es aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, wenn das Berufungsgericht gemeint hat, die Klägerin habe, wenn sie aus wirtschaftlichen Gründen, die von der Beklagten verursacht worden waren, auf die Zweitvertretung angewiesen war, selbst den Vertrag aufkündigen und für die Geltendmachung eines Ausgleichsanspruchs den Nachweis führen können, daß die Beklagte für die Kündigung begründeten Anlaß im Sinne des § 89 b Abs. Satz 1 HGB gegeben habe (vgl. dazu BGHZ 68, 340, 346, 347).

III.

Danach ist das Berufungsurteil wegen des unter II 3 c aufgezeigten Rechtsfehlers aufzuheben und der Rechtsstreit zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.