Das Berufungsgericht hält die Klage für begründet und die Widerklage für unbegründet, weil die Bestimmung des § 23 des Gesellschaftsvertrages vom 2. August 1968 über die Einräumung eines Optionsrechts an die Beklagte unwirksam sei.

Dem ist zuzustimmen.

I.

Das Berufungsgericht hat zu Recht angenommen, daß dieser Gesellschaftsvertrag der Inhaltskontrolle nach § 242 BGB unterliegt.

Die hier infrage stehende Kommanditgesellschaft weicht wesentlich vom gesetzlichen Leitbild ab. Sie ist auf die Mitgliedschaft einer Vielzahl von Kommanditisten angelegt, die sich nur kapitalistisch beteiligen und durch über Banken verteilte Werbeprospekte geworben werden. Nach § 6 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist die geschäftsführende Gesellschafterin ermächtigt, nach ihrer Wahl weitere Kommanditisten bis zu einem Kommanditkapital von 9,7 Mio. DM aufzunehmen. Die Mitgesellschafter haben dementsprechend keinen Einfluß auf die personelle Zusammensetzung der Gesellschaft. Zwischen den Kapitalanlegern untereinander und zwischen diesen und den Gründer-Gesellschaftern (den Beklagten) bestehen auch keine persönlichen oder sonstigen Beziehungen. Sie - die Kapitalanleger - haben den fertig formulierten Gesellschaftsvertrag hinzunehmen und bei der Gesellschaftsgründung keinerlei mitgestaltenden, ihre Interessen wahrenden Einfluß ausüben können.

Damit ist der Gesellschaftsvertrag der gerichtlichen Inhaltskontrolle nach § 242 BGB unterworfen (BGHZ 64, 238, 241 ff).

II.

Die beanstandete Klausel ist nach den in diesem Urteil niedergelegten Rechtsgrundsätzen als rechtsunwirksam anzusehen. Sie verfolgt ohne ausreichenden sachlichen Grund einseitig die Belange der Gründer-Gesellschafterin und Komplementär-GmbH der Kommanditgesellschaft und beeinträchtigt unangemessen und unbillig die berechtigten Interessen der Anlagegesellschafter.

1.

§ 23 des Gesellschaftsvertrages räumt der Beklagten für die Zeit nach dem 31. Dezember 1979 das Recht ein, aufgrund einer einseitigen Erklärung die Kommanditbeteiligungen ihrer Mitgesellschafter Dritten zukommen zu lassen. Pur das vorliegende Verfahren ist hierbei die zwischen den Parteien umstrittene Frage ohne Bedeutung, ob mit dieser Erklärung für die Kommanditisten nur eine Verpflichtung zur Übertragung der Kommanditbeteiligung begründet wird oder zugleich das dingliche Übertragungsgeschäft zustande kommt. Dieses Recht kann die Beklagte nach freiem Ermessen ausüben. Es begründet damit die Gefahr, daß sie davon in einer Weise Gebrauch macht, die zu einer einseitigen Benachteiligung der Kapitalanleger führt. Denn nach der Lebenserfahrung ist damit zu rechnen, daß die Beklagte das Optionsrecht nur dann ausübt, wenn sich das Gesellschaftsunternehmen als wirtschaftlich erfolgreich erweist und zu erwarten ist, daß die Gesellschaftsbeteiligung auch in Zukunft Erträge abwirft, und davon Abstand nimmt, wenn es unrentabel arbeitet und auch in Zukunft mit Verlusten zu rechnen ist. Das bedeutet, daß ein angemessener Interessenausgleich nicht mehr gesichert und damit der gebotene Schutz der Kapitalanleger nicht gewährleistet ist:

Die Übernahme einer Kommanditbeteiligung begründet für die beitretenden Anlagegesellschafter einerseits das Risiko, die Kommanditeinlage zu verlieren, andererseits die Chance, Gewinne zu erzielen und das angelegte Kapital zu vermehren. Diese Chancen und Risiken folgen aus dem Wesen der Kommanditbeteiligung und sind grundsätzlicher Bestandteil des Interessenausgleichs zwischen den an einer Publikums- und Massengesellschaft Beteiligten. Unter dem Blickpunkt der Inhaltskontrolle sind deshalb Klauseln grundsätzlich als unzulässig anzusehen, die einen Gesellschafter in die Lage versetzen, die zwischen der Risikoübernahme einerseits und den gewonnenen Chancen andererseits bestehende Verbindung zu lösen und für sich oder Dritte zu Lasten der Mitgesellschafter die mit der Gesellschaftsbeteiligung verbundenen Chancen für sich zu beanspruchen und das Risiko den Mitgesellschaftern zu belassen.

Es ist zwar nicht zu verkennen, daß die Übernahme einer steuerbegünstigten Beteiligung - um die es hier geht - im Regelfalle auch davon bestimmt wird, daß die zu erbringende Einlage ganz oder zu einem wesentlichen Teil aus Steuervorteilen finanziert werden kann, die mit der Beteiligung verbunden sind. Das mit dem Beitritt verbundene wirtschaftliche Risiko, im Ergebnis Verluste zu erleiden, ist aber auch in diesen Fällen gegeben, zumal nicht sichergestellt ist, daß die in Aussicht gestellten Steuervergünstigungen endgültig gewährt werden. Der Gesellschaftsvertrag hat das insoweit für die Kläger entstandene Risiko auch nicht gemindert oder gar ausgeschlossen.

2.

Entgegen der Auffassung der Revision sind keine Gründe ersichtlich, die das Optionsrecht als sachlich gerechtfertigt erscheinen lassen könnten.

Die Klausel wäre selbst dann als unangemessen und damit unzulässig anzusehen, wenn den betroffenen Kommanditisten im Ergebnis - in Abweichung von der gesellschaftsvertraglichen Regelung über den Abfindungsanspruch nach § 23 - eine angemessene Abfindung zuzuerkennen wäre (vgl. hierzu das eine "normale" Kommanditgesellschaft betreffende SenUrt. v. 29.5.78 - II ZR 52/77, WM 1978, 1044). Denn damit würde die mit der Optionsklausel verbundene, dem Vertragstyp widersprechende einseitige Benachteiligung der Anlagegesellschafter, die daraus folgt, daß sie die Gefahr begründet, die Beklagte werde den Anlagegesellschaftern die Gesellschaftsbeteiligung nur dann entziehen, wenn die Gesellschaft erfolgreich arbeitet, und darauf verzichten, wenn Verluste zu erwarten sind oder die Gesellschaft gar in ihrem Bestände gefährdet ist, nicht beseitigt.

Störungen des Interessenausgleiches der dargelegten Art können schließlich auch nicht darin ihre Rechtfertigung finden, daß ein Interesse der Gründer-Gesellschafter daran besteht, die Alleinherrschaft an dem von ihnen gegründeten Gesellschaftsunternehmen zu erlangen, wenn das Kommanditkapital nicht mehr gebraucht wird und den Anlagegesellschaftern der "vorprogrammierte Kapitalnutzen" gewährt worden ist, zumal dieser in Fällen der vorliegenden Art im wesentlichen aus der zu Lasten der Allgemeinheit gewährten Steuervergünstigung besteht.

3.

Da sich schon aus diesen Ausführungen ergibt, daß die umstrittene Optionsklausel die Komplementär-GmbH zu Lasten der Kommanditisten, die das Gesellschaftskapital im wesentlichen aufzubringen haben, unausgewogen begünstigt und deshalb als unwirksam anzusehen ist, bedarf es keiner Entscheidung, ob dieses Ergebnis - wie das Berufungsgericht meint - mit den Rechtssätzen begründet werden kann, die der erkennende Senat in seinem Urteil vom 13. Juli 1981 (BGHZ 81, 263) auf eine dem gesetzlichen Leitbild entsprechende Kommanditgesellschaft angewandt hat.

III.

Nach alledem ist das angefochtene Urteil in vollem Umfange zu bestätigen. Da die Bestimmung des § 23 des Gesellschaftsvertrages über die Einräumung eines Optionsrechts als nichtig anzusehen ist, sind die Kläger aufgrund der Erklärung der Beklagten, sie mache von der Option Gebrauch, weder aus der Gesellschaft ausgeschieden noch verpflichtet, ihre Kommanditanteile auf den Beklagten zu übertragen. Daraus ergibt sich weiter, daß das Berufungsgericht bei seiner Kostenentscheidung zu Recht angenommen hat, der für erledigt erklärte Antrag der Klägerin zu 1 auf Bucheinsicht sei ursprünglich begründet gewesen. Nach dem unstreitigen Vorbringen der Parteien hing dieser Anspruch allein davon ab, ob die Klägerin zu 1 Kommanditistin geblieben ist.