1.

Das Berufungsgericht meint, B. habe die Klägerin bei dem notariellen Schuldanerkenntnis vom 21. Februar 1974 wirksam vertreten. Seine Vertretungsmacht ergebe sich aus der Generalvollmacht vom 1. Februar 1972, die als umfassende Einzelvollmacht unabhängig von seiner damaligen Eigenschaft als Geschäftsführer habe bestehen sollen und sich nach § 54 HGB auf alle Geschäfte und Rechtshandlungen erstreckt habe, die ein Unternehmen wie das der Klägerin gewöhnlich mit sich bringe. Hiergegen führt die Revision das nach Erlaß des Berufungsurteils ergangene Urteil des Senatsvom 18. Oktober 1976 - II ZR 9/75 (NJW 1977, 199) an, wonach eine Generalvollmacht, die der Geschäftsführer einer GmbH einem Nichtgeschäftsführer erteilt, auch dann unwirksam ist, wenn ihr sämtliche Gesellschafter zugestimmt haben. Diese Entscheidung bezieht sich auf Erklärungen, nach denen der Bevollmächtigte, ohne zum Geschäftsführer bestellt zu sein, alle Funktionen eines solchen wahrnehmen und damit anstelle eines Geschäftsführers wie ein Vertretungsorgan der GmbH tätig sein soll. So lag es auch bei dem von der Revision erwähnten Nichtannahmebeschluß des Senats vom 14. März 1977 in Sachen II ZR 195/76, der einen Fall betraf, in dem nach Amtsniederlegung der Geschäftsführer neben dem Generalbevollmächtigten kein neuer Geschäftsführer oder Liquidator mehr bestellt werden sollte. Diese Rechtsprechung schließt jedoch nicht die Möglichkeit aus, in geeigneten Fällen die Vollmachterklärung als eine sog. Generalhandlungsvollmacht nach § 54 HGB aufzufassen oder in eine solche umzudeuten, wie es hier dem Berufungsgericht vorgeschwebt hat. Die Zulässigkeit einer solchen allgemeinen Handlungsvollmacht, die sich auf sämtliche Geschäfte erstreckt, die in einem Geschäftsbetrieb wie dem der GmbH üblich sind, und die nicht auf eine unmittelbare Vertretung der GmbH, sondern lediglich auf ein Handeln in (Unter-)Vollmacht des oder der Geschäftsführer gerichtet ist, ergibt sich eindeutig aus § 46 Nr. 7 GmbHG (vgl. auch § 89 Abs. 2 AktG). Über sie bestimmen nach dieser Vorschrift intern die Gesellschafter, jedoch wird sie nach außen wirksam durch den Geschäftsführer erteilt (BGHZ 62, 166, 168) [BGH 14.02.1974 - II ZB 6/73].

Der vorliegende Fall weist freilich die Besonderheit auf, daß B. bei Erteilung der Vollmacht noch gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Klägerin und als solcher im Handelsregister eingetragen war. Die Vertretungsmacht eines solchen Geschäftsführers kann nicht durch einen Mitgeschäftsführer allgemein in einer Weise erweitert werden, die im Ergebnis auf die Umwandlung der bisherigen Gesamtgeschäftsführungs- in eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis hinausläuft, ohne daß hierüber ein satzungsgerechter Beschluß nach § 46 Nr. 5 GmbHG vorliegt. Denn das Gesetz erlaubt grundsätzlich nur entweder die Bestellung zum Geschäftsführer mit Alleinvertretungsmacht oder - bei aufrechterhaltener Gesamtgeschäftsführung - konkrete Einzelregelungen entsprechend § 78 Abs. 4 AktG, § 125 Abs. 2 Satz 2 HGB (Urt. d. Sen.v. 19.6.75 - II ZR 170/73, WM 1975, 790 zu 3 a, insoweit in LM GmbHG § 35 Nr. 12 nicht abgedr.). Mit Rücksicht auf dieses Bedenken hat der Senat in seinem zwischen den Parteien des vorliegenden Rechtsstreits und einer anderen Partei ergangenen Urteil vom 19. Juni 1975 (a.a.O. zu 3 a, b) die Generalvollmacht vom 1. Februar 1972 in einen - nach der Satzung der Klägerin möglichen - Gesellschafterbeschluß umgedeutet, B. die Einzelgeschäftsführungsbefugnis zu erteilen. Mit diesem Inhalt war die Ermächtigung aber schon im August 1972 durch die Beendigung des Geschäftsführersamts erloschen.

2.

B. hat jedoch in der Folgezeit von seiner Vollmachturkunde weiterhin Gebrauch gemacht (vgl. § 172 BGB). Ob die Vollmacht unter diesen Umständen ungeachtet ihres vorher anders zu beurteilenden rechtlichen Gehalts wie eine generelle Handlungsvollmacht zu behandeln ist, kann auf sich beruhen. Denn jedenfalls liegen im Hinblick auf das Schuldanerkenntnis vom 21. Februar 1974 alle Voraussetzungen für eine Verpflichtung der Klägerin unter dem Gesichtspunkt der Duldungsvollmacht vor. Das folgt aus den tatsächlichen Feststellungen des Berufungsgerichts über das Verhalten der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer Z. und D. nach dem Ausscheiden B. als Geschäftsführer der Klägerin (vgl. dazu auch das zwischen denselben Parteien ergangene, ebenfalls am 8.5.1978 verkündete Revisionsurteil in Sachen II ZR 208/76).

Danach ist B. mit ihrem Wissen und Willen nach wie vor für die Klägerin rechtsgeschäftlich tätig geworden, und zwar gerade auch im Zusammenhang mit dem neu aufgenommenen Projekt Kochertürn/Ödheim. Daß die Beklagten bei den Vorarbeiten für dieses Projekt mitwirkten, war mindestens dem Geschäftsführer Z. spätestens seit September 1973 bekannt. Denn zu dieser Zeit reichte die Klägerin bei der zuständigen Behörde einen von Z. unterschriebenen Genehmigungsantrag für die Errichtung der Erdölraffinerie in Kochertürn/Ödheim ein, an dem die Beklagten mitgearbeitet hatten, was einen entsprechenden Auftrag voraussetzte. Nach einer Aktennotiz vom 14. September 1973, die nach dem Verteiler auch Z. zuging, wurde eine Ausfertigung des Antrags bei einer wenige Tage vorausgegangenen Besprechung im Ministerium für Arbeit, Gesundheit und Sozialordnung in Stuttgart übergeben, an der der Beklagte C. sowie der stellvertretende Geschäftsführer der Klägerin, L., teilnahmen. Um die hier maßgebliche Zeit (Ende Februar 1974) waren die Geschäftsführer der Klägerin auch über den Abschluß des Ingenieurvertrages vom 7. Februar 1973 unterrichtet, wie das Berufungsgericht rechtlich fehlerfrei den von der Klägerin vorgelegten Tagebuchauszügen eines Mitarbeiters entnommen hat (BU S. 21). Bis dahin waren die beiden Geschäftsführer gegen das Auftreten B. als Bevollmächtigter bei dem Raffinerieprojekt nicht eingeschritten. Zwar hatte Z. unter dem 30. Mai 1973 B. gebeten, ihm den Text von Briefen, die eine Verpflichtung für die Klägerin bedeuten konnten, vorher zur Genehmigung zu unterbreiten, und hierdurch eine interne Bindung herbeigeführt, ohne diese aber nach außen erkennbar zu machen. Erst bei einem Gespräch am 3. Mai 1974 - nach Abgabe des streitigen Schuldanerkenntnisses - zogen die Vertreter der Klägerin nach den erwähnten Tagebuchauszügen die Vollmacht B. zum Abschluß des Ingenieurvertrages vom 7. Februar 1973 in Zweifel.

Nach diesem Hergang haben die Geschäftsführer der Klägerin in der hier wesentlichen Zeitspanne bis zum 21. Februar 1974 allgemein gewußt und es geschehen lassen, daß B. bei der Bearbeitung des Projekts Kochertürn/Ödheim im Rechtsverkehr ständig namens der Klägerin auftrat, wobei es nicht entscheidend darauf ankommt, ob der einzelne Geschäftsabschluß inhaltlich ihren Vorstellungen entsprach. Ihr Verhalten durften die Beklagten nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte als Bevollmächtigung auffassen.

Der Umfang der hiernach vorliegenden (Duldungs-)Vollmacht bestimmt sich nach den konkreten Verhältnissen der Klägerin und der Art der von ihr entfalteten Geschäftstätigkeit (vgl. Würdinger in Großkomm. HGB 3. Aufl. § 54 Anm. 3). Die Abgabe eines Schuldanerkenntnisses über 1,5 Mio. DM mag unter Umständen, je nach Art und Größe des Unternehmens, ungewöhnlich und deshalb durch eine Handlungsvollmacht nicht ohne weiteres gedeckt sein. Hier geht es aber um eine Gesellschaft, die sich zu der fraglichen Zeit mit der Errichtung einer Erdölraffinerie befaßte. Bei einem solchen Unternehmen können Vertragsabschlüsse von erheblicher finanzieller Tragweite, wie der Ingenieurvertrag vom 7. Februar 1953, noch zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zu rechnen sein, so daß ein Dritter in Ermangelung gegenteiliger Äußerungen davon ausgehen kann, eine, wie hier, aus schlüssigem Verhalten zu entnehmende Vollmacht erstre ke sich auf derartige Verträge wie auch auf Rechtsgeschäfte, die ihrer Durchführung dienen. Als ein solches Rechtsgeschäft ist nach den Feststellungen des Berufungsgerichts auch das Schuldanerkenntnis zu betrachten, das B. anscheinend um die Beklagten einstweilen zu beruhigen, abgegeben hat, nachdem sie massiv auf Zahlung gedrängt hatten. Unter diesen Umständen konnte das Berufungsgericht, wie es in anderem Zusammenhang ausführt, das Schuldanerkenntnis als ein noch im Rahmen des § 54 Abs. 1 HGB liegendes Geschäft ansehen.

3.

Daß die Beklagten, wie die Klägerin behauptet hat, beim Abschluß des Vertrages vom 7. Februar 1973 oder bei der Abgabe des Schuldanerkenntnisses mit B. arglistig zu ihrem Schaden zusammengewirkt hätten, halt das Berufungsgericht rechtlich unangreifbar für nicht bewiesen.

4.

Es bleibt demnach dabei, daß die Klägerin an das von B. für sie abgegebene Schuldanerkenntnis gebunden ist. Damit erweist sich das klagabweisende Urteil im Ergebnis als richtig.