I.

Die Revision der Beklagten ist unbegründet.

1.

a)

Entgegen der Auffassung der Revision hat das Berufungsgericht zu Recht die Sachlegitimation des Klägers bejaht und in dem Umstand, daß sein Sohn an dem Rechtsstreit nicht teilnimmt, keinen Hinderungsgrund für eine sachliche Entscheidung über die Feststellungsanträge gesehen (vgl. hierzu BGHZ 30, 195).

b)

Es bestehen auch keine Bedenken dagegen, daß der Kläger seine Klage gegen die Beklagte zu 5 - als Kommanditgesellschaft - gerichtet hat. Der Kläger hat unwidersprochen vorgetragen, daß die im Handelsregister eingetragene Gesellschaft die Voraussetzungen des § 2 HGB erfüllt.

2.

Das Berufungsgericht hat zu Recht den Gesellschafterbeschluß vom 12. Juli 1971 über die Einräumung einer Vorwegvergütung in Höhe von 20 % des Gewinnes an die persönlich haftende Gesellschafterin als unwirksam erachtet. Hierbei handelt es sich um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, für die ungeachtet der in § 15 des Gesellschaftsvertrages getroffenen Regelung eine 4/5 Mehrheit nicht ausreichte. Sie bedurfte vielmehr der Zustimmung aller Gesellschafter und konnte deshalb ohne die Stimme des Klägers nicht wirksam werden.

a)

Bei den unübersehbaren Möglichkeiten von Gesellschaftsvertragsänderungen und deren weittragender Bedeutung kann in einem Falle, in dem, wie hier, das gesetzlich vorgesehene Einstimmigkeitsprinzip nur global beseitigt wird, nicht angenommen werden, daß eine uneingeschränkte Unterwerfung der Minderheit unter den Willen der Mehrheit beabsichtigt sei. Wie der Senat wiederholt ausgesprochen hat, muß vielmehr für jeden einzelnen Beschlußgegenstand, für den die gesetzliche Regel nicht gelten soll, ein dahingehender Vertragswille feststellbar sein (vgl. BGHZ 8, 35, 41 f; 48, 251, 253).

Danach ist die Auffassung des Berufungsgerichts, die Stimmrechtsregelung des § 15 decke nicht den Mehrheitsbeschluß vom 12. Juli 1971, der eine Änderung des § 10 Abs. 2 dahin bewirken sollte, daß nur noch der Verlust im Verhältnis der Beteiligung auf die einzelnen Gesellschafter verteilt wird, von dem erzielten Gewinn aber vorweg 20 % dem persönlich haftenden Gesellschafter zufließen, aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. Die Bestimmung über die Gewinnverteilung ist ein wesentlicher Punkt des Gesellschaftsvertrages. Sie gehört zu seinen grundlegenden Vorschriften und begründet für den einzelnen Gesellschafter eines der wirtschaftlich bedeutsamsten Rechte. Ein Mehrheitsbeschluß, der in einem solchen Falle den Gewinnbeteiligungsanspruch in erheblichem Maße beeinträchtigt, kann deshalb nicht allein darin seine Rechtfertigung finden, daß eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages allgemein für Vertragsänderungen eine 4/5 Mehrheit genügen läßt. Eine solche Klausel macht dem einzelnen Gesellschafter nicht deutlich, daß gegen seinen Willen Beschlüsse getroffen werden können, die derart in seine Rechtsstellung eingreifen.

b)

Es ist zwar richtig, daß nicht nur die gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen durch Mehrheitsbeschluß geändert werden können, die von den beteiligten Gesellschaftern ausdrücklich der Mehrheitsherrschaft unterstellt worden sind. Die nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats erforderliche Klarheit und Bestimmbarkeit wäre bereits dann gegeben, wenn sich aus den gesamten Umständen, insbesondere aus Sinn und Zweck des Gesellschaftsvertrages ergäbe, daß die Gesellschafter auch für einen Beschluß auf Änderung der Gewinnverteilungsklausel, wie er hier vorliegt, die 4/5 Mehrheit genügen lassen wollten. Der Revision kann jedoch nicht gefolgt werden, wenn sie meint, im vorliegenden Falle sei diese Frage deshalb zu bejahen, weil § 6 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages bestimmt, der geschäftsführende Komplementär habe Anspruch auf eine angemessene Arbeitsvergütung. Die Revision scheitert insoweit an der gegenteiligen Feststellung des Berufungsgerichts, die Gesellschafter hätten am 12. Juli 1971 nicht eine Geschäftsführervergütung nach § 6 festgesetzt, sondern unabhängig vom Umfang der Arbeit der Komplementär-GmbH eine Änderung der Gewinnverteilung nach § 10 Abs. 2 beschlossen. Dem entspricht es, daß die Gesellschafter über die Geschäftsführervergütung eine anderweite Regelung getroffen haben; die persönlich haftende Gesellschafterin erhält - wie zwischen den Parteien unstreitig ist - für die Geschäftsführung eine jährliche Verwaltungsgebühr (nach dem Vorbringen in der ersten Instanz jährlich 2.000 DM; nach dem Tatbestand des Berufungsurteils bis 1971 = 1.200 DM und seit 1972 = 2.500 DM).

Unter diesen Umständen bedarf es keiner Erörterung, ob § 6 Abs. 2 für Gesellschafterbeschlüsse, die sich auf die Geschäftsführervergütung beziehen, nicht in jedem Falle Einstimmigkeit verlangt, wenn dort festgelegt ist, das "Dienstverhältnis" solle in einem "Anstellungsvertrag" geregelt sein (Satz 1), der von dem Komplementär und der Gesellschaft, "letztere in diesem Falle von allen übrigen Gesellschaftern vertreten", zu schließen sei (Satz 3).

c)

Der vorliegende Fall weist zwar noch die Besonderheit auf, daß der Kläger und die übrigen Kommanditisten der Beklagten zu 5 - neben einem weiteren Gesellschafter - an der Komplementär-GmbH beteiligt sind. Aber auch daraus ergibt sich nicht, daß die Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft durch Mehrheitsbeschluß zugunsten der Komplementär-GmbH ohne weiteres die Bestimmungen über die Gewinnverteilung ändern darf. Die Beklagten gehen hiervon auch aus; sie meinen lediglich, dies mit den besonderen Verhältnissen bei der Komplementär-GmbH begründen zu können. In ihrem Einladungsschreiben vom 11. Juni 1971 hat die Beklagte zu 5 - vertreten durch die Beklagte zu 1 - hierzu ausgeführt, die Zubilligung eines Vorausgewinns sei - ebenso wie die Rücklagenbildung - aus zwingenden Gründen erforderlich, um angesichts der gestiegenen Anforderungen eines wesentlich größeren Geschäftsvolumens bei der Komplementärin die äußerst schmalen eigenen Mittel langsam zu stärken und die Liquidität zu heben. In der Gesellschafterversammlung wurde zusätzlich noch der Hinweis gegeben, die Komplementärin hafte mit ihrem ganzen Vermögen und habe die Geschäftsführung wahrzunehmen.

Es bedarf hier keiner abschließenden Entscheidung, ob und inwieweit diese Tatbestände Mehrheitsbeschlüsse rechtfertigen, die in die gesellschaftsvertraglichen Rechte eines widersprechenden Gesellschafters eingreifen. Keinesfalls kann darauf eine auf Dauer angelegte Regelung gestützt werden, durch die der Gewinnverteilungsschlüssel wesentlich geändert und damit der Gesellschaftsvertrag in seinem Kern umgestaltet würde.

d)

Entgegen der Auffassung der Revision kann der Gesellschafterbeschluß über die Vorwegvergütung in Höhe von 20 % des Gewinnes auch nicht mit der Begründung aufrechterhalten werden, der Widerspruch des Klägers sei pflichtwidrig erhoben worden und verstoße gegen die gesellschaftliche Treuepflicht. Für einen derartigen Verstoß fehlt nach den tatrichterlichen Feststellungen und dem Vorbringen der Parteien jeder Anhaltspunkt.

Es ist unstreitig, daß die Geschäftsführertätigkeit der Komplementär-GmbH sich auf die Verwaltung des - an sie verpachteten - Grundbesitzes und des Anlagevermögens sowie einer Beteiligung beschränkt. Der Vortrag der Beklagten läßt dementsprechend nichts dafür erkennen, daß die in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen und Aufwendungen über die vorstehend erwähnte Verwaltungspauschale hinaus die Zuerkennung einer Vorausvergütung von 20 % des Gewinnes rechtfertigen könnten.

3.

Ist danach der Gesellschafterbeschluß in diesem Umfange nichtig, so erweist sich die Revision der Beklagten auch insoweit als unbegründet, als sie sich dagegen wendet, daß die Beklagte zu 5 zur Zahlung von 3.097,31 DM nebst Zinsen verurteilt worden ist.

II.

Die Revision des Klägers ist begründet.

Zur Frage, ob der Gesellschafterbeschluß vom 12. Juli 1971 über die Bildung einer offenen Rücklage von 25.000 DM nichtig ist, führt das Berufungsgericht aus: Nach den Vorstellungen der Mehrheit habe es sich insoweit nicht um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, sondern um eine Maßnahme der Gewinnfeststellung im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses nach § 10 Abs. 1 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages gehandelt; aus diesem Grunde liege auch keine - unzulässige - rückwirkende Maßnahme vor. Der Gesellschaftsvertrag regele die Frage nicht, ob und unter welchen Voraussetzungen die Bildung offener Rücklagen zulässig sei. Da hier aber ein gewöhnlicher Gesellschafterbeschluß vorliege, habe er nach § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages mit einfacher Mehrheit gefaßt werden können. Der Kläger habe die kaufmännische Notwendigkeit und Zweckmäßigkeit der Rücklagenbildung auch nicht ernsthaft in Zweifel gezogen.

Den hiergegen gerichteten Angriffen der Revision des Klägers kann ein Erfolg nicht versagt bleiben.

1.

Nach dem Vorbringen der Parteien ist davon auszugehen, daß die geschäftsführende Gesellschafterin den Jahresabschluß 1970 "nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Bilanzierung" (§ 10 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) aufgestellt, auf dieser Grundlage den Jahresgewinn - wie ausgewiesen - mit 153.941,96 DM ermittelt hat und die Bilanz insoweit von sämtlichen Gesellschaftern festgestellt worden ist. Der Streit der Parteien geht nur um die Frage, ob der ordnungsgemäß ermittelte und festgestellte Jahresgewinn zum Teil - in Höhe von 25.000 DM - durch Mehrheitsbeschluß einer offenen Rücklage zugeführt werden konnte.

2.

Im Recht der Personengesellschaft ist die Bildung gesetzlicher Rücklagen nicht vorgeschrieben. Es enthält auch keine Vorschriften über die Bildung freiwilliger Rücklagen. Aus den allgemeinen Grundsätzen ergibt sich jedoch, daß offene Rücklagen dann gebildet werden können, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind oder dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Da im vorliegenden Falle der Kläger und sein Sohn der Rücklagenbildung widersprochen haben, erhebt sich insoweit die Frage nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages.

Das Berufungsgericht hat hierzu keine Feststellungen getroffen und nur ausgeführt, die Gesellschafter hätten einen Beschluß zur Gewinnfeststellung gefaßt, für den nach § 10 Abs. 1 Satz 2, § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages die einfache Mehrheit genügt habe. Damit setzt es sich jedoch in Widerspruch zum Inhalt des Gesellschafterbeschlusses, wie ihn die Parteien übereinstimmend gewollt und aufgefaßt haben. Daß der Gewinn für das Geschäftsjahr 1970 - wie vorstehend unter 1 wiedergegeben - mit 153.941,96 DM festgestellt worden ist, ergibt sich nicht zuletzt auch aus der Tatsache, daß der Gewinnvoraus in Höhe von 20 % auf der Grundlage dieses Betrages errechnet worden ist, also vor Abzug der hier in Frage stehenden 25.000 DM. Demgemäß kann hier - in Übereinstimmung mit der am 11. Juni 1971 übersandten Tagesordnung zur Gesellschafterversammlung und dem Gesellschafterbeschluß vom 12. Juli 1971 - angenommen werden, daß es sich insoweit um eine Maßnahme der "Gewinnverteilung" (richtiger: Gewinnverwendung) handelt. Insoweit enthält der Gesellschaftsvertrag aber in § 10 Abs. 2 eine Sonderregelung. Danach ist das Jahresergebnis auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung zu verteilen. Daraus folgt, daß die Bestimmung des § 9 Abs. 3, wonach Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit gefaßt werden können, nicht hierauf bezogen werden kann. Der Gesellschafterbeschluß greift vielmehr in die vertraglich den Gesellschaftern eingeräumten Rechte ein und ist demgemäß nur wirksam, wenn er die Voraussetzungen erfüllt, die für eine Änderung des Gesellschaftsvertrages gegeben sein müssen.

3.

Das Berufungsgericht hat hierzu dargelegt, die Beklagten hätten die Notwendigkeit der Rücklagenbildung in der Gesellschafterversammlung und im vorliegenden Rechtsstreit eingehend gerechtfertigt, und darauf hingewiesen, daß der Beschluß mit einer 4/5 Mehrheit gefaßt worden ist, die nach § 15 des Gesellschaftsvertrages für Vertragsänderungen genügen soll.

Unter diesen Gesichtspunkten kann das angefochtene Urteil beim gegenwärtigen Prozeßstand jedoch ebenfalls nicht aufrechterhalten werden.

a)

Es bedarf hier keiner abschließenden Beurteilung, ob und in welchem Umfange in einer Personengesellschaft ohne besondere gesellschaftsvertragliche Bestimmung gegen den Widerspruch einzelner Gesellschafter stille Reserven gebildet und Teile des Gewinnes von der Verteilung auf die Gesellschafter in der Weise ausgeschlossen werden können, daß sie als offene Rücklagen ausgewiesen werden. Zu entscheiden ist allein darüber, ob dann, wenn der Gesellschaftsvertrag allgemein festlegt, daß zu Vertragsänderungen eine Mehrheit genügt, durch Mehrheitsbeschluß ein Teil des Gewinnes den offenen Rücklagen zugeführt werden kann. Diese Frage ist im Regelfalle dahin zu beantworten, daß die Mehrheit nicht beliebig Teile des Gewinnes von der Verteilung ausschließen und den Rücklagen zuführen kann, dies jedoch möglich ist, soweit notwendige Rücklagen gebildet werden, d.h. soweit sie erforderlich erscheinen, um das Unternehmen für die Zukunft lebens- und widerstandsfähig zu erhalten.

Eine solche Rücklagenbildung liegt im Rahmen gesunder kaufmännischer Übung und entspricht der Forderung des Wirtschaftslebens, das Unternehmen insbesondere gegen unvorhergesehene Ereignisse und gegen Konjunkturschwankungen zu sichern. Aufgrund der Tatsache, daß in der Personengesellschaft die Gesellschafter am Verlust teilnehmen und die Gewinne nicht unbegrenzt entnehmen dürfen (vgl. § 122 HGB), ist das Bedürfnis, durch Bildung derartiger Rücklagen vorzusorgen, nicht als befriedigt anzusehen.

Eine Schmälerung des Gewinnes der Gesellschafter, die hierdurch veranlaßt ist und sich darauf beschränkt, ist demgemäß auch nichts Ungewöhnliches, sondern stellt sich als etwas dar, das dem normalen Lauf und der Entwicklung einer Gesellschaft entspricht und mit dem die Gesellschafter, auch wenn der Gesellschaftsvertrag dazu nichts sagt, jedenfalls insoweit rechnen müssen, als ein angemessener Teil des Gewinnes - im vorliegenden Falle geht es um ein Sechstel des ausgewiesenen Gewinnes - zur Stärkung des Unternehmens verwendet wird. Sieht deshalb ein Gesellschaftsvertrag vor, daß eine bestimmte Mehrheit den Gesellschaftsvertrag ändern könne, so wird diese Klausel - wenn sich aus den Umständen nichts anderes ergibt - grundsätzlich dahin zu verstehen sein, daß Mehrheitsbeschlüsse über die Bildung von Rücklagen in diesem Umfange zulässig sein sollen.

b)

Für den vorliegenden Fall folgt daraus, daß der mit einer Mehrheit von 89,94 % des stimmberechtigten Kapitals ergangene Gesellschafterbeschluß vom 12. Juli 1971, 25.000 DM des ausgewiesenen Gewinnes von 153.941,96 DM zur Bildung einer Rücklage zu verwenden, von der Stimmrechtsregelung nach § 15 des Gesellschaftsvertrages gedeckt ist, sofern es sich - wie die Beklagten behaupten - um notwendige Rücklagen in dem dargelegten Sinne handelt und sich aus den Umständen nichts anderes ergibt.

Das Berufungsgericht bejaht die "kaufmännische Notwendigkeit und Zweckmäßigkeit" des Rücklagenbeschlusses mit der Begründung, sie sei beschlossen worden, um die Finanzkraft der Kommanditgesellschaft zu stärken. Die Beklagten, auf deren Vortrag das Berufungsgericht insoweit verweist, haben - wie oben dargelegt - lediglich die schlechten wirtschaftlichen Verhältnisse und Liquiditätsschwierigkeiten der Komplementär-GmbH und die bei dieser gestiegenen Anforderungen angeführt, um die Stärkung der eigenen Mittel der Kommanditgesellschaft zu begründen. Die Revision rügt insoweit mit Recht, daß das Berufungsgericht sich mit diesem Hinweis begnügt und keinerlei Feststellungen dazu trifft, daß die Bildung der Rücklage aus der Sicht der Kommanditgesellschaft notwendig erscheint. Mit dem Hinweis auf die finanzielle Lage der Komplementär-GmbH sind die vorstehend als erforderlich erachteten Voraussetzungen nicht dargetan.

aa)

Allerdings kann der Auffassung der Revision nicht gefolgt werden, der Klage könne schon jetzt entsprochen werden, weil bei einer Gesellschaft, die über Kommanditanteile an Drittgesellschaften beteiligt sei, ein Bedürfnis zur Rücklagenbildung nicht anzuerkennen sei. Auch bei Gesellschaften, die sich auf die Verwaltung von Beteiligungen dieser Art beschränken, kann sich die Notwendigkeit ergeben, eigene Mittel zur Verfügung zu haben, um gegebenenfalls das Unternehmen bei auftretenden Schwierigkeiten stützen zu können und dadurch auch den eigenen Geschäftsanteil in seinem Wert ganz oder teilweise zu erhalten. Außerdem geht es im vorliegenden Falle weniger um diese Frage; denn zwischen den Parteien ist unstreitig, daß die 42 % ige Kommanditbeteiligung an der Z.-Fahrzeug GmbH & Co. Betriebs-KG nicht notleidend ist, auf diese vielmehr der ungewöhnlich hohe Gewinn der Beklagten zu 5 im Geschäftsjahr 1970 zurückzuführen ist.

bb)

Entgegen der Auffassung der Revision kann beim gegenwärtigen Prozeßstand auch nicht ausgeschlossen werden, daß die Notwendigkeit der Rücklagenbildung durch die Kommanditgesellschaft aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage der Komplementär-GmbH begründet ist. Das wäre dann der Fall, wenn es sich bei der Beklagten zu 5 und der Komplementär-GmbH um Gesellschaften handeln würde, die von den Kommanditisten - bzw. ihren Rechtsvorgängern - gegründet worden sind und fortgeführt werden, um in dieser Rechts- und Organisationsform ein einheitliches Handelsgeschäft zu führen, wenn also wirtschaftlich gesehen ein einheitliches Unternehmen vorliegen würde, das lediglich - aus steuerlichen, haftungstechnischen oder sonstigen Gründen - rechtlich und organisatorisch aufgegliedert worden ist. Hierfür spricht, daß der Kläger und sein Sohn sowie die Beklagten zu 2 bis 4 - neben der Beklagten zu 1, der Komplementär-GmbH - die alleinigen Gesellschafter der Beklagten zu 5 sind und gleichzeitig - allerdings neben einem weiteren Gesellschafter - sämtliche Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH halten.

cc)

Das Berufungsurteil kann andererseits unter diesem Gesichtspunkt auch nicht aufrechterhalten werden, weil es keine Feststellungen zu diesen Fragen enthält, die Parteien sich hierzu nicht geäußert haben und demgemäß weder Art und Umfang der Beteiligung des vorstehend erwähnten außenstehenden Gesellschafters an der Komplementär-GmbH, noch die Satzung der Komplementär-GmbH, noch die - wahrscheinlich bestehenden - Abmachungen zwischen der Kommanditgesellschaft und der Komplementär-GmbH und zwischen den Gesellschaftern selbst bekannt sind, aus denen sich etwas anderes ergeben könnte. Danach kann nicht ausgeschlossen werden, daß trotz bestehender organisatorischer und personeller Verflechtung die Gesellschafter der Beklagten zu 5 keinen Mehrheitsbeschluß über die Rücklagenbildung zur Stützung der Komplementär-GmbH hinnehmen müssen; der Vortrag des Klägers enthält jedenfalls eine solche Behauptung.

Da das Berufungsgericht die dargelegten rechtlichen Gesichtspunkte nicht gesehen und demgemäß die hierfür erforderlichen tatsächlichen Feststellungen nicht getroffen hat, ist das angefochtene Urteil insoweit aufzuheben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.