1. Allgemein

Kapitalgesellschaftsform.

Die Limited Company ist im britischen Gesellschaftsrecht das Pendant zur deutschen GmbH. Ihr vollständiger Name ist "private company limited by shares".

Seitdem der Europäische Gerichtshof in dem Urteil EuGH 05.11.2002 - C 208/00 (sog. Überseering-Urteil) entschieden hat, dass aufgrund der nach Art. 49 AEUV bestehenden Niederlassungsfreiheit eine in einem der EU-Mitgliedsländer gegründete Kapitalgesellschaft auch in einem anderen EU-Mitgliedsland als Kapitalgesellschaft geführt werden kann, kam es in Deutschland zu einem gewaltigen Anstieg von Limited-Gründungen.

Es bestehen u.a. folgende Vorteile:

• geringes Stammkapital

• geringer bürokratischer Aufwand

• grundsätzlich keine persönliche Haftung der Gesellschafter

• es kann mit der Gesellschaft jeder gesetzlich zulässige Zweck verfolgt werden

• geringe Gründungskosten

Aber die Limited hat auch Nachteile: Die Führung der Limited Company richtet sich nach britischem Recht! Dies gilt auch für das Erbrecht. Zudem entstehen Folgekosten, die von Firmen, die die formale Abwicklung der Gründung einer Limited als Dienstleistung anbieten, gerne verschwiegen werden.

Mit der Möglichkeit der Gründung einer Unternehmergesellschaft wurde insofern eine Kapitalgesellschaft geschaffen, die mit der Limited Company in Wettbewerb treten soll.

2. Gesellschaftsstruktur

Die Limited ist in Deutschland sowohl geschäfts- als auch rechtsfähig. Die Organe einer Limited sind der oder die Geschäftsführer (director), die Gesellschafterversammlung und der "Sekretär" (company secretary). Die Aufgaben des "Sekretärs" sind nicht mit denen einer Sekretärin zu verwechseln, sondern sind mehr im Sinne eines Schriftführers zu verstehen. Es handelt sich im Wesentlichen um die Erledigung von formalen Aufgaben.

Den Geschäftsführern obliegt die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft nach außen. Geschäftsführer können jedoch auch Minderjährige oder juristische Personen sein.

Zusätzliche Kosten entstehen durch die Pflicht, in Großbritannien ein "registered office" zu unterhalten, das als offizieller Zustellungsort gilt und mehr als ein Briefkasten sein muss.

Es ist ein Mindest-Nennkapital in Höhe von mindestens 1,00 £ zu leisten.

Veränderungen der Gesellschafterstruktur sind einmal jährlich bei dem britischen Handelsregister anzuzeigen.

3. Gründung

Die Gesellschaft wird in Großbritannien gegründet und geführt. Nach der Gründung wird der Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt bzw. in Deutschland eine Zweigniederlassung gegründet. Mit der Gründung wird in der Regel eine deutsche Firma beauftragt, die sich auf die Durchführung von Limited Gesellschaften für deutsche Kunden in Großbritannien spezialisiert hat.

Im Einzelnen: Die Gesellschafter müssen selbst oder durch die von ihnen beauftragte Firma einen Antrag auf Eintragung der Limited an das zentrale britische Gesellschaftsregister (companies house) stellen. Dem Antrag ist der Gesellschaftsvertrag, zwei ausgefüllte Formblätter sowie ein Scheck über die Eintragungsgebühr in Höhe von 20,00 £ beizufügen. Bei Vorliegen der Voraussetzungen wird dann eine Gründungsbescheinigung (certificate of incorporation) erstellt.

Nach der Anmeldung in Großbritannien wird die deutsche Niederlassung der Limited durch einen Notar in das deutsche Handelsregister eingetragen.

4. Haftung

Die Haftung der Gesellschafter kann auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden. Anders als im deutschen Recht ergibt sich die Haftungsbeschränkung nicht automatisch bei der Gründung der Gesellschaft, sondern muss durch eine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag niedergelegt werden.

Zudem besteht eine engere Haftung des Geschäftsführers bei der Verletzung von Gläubigerinteressen im Rahmen einer Insolvenzvermeidung.

Nach dem Urteil BGH 14.03.2005 - II ZR 5/03 scheidet eine persönliche Haftung des Geschäftsführers aus, auch wenn dieser es entgegen §§ 13d ff. HGB unterlassen hat, die Gesellschaft in das deutsche Handelsregister einzutragen.

5. Steuern

Für die Steuerzahlungspflicht ist ausschlaggebend, wo die Gesellschaft tätig ist. Bei der Führung der Gesellschaft allein in Deutschland ist die Gesellschaft aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens in Deutschland körperschaftssteuerpflichtig.

6. GmbH & Co. KG

Die Limited kann auch bei der Gründung einer GmbH & Co. KG als Komplementärin eingesetzt werden.

7. Löschung im englischen Handelsregister

Die im Gründungsstaat erloschene englische Limited besteht in Deutschland als Rest- oder Spaltgesellschaft fort, solange sie noch Vermögen besitzt, das ansonsten keinem Rechtsträger zugeordnet werden kann. Diese Rest- oder Spaltgesellschaft unterliegt grundsätzlich dem deutschen Gesellschaftsrecht. Sie wird regelmäßig in der Rechtsform einer OHG oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts geführt. Diese Einordnung scheidet aber dann aus, wenn die Gesellschaft nur über einen einzigen Gesellschafter verfügt hat. In diesem Falle wird sie als Einzelunternehmen des früheren Gesellschafters fortgeführt. Dieser wird Rechtsnachfolger und Inhaber ihrer inländischen Forderungen (OLG Hamm 11.04.2014 - 12 U 142/13).