1 Allgemein

Register zur Führung von rechtsfähigen Gesellschaften des bürgerlichen Rechts..

Zum 01.01.2024 wurde mit der Reform des Personengesellschaftsrechts das Gesellschaftsregister geschaffen.

Zweck des Gesellschaftsregisters ist es, den Gesellschaften bürgerlichen Rechts Publizität zu geben und somit dem Rechtsverkehr Gewissheit über Haftung und Vertretungsverhältnisse.

Die Eintragung ist nicht Voraussetzung für die Erlangung der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft. Lediglich für die Eintragung der Gesellschaft als Berechtigte in Objektregistern, insbesondere im Grundbuch, besteht ein Voreintragungserfordernis.

Rechtsgrundlage der Einrichtung und der Führung ist die Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV).

2 Inhalt der Eintragungen

In § 707 Abs. 2 BGB ist der pflichtige Inhalt der Eintragungen aufgeführt. Über die in § 707 Abs. 2 BGB genannten Angaben hinaus können nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 19/27635) grundsätzlich keine zusätzlichen Eintragungen zugelassen werden. Dies schließt es auch rechtsfortbildend aus, für die Gesellschafter eine bestimmte Haftungsquote oder Haftsumme in das Gesellschaftsregister einzutragen.

3 Bezeichnung der Gesellschaft

Mit der Eintragung ist gemäß § 707a Abs. 2 BGB die Gesellschaft aus Gründen des Verkehrsschutzes als Namenszusatz die Bezeichnung »eingetragene Gesellschaft« oder abgekürzt »eGbR« zu führen.

4 Wirkung der Eintragungen

§ 707a Abs. 3 BGB regelt die Wirkung der Eintragung:

Der Eintragung in das Gesellschaftsregister und ihrer Bekanntmachung kommt eine besondere materiell-rechtliche Bedeutung zu. Dieser herausragenden Bedeutung wegen ordnet § 707a Abs. 3 Satz 1 BGB an dieser Stelle die entsprechende Anwendung der Publizitätsvorschriften des § 15 HGB auch auf das Gesellschaftsregister an.

Aus der Eintragung einer Gesellschaft im Gesellschaftsregister als »Gesellschaft bürgerlichen Rechts« kann und darf der Teilnehmer im Rechtsverkehr jedoch nicht schließen, dass die Gesellschaft in dieser Rechtsform auch (fort-)besteht. Vielmehr wandelt sich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kraft Rechtsformzwangs unabhängig von dem Willen ihrer Gesellschafter und außerhalb des Umwandlungsgesetzes identitätswährend in eine offene Handelsgesellschaft um und ist fortan als Kaufmann zu behandeln, sobald ihr Zweck darauf gerichtet ist, ein Handelsgewerbe im Sinne von § 1 Absatz 2 HGB zu betreiben.

Ob und inwieweit eine ein Handelsgewerbe betreibende Gesellschaft einem Dritten nach § 15 HGB entgegenhalten kann, sie habe als offene Handelsgesellschaft Kaufmannseigenschaft, während das Gesellschaftsregister sie noch als Gesellschaft bürgerlichen Rechts ausweist, erschien im Rahmen der Reform des Personengesellschaftsrechts mit Blick auf § 15 Abs. 2 HGB nach der Gesetzesbegründung (BT-Drs. 19/27635) zweifelhaft. Um die Zweifel auszuräumen, ob sich die Regelungen hier im Sinne einer Meistbegünstigungstheorie gegenseitig aufheben, wurde daher gesetzlich klargestellt, dass das Fehlen der Kaufmannseigenschaft der als »Gesellschaft bürgerlichen Rechts« eingetragenen Gesellschaft nicht an der Publizitätswirkung des Gesellschaftsregisters teilnimmt.

5 Entsprechend anwendbare Vorschriften

Gemäß § 707b BGB sind die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs betreffend die Auswahl und den Schutz des Namens der Gesellschaft (Nummer 1), die Führung des Gesellschaftsregisters, das Recht zur Einsichtnahme, die Bekanntmachung der Eintragungen, die Form der Anmeldungen, die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft im Inland und ihre registerrechtlichen Folgen, die Festsetzung von Zwangsgeld, die Bindung des Registergerichts an rechtskräftige oder vollstreckbare Entscheidungen des Prozessgerichts und die Eintragungen von Amts wegen (Nummer 2) sowie die registerrechtliche Behandlung der Zweigniederlassungen (Nummer 3) entsprechend anwendbar.