Das Berufungsgericht hält die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche für begründet, weil der Beklagte durch die räumliche Zusammenlegung mehrerer Abteilungen und die organisatorische und personelle Verflechtung der H. AG einerseits und der L. KG und F. KG andererseits seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag der L. KG verletzt habe. Diese Ausführungen halten der rechtlichen Nachprüfung nicht in allen Punkten stand.

I.

Gegen das angefochtene Urteil bestehen keine Bedenken, soweit es die Maßnahmen des Beklagten für ungewöhnlich im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages erachtet.

1.

Im Zuge moderner Rationalisierungsmaßnahmen findet zwar der gemeinsame Einkauf - wie auch andere Formen zwischenbetrieblicher Zusammenarbeit - selbst unter Konkurrenten Immer weitere Verbreitung, so daß unter besonderen Umständen auch die Vereinigung der Einkaufsorganisationen verschiedener Unternehmen keine Maßnahme darstellen mag, die über den gewöhnlichen Betrieb eines Handelsgewerbes hinausgeht. Etwas anderes gilt jedoch grundsätzlich dann, wenn ein Gesellschafter dadurch gleichzeitig seine privaten Interessen mit dem Gesellschaftsinteresse in der Weise verknüpft, daß die Gefahr einer Interessenkollision begründet wird und die gesellschaftlichen Verhältnisse für die Mitgesellsohafter undurchsichtig und unkontrollierbar erscheinen müssen.

So liegt es hier. Da der Beklagte alleiniger Aktionär und allein-vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der H. AG ist und diese wie die L. KG und die F. KG das Schuh-Einzelhandelsgeschäft betreibt, können die beanstandeten Maßnahmen zu unklaren Situationen führen und die Gefahr einer Begünstigung des Beklagten zum Nachteil der Gesellschaft begründen. Er wird dadurch beispielsweise in die Lage versetzt, das Personal der Gesellschaft in einer für die Klägerinnen nicht kontrollierbaren Weise zu Gunsten der H. AG einzusetzen und die im Rahmen der gemeinsamen Einkaufsverhandlungen erreichbaren günstigen Vertragsbedingungen - wiederum unkontrollierbar - unter Vernachlässigung des gesellschaftlichen Interesses der H. AG zugute kommen zu lassen. Die Maßnahmen des geklagten gehen deshalb unabhängig davon, ob die H. AG - wie das Berufungsgericht meint - als Konkurrenzunternehmen der L. KG und der F. KG anzusehen ist und ob mit der vorgenommenen Verflechtung auch Vorteile für die Gesellschaft der Parteien verbunden sind, über den "gewöhnlichen Betrieb des Handeisgewerbes der Gesell- schaft" im Sinne von § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages hinaus und bedurften deshalb der Zustimmung der Klägerinnen.

2.

Nach § 16 des Gesellschaftsvertrages ist der Beklagte zwar befugt, seine anderweitige Tätigkeit außerhalb der Gesellschaft - insbesondere in der H. AG - aufrechtzuerhalten. Die Mitgesellschafter haben ihm dadurch jedoch nur gestattet, in Abweichung von der Regel des § 112 HGB in dem Handelszweige der Gesellschaft Geschäfte zu machen. Daraus läßt sich nichts dafür entnehmen, daß auch geschäftliche Haßnahmen innerhalb der Gesellschaft zulässig sein sollten, die den Geschäftsbetrieb der L. KG und F. KG der H. AG dienstbar machen und zu einer undurchsichtigen und unkontrollierharen Vermischung gesellschaftlicher und privater Interessen führen können.

3.

Soweit sich die Revision gegen die Würdigung des Berufungsgerichts wendet, die von den Klägerinnen beanstandeten Maßnahmen des Beklagten seien auch durch die in § 8 Nr. 5 - insbesondere Nr. 5 b - des Gesellschaftsvertrages enthaltenen Ausnahmeregelungen nicht gedeckt, kann sie ebenfalls keinen Erfolg haben.

Es kann offenbleiben, ob die Eingliederung von Einkaufsabteilungen dritter Unternehmen schon deshalb nicht unter den Begriff "Einkauf" und "Einkaufspolitik" fällt, weil, wie das Berufungsgericht ausführt, sich solche Maßnahmen erkennbar vorherrschend auf Betriebseinrichtungen und Personal auswirken. Aus den vorstehenden Ausführungen (zu I 1) ergibt sich, daß das Vorgehen des Beklagten nach § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages zustimmungsbedürftig war, weil er die gesellschaftlichen und privaten Interessen vermischt und dadurch die Gefahr eines Interessenkonfliktes begründet hat. Hierbei handelt es sich um derart außergewöhnliche, den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs sprengende Maßnahmen, daß eine Freistellung von der allgemeinen Verpflichtung, die Zustimmung der Klägerinnen zu ungewöhnlich Geschäften einzuholen, nur angenommen werden könnte, wenn dies im Gesellsohaftsvertrag unzweideutig zum Ausdruck gekommen wäre. Das ist jedoch nach den Feststellungen des Berufungsgerichts nicht der Fall. Nach der tatrichterlichen Auslegung umfassen insbesondere die zugunsten des Beklagten aufgenommenen Freistellungsvorscbriften des § 8 Nr. 5 b nur allgemeine unternehmerische Entscheidungen zu Fragen der Sortimentsgestaltung und der erzielbaren Konditionen und lassen damit die Vermischung gesellschaftlicher und gesellschaftsfremder Einkaufsinteressen ohne Zustimmung der Klägerinnen nicht zu.

Die Revision rügt zwar, das Berufungsgericht hätte zu dieser Auffassung nicht kommen können, wenn es dem Antrag auf Vernehmung des Beraters des Beklagten. Rechtsanwalt Dr. Be., stattgegeben hätte. Dieser war als Zeuge für die Behauptung benannt, alle Beteiligten hätten den Begriff "Einkaufspolitik" dahin verstanden, daß der Beklagte frei sein sollte, die ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf diesem Gebiete durchzuführen. Das Berufungsgericht hat von der Vernehmung dieses Zeugen - wie auch des gegenbeweislich benannten Zeugen Rechtsanwalt R. - Abstand genommen, weil eine ausdehnende Vertragsauslegung nicht in Betracht komme. Der Revision ist zuzugeben, daß mit dieser Begründung von der Beweiserhebung nicht abgesehen werden durfte. Denn es handelt sich hier um die Auslegung eines Individualvertrages, bei der ohne Rücksicht auf den Wortlaut berücksichtigt werden muß, was die Parteien übereinstimmend gewollt haben. Der Antrag auf Vernehmung Dr. Be. war aber nicht entscheidungserheblich, weil sich aus den in das Wissen dieses Zeugen gestellten Behauptungen nicht ergibt, daß der Begriff "Einkaufspolitik" die hier beanstandeten Maßnahmen des Beklagten umfaßt. Wenn der Beklagte frei sein sollte, "alle ihm geeignet erscheinenden Maßnahmen auf dem Gebiete des Einkaufs und der Einkaufspolitik zu ergreifen", mag er zum gemeinsamen Einkauf mit anderen - vom Beklagten unabhängigen - Unternehmen berechtigt gewesen sein. Daraus kann aber nicht geschlossen werden, daß, wie das Berufungsgericht im Ergebnis zu Recht annimmt, der Beklagte auch in der Lage sein sollte, die Einkaufsabteilungen der L. KG und F. KG mit seinem eigenen Unternehmen zusammenzulegen.

4.

Entgegen der Auffassung der Revision stellt es keinen Rechtsmißbrauch oder Verstoß gegen die gesellschaftliche Treue- und Sorgfaltspflicht dar, wenn die Klägerinnen im vorliegenden Verfahren geltend machen, die Maßnahmen des Beklagten seien ohne ihre Zustimmung unzulässig gewesen und deshalb rückgängig zu machen. Es liegt nicht außerhalb des Gesellschaftsinteresses, deren Belange und die des Beklagten auseinanderzuhalten.

II.

Der Revision kann im Ergebnis ein Erfolg nicht versagt bleiben, soweit sie sich dagegen wendet, daß das Berufungsgericht in den Verflechtungsmaßnahmen des Beklagten ohne weiteres eine Verletzung des Gesellschaftsvertrages der Leiser KG gesehen hat.

Die Klägerinnen sind nur Kommanditisten der L. KG. Die Maßnahmen des Beklagten dagegen, die die Klägerinnen beanstanden, beziehen sich im wesentlichen auf den Geschäftsbetrieb der F. KG. Sie betreffen zwar auch den Einkauf der L. KG; dieser ist jedoch nach dem Vorbringen der Parteien voll in die Einkaufsorganisation der F. KG eingegliedert. Es erhebt sich deshalb die Frage, ob die aus dem Gesellschaftsvertrag der L. KG sich ergebende Verpflichtung des Beklagten, die Zustimmung der Klägerinnen zu Maßnahmen der hier in Frage stehenden Art einzuholen, auch besteht, soweit die F. KG in Betracht kommt.

Die Aufnahme der Einkaufsorganisation der H. AG durch die F. KG stellt einen Akt der Geschäftsführung dar und ist deshalb Aufgabe ihrer alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der F. GmbH. Als ungewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahme bedarf sie grundsätzlich der Zustimmung der übrigen Gesellschafter der F. KG, d.h. der L. KG und der K.- B.-Verwaltungs-GmbH, nicht aber des Einverständnisses der Klägerinnen, die nur Kommanditistinnen der I. KG sind. Im vorliegenden Falle kann sich etwas anderes jedoch daraus ergeben, daß es sich sowohl bei der F. GmbH als auch bei der F. KG um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der L. KG handelt, die durch sie - in einer selbständigen Rechtsform - ebenfalls das gesellschaftsvertraglich festgelegte Handelsgeschäft betreibt. Hier liegt wirtschaftlich gesehen ein einheitliches Unternehmen vor, aus dem lediglich ein Teil organisatorisch und rechtlich ausgegliedert und verselbständigt worden ist. Wenn und soweit in einem solchen Falle der Gesellschaftsvertrag der Obergesellschaft festlegt, daß bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen ohne Zustimmung der Kommanditisten nicht zulässig sind, gilt dies im Zweifel auch, soweit der geschäftsführende Gesellschafter der Obergesellschaft deren Rechte bei gleichartigen Geschäftsführungsmaßnahmen in der Untergesellschaft wahrnimmt. Etwas anderes käme nur dann in Betracht, wenn sich dies aus den Vereinbarungen der Gesellschafter, aus etwaigen Abmachungen zwischen Ober- und Untergesellschaft oder aus anderen Gründen ergeben würde.

Ob diese Voraussetzungen hier gegeben sind, kann nach dem vorliegenden Sachverhalt nicht beurteilt werden. Das Berufungsgericht hat diesen rechtlichen Gesichtspunkt nicht gesehen und keine Feststellungen hierzu getroffen. Damit die Parteien Gelegenheit haben, hierzu auch in tatsächlicher Hinsicht Stellung zu nehmen, ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.

III.

Das Berufungsurteil läßt sich ohne weitere Sachaufklärung auch nicht mit anderer Begründung halten.

1.

Entgegen der Auffassung der Revisionserwiderung kann den Klageanträgen bisher auch insoweit nicht entsprochen werden, als sie sich auf die L. KG beziehen.

Das Berufungsgericht hat in der bloßen Überlassung von Räumen der L. KG zu Recht kein außergewöhnliches Geschäft im Sinne des § 8 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrages gesehen. Es hat die hier geforderten Voraussetzungen nur deshalb bejaht, weil der Beklagte mehrere gleichgerichtete Maßnahmen getroffen hat, die zu der festgestellten sachlichen und personellen Verflechtung insbesondere der Einkaufsorganisationen der L. KG und F. KG einerseits und der H. AG andererseits geführt haben. Da nach den bisherigen Feststellungen jedoch noch offen ist, ob die Klägerinnen berechtigt waren, außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen im Rahmen der F. KG zu widersprechen, fehlt auch dem Teil der Klageanträge die Grundlage, die die L. KG betreffen. Eine abschließende Beurteilung ist auch hier nur aufgrund neuer tatsächlicher Feststellungen, insbesondere nach Klärung der unter II erörterten Fragen möglich.

2.

Die Klägerinnen stützen ihr Verlangen, Dietrich B. jun. als Einkaufsleiter der L. KG und Prokurist der F. KG abzuberufen (Nr. 4 des Urteilstenors), auch auf § 8 Nr. 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages. Danach hätten die Klägerinnen das Recht, eine Rückgängigmachung dieser Bestellungen zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorläge. Dies wäre nach den bisherigen Feststellungen des Berufungsgerichts nur dann der Pall, wenn den Klägerinnen - was noch zu klären ist - auch in der F. KG ein Widerspruchsrecht zugestanden hätte.

Denn wenn die Verschmelzung der Einkaufsorganisationen der beteiligten Unternehmen als zulässig zu erachten wäre, könnten keine Bedenken dagegen erhoben werden, daß der Sohn des Beklagten im Rahmen des gemeinsamen Einkaufs sowohl für die H. AG als auch für die F. KG und die L. KG tätig wird.