1.

Das Berufungsgericht geht davon aus, daß in der Gesellschafterversammlung vom 15. Juli 1969 nicht etwa W... sondern die Klägerin selbst verpflichtet worden ist, die 54.800 DM für den Beklagten zu hinterlegen und an ihn auszahlen zu lassen. Dieser Ausgangspunkt entspricht dem Wortlaut von Nr. 3 der Urkunde und begegnet auch sonst keinen rechtlichen Bedenken. Die Klägerin konnte allerdings nicht unmittelbar durch einen Beschluß ihrer Gesellschafter, sondern nur durch eine in ihrem Namen abgegebene Willenserklärung ihrer einzigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ehefrau des Beklagten, verpflichtet werden. Denn insoweit stand ihr der Beklagte, obwohl er noch Gesellschafter war, wie ein Dritter gegenüber. Eine solche Willenserklärung liegt jedoch vor. Unstreitig wollte auch die Ehefrau des Beklagten die Klägerin verpflichten. Die Erklärung in Nr. 3 der Urkunde betreffend die 54.800 DM kann darum, soweit sie über das Innenverhältnis der Gesellschafter hinaus (vgl. dazu unten 2) wirken sollte, nur dahin verstanden werden, daß die Ehefrau des Beklagten sie diesem gegenüber namens der Klägerin abgegeben hat.

2.

Die Anfechtung ist sowohl von der Klägerin als auch von ihrem Kommanditisten W... erklärt worden. Das Berufungsgericht prüft, auch wenn es einmal (BU S. 18 unten) von der Anfechtung der Klägerin spricht, nur, ob der Kaufmann W... ein Anfechtungsrecht gehabt habe. Das entspricht der Sach- und Rechtslage. Die Klägerin hatte kein solches Recht, weil ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Ehefrau des Beklagten, die sie nach den obigen Ausführungen vertreten hat, unstreitig den gesamten Sachverhalt kannte.

Die von W... erklärte Anfechtung konnte unmittelbar nur seine Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung vom 15. Juli 1969 und nicht das streitige Zahlungsversprechen erfassen, das die Ehefrau des Beklagten in derselben Versammlung gemäß Nr. 3 der Niederschrift namens der Klägerin gegenüber dem Beklagten abgegeben hat. Jedoch würde ein Erfolg der Anfechtung nach Lage der Sache auch diesem Versprechen den Boden entziehen.

Wie sich aus der Niederschrift vom 15. Juli 1969 entnehmen läßt, haben die damaligen Gesellschafter der Klägerin im allseitigen Einvernehmen sämtliche in dieser Niederschrift beurkundeten Rechtsgeschäfte in die Entscheidung der Gesellschafterversammlung gestellt und insoweit die Vertretungsmacht der persönlich haftenden Gesellschafterin beschränkt. Eine solche einstimmige Entschließung ist einer entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag gleichzusetzen. Sie bindet den vertretungsberechtigten Gesellschafter, auch soweit dies im Gesellschaftsvertrag bislang nicht vorgesehen war, an einen Gesellschafterbeschluß und verpflichtet ihn, nur im Rahmen dieses Beschlusses rechtsgeschäftlich für die Gesellschaft tätig zu werden.

Beschränkungen der organschaftlichen Vertretungsmacht sind zwar nach § 126 Abs. 2 HGB Dritten gegenüber unwirksam. Das gilt jedoch nicht für vertragliche Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter, wie sie hier unter Nr. 3 der Urkunde niedergelegt sind (BGHZ 38, 26, 34). Setzt der vertretungsberechtigte Gesellschafter sich bei einer solchen Vereinbarung über seine im Innenverhältnis der Gesellschafter begründeten Bindungen hinweg, so wird die Gesellschaft durch seine Erklärungen nicht verpflichtet.

Nicht anders ist es zu beurteilen, wenn der geschäftsführende Gesellschafter die Gesellschaft bei bestimmten Rechtsgeschäften, wie hier, nur nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses vertreten darf und ein solcher Beschluß auch zunächst zustande kommt, dann aber rückwirkend dadurch hinfällig wird, daß der Mehrheitsgesellschafter seine Stimmabgabe wirksam auf eine Weise anficht, die sein Einverständnis mit der dem Beschluß zugrundeliegenden Bindung des Geschäftsführers unberührt läßt. Es ist dann nämlich so anzusehen, wie wenn der geschäftsführende Gesellschafter seine rechtsgeschäftlichen Erklärungen für die Gesellschaft von Anfang an ohne Ermächtigung abgegeben hätte (§ 142 BGB). Das bedeutet, daß ein Gesellschafter aus diesen Erklärungen keine Rechte gegen die Gesellschaft herleiten kann.

3.

Walz hat lediglich seine Zustimmung zu der gemeinsam beschlossenen Vertragsregelung hinsichtlich der Hinterlegung und Auszahlung der 54.800 DM angefochten. Eine solche Teilanfechtung ist begrifflich nur möglich, wenn der nach Wegfall des angefochtenen Teils verbleibende Rest bei objektiver, vom Willen der Beteiligten absehender Betrachtung als selbständiges, unabhängig von den anderen Teilen bestehendes Rechtsgeschäft denkbar ist (RGZ 146, 234, 236; Soergel/Hefermehl BGB 10. Aufl. § 142 Anm. 6 m. w. N.). Das ist hier der Fall, ohne daß es insoweit entscheidend darauf ankäme, daß unter Nr. 5 der Urkunde vom 15. Juli 1969 von einem "Gesamtfestpreis" von 930.000 DM die Rede ist (vgl. RG aaO S. 237). Denn auch wenn man die hier streitige Bestimmung hinwegdenkt, verbleibt noch ein in sich geschlossenes, als selbständiger Beschluß- und Vertragsgegenstand vorstellbares Ganzes. Hierbei spielt es keine Rolle, daß das Berufungsgericht die in der Urkunde vom 15. Juli 1969 niedergelegten Erklärungen mit Rücksicht auf die Willensrichtung des Beklagten als einheitliches Rechtsgeschäft betrachtet hat. Denn für die Frage, ob eine Teilanfechtung begrifflich möglich ist, kommt es allein auf die objektive (gedankliche) Zerlegbarkeit des Rechtsgeschäfts an.

Ist diese, wie hier, zu bejahen, so bestimmen sich die Folgen einer begründeten Teilanfechtung allerdings gemäß § 139 BGB ohne Rücksicht auf das von dem Anfechtenden verfolgte Ziel danach, ob die Beteiligten das Rechtsgeschäft auch ohne den angefochtenen Teil vorgenommen hätten (RGZ 146, 234, 239). Der besondere Fall, daß der Anfechtende die Teilanfechtung ausdrücklich nur unter der Voraussetzung erklärt, daß der Bestand des Rechtsgeschäfts im übrigen unberührt bleibt (vgl. RG aaO S. 240), liegt hier nicht vor (vgl. das Anfechtungsschreiben vom 9. 10. 1969 S. 4 - GA 13).

4.

Danach hängt die Wirksamkeit der Anfechtung davon ab, ob Walz einen Anfechtungsgrund gehabt hat.

Insoweit führt das Berufungsgericht aus: Der Beklagte habe am 15. Juli 1969 annehmen dürfen, daß W... den Kaufvertrag vom 12. Dezember 1968 kenne. Die Übernahme seiner Darlehnsverbindlichkeit von 160.800 DM bei D... durch die Klägerin und die Umbuchung des Darlehns am 30. April 1969 aber seien aus seiner Sicht für die Gestaltung des Vertragsverhältnisses ohne wesentliche Bedeutung gewesen. Denn das Bankgeschäft habe ihn für diese Schuld weiterhin als selbstschuldnerischen Bürgen in Anspruch genommen, und gegenüber der Klägerin habe er sich verpflichtet gehabt, ihr die Grundstücke lastenfrei zu übertragen. Darum habe er W... nicht arglistig getäuscht. Dieser habe sich im übrigen weder in der Erklärungshandlung noch im Erklärungsinhalt, sondern, wenn er den Kaufvertrag und die Umbuchung nicht gekannt haben sollte, nur im Beweggrund geirrt.

Es kann offenbleiben, ob sich mit diesen Darlegungen eine arglistige Täuschung verneinen läßt (zu der Frage, ob der Beklagte die Übernahme seiner Bankschuld durch die Klägerin als bedeutungslos ansehen konnte, sei auf die Ausführungen unten a) verwiesen). Denn die Revision ist jedenfalls begründet, soweit es sich um die Wirksamkeit der Irrtumsanfechtung handelt.

a)

Nach dem notariellen Vertrag vom 12. Dezember 1968 konnte die Klägerin bereits seit ihrer Eintragung in das Handelsregister die Auflassung der Grundstücke vom Beklagten verlangen (§ 7). Dafür hatte sie unter Anrechnung auf den Kaufpreis von 160.800 DM in gleicher Höhe eine auf den Grundstücken für das Bankgeschäft Decot eingetragene Belastung zu übernehmen (§ 2 Abs. 2). In Erfüllung dieser Abrede veranlaßte die Klägerin das Bankgeschäft D..., die durch eine Grundschuld gesicherte Darlehensschuld zum 30. April 1969 vom Kreditkonto des Beklagten auf ein solches der Klägerin umzubuchen. Die Erheblichkeit dieses Vorgangs läßt sich entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht damit abtun, daß der Beklagte sich am 25. April 1969 gegenüber dem Bankgeschäft für einen Kredit der Klägerin in Höhe von 180.000 DM selbstschuldnerisch verbürgt hatte (Schreiben des Bankgeschäfts D... an den Beklagten vom 23. 11. 1970, GA 213), selbst wenn sich diese Bürgschaft auf dieselbe Schuld bezogen haben sollte, die durch die vorerwähnte Grundschuld gesichert und von der Klägerin übernommen worden war. Denn eine Inanspruchnahme des Beklagten aus der Bürgschaft war nur zu erwarten, wenn die Klägerin die übernommene Verbindlichkeit nicht erfüllte. Daß dies zu befürchten gewesen sei, ist nicht vorgetragen. Tatsächlich hat die Klägerin den Darlehensbetrag rechtzeitig Ende Oktober 1969 an die Bank gezahlt, wodurch sich die Bürgschaft erledigt hat.

b)

Demgegenüber verpflichtete sich der Beklagte in der späteren Urkunde vom 15. Juli 1969 zur lastenfreien Auflassung der Grundstücke an die Klägerin (Nr. 3), die jedoch, wie das Berufungsgericht meint (BU 25/26), damit keinen Anspruch auf Übertragung der Grundstücke zu einem bestimmten Termin erwarb. Die Klägerin versprach ihrerseits die Hinterlegung von 54.800 DM innerhalb von zehn Tagen. Dabei handelte es sich nach ihrem Vortrag um einen Teil des nach wie vor mit 160.800 DM veranschlagten Kaufpreises für das Grundstück; dieser Vortrag stimmt mit schriftlichen Äußerungen des Beklagten vom 18. Juli 1969 (GA 27) und vom 14. Oktober 1969 (GA 190 unten) überein (vgl. ferner die in diesem Punkt unwidersprochen gebliebenen Briefe des Gesellschafters W... vom 24. Juli und 22. August 1969, S. 2, GA 136, 138). Zu berücksichtigen ist hierbei, daß die Klägerin auch weiterhin für die in voller Höhe des Kaufpreises von ihr übernommene Darlehensschuld gegenüber dem Bankgeschäft D... haftete.

c)

Weichen hiernach die am 15. Juli 1969 getroffenen Regelungen in wesentlichen Punkten von den Bestimmungen des Kaufvertrages vom 12. Dezember 1968 ab, so liegt darin eine rechtsgeschäftliche Änderung dieses Vertrags, wie auch das Berufungsgericht erwogen hat (BU 19/20). Das bedeutet aber, daß W... bei seiner Stimmabgabe nicht nur einem Irrtum im Beweggrund erlegen ist, sondern sich über den Inhalt der Erklärung selbst geirrt hat, wenn er, wie die Klägerin behauptet hat, weder den Kaufvertrag vom 12. Dezember 1968 gekannt noch gewußt hat, daß die Klägerin aufgrund dieses Vertrages bereits Schulden des Beklagten in Höhe des Kaufpreises übernommen hatte. Denn in diesem Fall hätte er, ohne das zu erkennen und zu wollen, einer Vertragsänderung zugestimmt, wonach die Klägerin ungeachtet der bereits in voller Höhe des Kaufpreises von ihr erbrachten Leistung eine weitere Leistung im Betrag von 54.800 DM versprach und damit das schon erworbene Recht preisgab, allein gegen Übernahme einer Belastung von 160.800 DM mit ihrer Eintragung im Handelsregister die Auflassung der Grundstücke zu verlangen. Für den rechtlichen Gehalt des Geschäfts wesentliche Wirkungen seiner Erklärung wären W... hiernach verborgen geblieben. Insofern hätte er etwas erklärt, was er nicht erklären wollte, sich also in einem rechtserheblichen Irrtum befunden.

d)

Nach dem Vortrag der Klägerin läßt sich schließlich nicht ohne weiteres von der Hand weisen, daß W... seine Stimme bei Kenntnis der Sachlage und bei verständiger Würdigung des Falles nicht in dieser Weise abgegeben hätte (§ 119 Abs. 1 BGB). Denn entgegen den Ausführungen des Berufungsgerichts konnte es für W... eine für seine Stimmabgabe erhebliche Rolle spielen, ob die Klägerin über die schon übernommene und durch den Gesellschafterbeschluß vom 15. Juli 1969 nicht beseitigte Haftung für einen Betrag von 160.800 DM hinaus eine Leistung in Höhe von 54.800 DM zusätzlich übernahm. Die Verpflichtung, auch diese Leistung im voraus zu erbringen, konnte selbst dann als eine nicht unbeträchtliche Belastung der Klägerin erscheinen, wenn der vorweg geleistete Betrag, wie der Beklagte vorgetragen hat, später einmal mit dem vereinbarten Gesamtpreis für Grundstücke und Aufbauten verrechnet werden sollte.

e)

Die Sache muß demnach zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen werden, damit es die nach den obigen Ausführungen noch erforderlichen Feststellungen treffen kann.

5.

Damit erübrigt sich ein Eingehen darauf, ob die Klägerin - was das Berufungsgericht verneint und die Revision gleichfalls zur Nachprüfung stellt - den Bauauftrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt hat und ob die Klägerin auch unter diesem rechtlichen Gesichtspunkt die 54.800 DM zurückverlangen könnte. Nach Zurückverweisung der Sache wird die Klägerin ohnehin Gelegenheit haben, ihren diesbezüglichen Revisionsvortrag zu wiederholen.