Die Revision ist begründet.

I.

Erfolglos wendet sich die Revision allerdings dagegen, daß das Berufungsgericht die Abtretung der Einlageforderung als wirksam angesehen hat.

1.

Das Berufungsgericht hat den Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Kommanditeinlage zu Recht für übertragbar gehalten.

a)

Die Gesichtspunkte, die bei Kapitalgesellschaften für eine beschränkte Abtretbarkeit der Einlageforderung sprechen, treffen für die Personengesellschaften des Handelsrechts nicht zu. Ihre Rechtfertigung finden die. für die Kapitalgesellschaften geltenden Beschränkungen in besonderen Gläubigerschutzvorschriften, insbesondere in dem Verbot der Rückgewähr und des Erlasses der Einlagen und in dem daraus abgeleiteten Grundsatz, daß die Kapitalgrundlage zu Gunsten der Kapitalgesellschaft und deren Gläubiger zu erhalten ist. Entsprechende Bestimmungen bestehen im Recht der Personenhandelsgesellschaften jedoch nicht; sie sind angesichts der persönlichen Haftung und der Ausgestaltung, die die Kommanditistenhaftung in den §§ 171 ff HGB erfahren hat, nicht erforderlich, so daß auch für eine entsprechende Anwendung jener Vorschriften kein Anlaß besteht.

b)

Die Gesellschaft hat die Einlageforderung gegen den Beklagten - und weitere hier nicht interessierende Forderungen über 286.860 DM - der Klägerin "zur Abdeckung der Auslagen (Gerichtskosten, Gebühren, Anwaltskosten)" abgetreten, die dieser im Rahmen der ihr erteilten Inkassoaufträge erwachsen konnten. Sie hatte die Klägerin mit Rücksicht darauf, daß sie aus finanziellen Gründen dazu nicht in der Lage war, am 7. August 1970 beauftragt, im einzelnen bezeichnete Ansprüche der Gesellschaft (insbesondere Schadensersatz-, Regreß- und Gewährleistungsansprüche, vgl. GA 91-105) im Werte von über 20 Mio. DM einzuziehen. Durch die abgetretenen Einlageforderungen sollte die Klägerin die Mittel zur Durchführung der als notwendig erachteten Prozesse erhalten; ein etwaiger Überschuß war an die Gesellschaft abzuführen.

Zwischen der Klägerin und der Gesellschaft sind damit Geschäftsbesorgungsverträge zustande gekommen, die die Klägerin zur Durchführung der übertragenen Inkassoaufträge und die Gesellschaft zu den vereinbarten Gegenleistungen verpflichteten. Mit der Abtretung der Einlageforderungen kam die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zum Ersatz der zur Durchführung der Aufträge erforderlichen Aufwendungen und der sich daraus ergebenden Verpflichtung zur Leistung von Vorschüssen nach. Entgegen der Auffassung der Revision wurde demgemäß die Einlageforderung des Beklagten zur Erfüllung einer Gesellschaftsverbindlichkeit übertragen. Damit sind alle ihre Angriffe gegenstandslos, die davon ausgehen, die Einlageforderungen seien keinem Gesellschaftsgläubiger übertragen worden.

c)

Schließlich ist auch die Frage zu verneinen, ob durch die Übertragung der Einlageforderung die von dem Beklagten zu erbringende Leistung zu seinen Lasten verändert, insbesondere die Gefahr der Doppelzahlung begründet wurde und die Abtretung aus diesem Grunde nach § 399 BGB unwirksam ist. Hierbei kann dahingestellt bleiben, ob die Gesellschaft der Klägerin den Anspruch auf die Pflichteinlage an Erfüllungs Statt oder zur Sicherung - erfüllungshalber - abgetreten hat.

aa)

Waren sich die Klägerin und die Gesellschaft darüber einig, daß die Einlageforderung gegen den Beklagten als Leistung an Erfüllungs Statt gegeben und genommen wird, so wurde damit auch die aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag entstandene Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber der Klägerin in Höhe der Pflichteinlage getilgt. Die Klägerin kann nicht mehr auf ihre ursprüngliche Forderung gegen die Gesellschaft zurückgreifen; hinsichtlich der Einlageforderung ist sie anstelle der Gesellschaft Gläubigerin des Beklagten geworden. Dieser hat damit das Gesellschaftsvermögen in Höhe seiner Einlageverpflichtung von einer Verbindlichkeit befreit und der Gesellschaft mittelbar einen entsprechenden Vermögenswert zugeführt. Aus diesem Grunde muß seine Pflichteinlage mit der Folge als erbracht angesehen werden, daß auch seine - auf die Einlage beschränkte - persönliche Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern erloschen ist.

Auf die Frage, ob die getilgte Forderung der Klägerin mit Rücksicht auf die Vermögenslage der Gesellschaft nicht vollwertig erscheint, kommt es nicht an, denn die Gesellschaftsgläubiger sollen durch die unmittelbare und persönliche Haftung des Kommanditisten gerade gegen die Unzulänglichkeit des Gesellschaftsvermögens geschützt werden. Voraussetzung ist allein, daß die Forderung gegen die Gesellschaft wirklich besteht (BGHZ 51, 391, 394).

bb)

Wurde die Einlageforderung nur erfüllungshalber übertragen, so blieb das ursprüngliche Schuldverhältnis bestehen. Die Klägerin ist nunmehr zwar verpflichtet, in erster Linie aus der abgetretenen Forderung Befriedigung zu suchen. Sie kann jedoch ohne weiteres wieder die alte Forderung geltend machen, wenn sie aus jener keine Befriedigung erlangt. Demgemäß ist nicht nur die Pflichteinlage noch nicht erbracht, sondern auch die Außenhaftung des Beklagten nach § 171 HGB nicht erloschen. Dennoch ist die Gefahr der Doppelzahlung als Folge der Abtretung ausgeschlossen:

Eine Zahlung des Beklagten an die Klägerin brächte sowohl den Anspruch auf die Pflichteinlage als auch die persönliche Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern zum Erlöschen. Das Gesellschaftsvermögen würde von einer Verbindlichkeit entlastet und in Höhe der geleisteten Zahlungen vermehrt (vgl. § 171 Abs. 1 Halbsatz 2 HGB).

Würde der Beklagte aufgrund seiner persönlichen Haftung einen anderen Gesellschaftsgläubiger befriedigen, so würde seine Haftpflicht gegenüber allen Gesellschaftsgläubigern - also auch gegenüber der Klägerin - erlöschen. Der auf die Klägerin übergegangene Anspruch auf die Pflichteinlage würde davon allerdings nicht unmittelbar berührt. Der Beklagte hätte jedoch gegen die Gesellschaft einen Erstattungsanspruch nach § 110 HGB, mit dem er gegen die fortbestehende, auf die Klägerin übergegangene Einlageforderung aufrechnen könnte.

Entgegen der Auffassung Gramlichs (NJW 1967, 1447, 1449) scheitert in einem solchen Falle die Aufrechnung nicht an § 406 BGB. Zwar entsteht der Erstattungsanspruch des Beklagten endgültig erst mit der Leistung an einen Gesellschaftsgläubiger. Er beruht jedoch auf dem Gesellschaftsverhältnis, in das der Beklagte am 17. November 1969 eingetreten ist, so daß der Rechtsgrund der zur Aufrechnung verwendeten Gegenforderung zur Zeit der Abtretung bereits gegeben war. Allerdings schließt § 406 BGB die Aufrechnung mit solchen Forderungen aus, die erst nach Erlangung der Kenntnis des Schuldners von der Abtretung und später als die abgetretene Forderung fällig geworden sind. Diese Einschränkung kommt in Fällen der vorliegenden Art jedoch aus folgenden Gründen nicht zum Zug:

Der Erstattungsanspruch und der Anspruch auf Leistung der Pflichteinlage gründen sich auf das gleiche rechtliche Verhältnis, das Gesellschaftsverhältnis. Der Erstattungsanspruch weist hierbei die Besonderheit auf, daß er aus der Erfüllung der Haftpflicht des Kommanditisten erwächst, die in der Weise ausgestaltet ist, daß sie gegenüber jedem Gesellschaftsgläubiger besteht. Das Privatvermögen des Kommanditisten steht demgemäß dem Zugriff des einzelnen Gesellschaftsgläubigers offen, solange er nicht die Einlage an die Gesellschaft geleistet oder einen anderen Gesellschaftsgläubiger befriedigt hat, und zwar selbst dann noch, wenn ein anderer Gesellschaftsgläubiger ein rechtskräftiges Urteil auf Zahlung erstritten hat (BGHZ 51, 391, 393). Da sich an dieser Rechtslage durch eine Sicherungsabtretung der Einlageforderung nichts ändert - die Außenhaftung des Kommanditisten also fortdauert -, muß auch die dargestellte Befugnis des Kommanditisten bestehen bleiben, sich nach Befriedigung eines Gesellschaftsgläubigers durch Aufrechnung mit dem Erstattungsanspruch von seiner Einlageschuld zu befreien. Andernfalls würde dem Sinn der Vorschriften der §§ 404, 406 BGB zuwider gehandelt, die dem Zweck dienen, den Schuldner durch eine Forderungsabtretung - an der er nicht mitwirkt - nicht zu benachteiligen, ihn also gegenüber dem neuen Gläubiger nicht ungünstiger zu stellen als er gegenüber dem alten stand (vgl. hierzu auch BGHZ 58, 327, 330 ff; SenUrt. v. 1. 7. 74 - II ZR 115/72 = WM 1974, 1004, 1005).

Das bedeutet, daß die Klägerin nur eine mit der Aufrechnungsmöglichkeit des Beklagten "belastete" Einlageforderung erwarb und durch die Abtretung die Gefahr der Doppelzahlung nicht begründet worden ist; der Beklagte ist entsprechend der ursprünglichen Rechtslage befugt geblieben, einen etwaigen Erstattungsanspruch der Klägerin entgegenzuhalten und ihr gegenüber aufzurechnen.

Daran würde sich auch dann nichts ändern, wenn über das Vermögen der Gesellschaft das Konkursverfahren eröffnet würde: Der Klägerin stünde ein Absonderungsrecht nach § 48 KO zu. Sie wäre demgemäß befugt, sich aus der abgetretenen Forderung der Gesellschaft zu befriedigen. Der Beklagte wiederum würde durch die Erfüllung der Einlageforderung auch im vollen Umfange von seiner persönlichen Haftung nach § 171 HGB befreit. Denn die Haftung des Kommanditisten verändert sich sachlich durch die Eröffnung des Konkurses nicht; lediglich das nach § 171 Abs. 1 HGB den Gesellschaftsgläubigern zustehende Recht wird nach § 171 Abs. 2 HGB nunmehr durch den Konkursverwalter ausgeübt (a. M. Gramlich a.a.O. S. 1449). Daß bei Zahlung der Haftsumme an den Konkursverwalter die abgetretene Forderung durch Aufrechnung zum Erlöschen gebracht werden kann, ergibt sich aus den vorstehenden Ausführungen.

2.

Es ist auch nicht zu beanstanden, daß das Berufungsgericht die Voraussetzungen des § 138 Abs. 1 BGB verneint hat. Das von dem Beklagten beanstandete Verhalten mag nach den Grundsätzen des Anfechtungsgesetzes oder der Konkursordnung anfechtbar sein. Angesichts des Umstandes, daß die Einlageforderung zur Erfüllung oder zur Sicherung von Ansprüchen der Klägerin gegen die Gesellschaft abgetreten worden ist, ergibt sich daraus nichts für die Annahme, die Abtretung sei sittenwidrig.

II.

Das angefochtene Urteil kann jedoch deshalb keinen Bestand haben, weil nach den Feststellungen und Unterstellungen des Berufungsgerichts für die Revisisonsinstanz davon auszugehen ist, daß der Beklagte durch arglistige Täuschung zum Eintritt in die Kommanditgesellschaft veranlaßt worden ist und aus diesem Grunde seinen Beitritt nach § 123 BGB angefochten hat.

1.

Das Berufungsgericht hat allerdings zutreffend angenommen, daß auf den fehlerhaften Beitritt in eine bestehende, werbend tätig gewordene Kommanditgesellschaft die für die fehlerhafte Gesellschaft geltenden Grundsätze entsprechend anzuwenden sind, und demgemäß die am 10. September 1970 erklärte Anfechtung wegen Irrtums und arglistiger Täuschung nicht zur rückwirkenden Vernichtung des Beitritts und der dadurch begründeten Rechte und Pflichten des Beklagten geführt hat. Entgegen der Meinung der Revision ist nach diesen Grundsätzen die Gesellschaft nicht nur im Verhältnis zu den Gesellschaftsgläubigern rechtlich wirksam - und nur mit Wirkung für die Zukunft vernichtbar -, sondern auch im Verhältnis unter den Gesellschaftern (vgl. BGHZ 55, 5, 8 f). Wie der Senat wiederholt ausgesprochen hat, ist von diesen Grundsätzen auch in den Fällen der arglistigen Täuschung keine Ausnahme zu machen (BGHZ 55, 5, 9 f m.w.N.). Der Eintritt des Beklagten ist danach mit der Folge rechtlich wirksam, daß die Verpflichtung zur Zahlung der Kommanditeinlage entstanden ist.

In dem Anfechtungsschreiben vom 10. September 1970 liegt jedoch zugleich die Kündigung der Beteiligung. In einem Falle der vorliegenden Art bringt die Erklärung, seinen Beitritt mit rückwirkender Kraft beseitigen zu wollen, auch den Willen zum Ausdruck, die Bindung an die Gesellschaft und die Mitgesellschafter jedenfalls mit sofortiger Wirkung zu beenden.

2.

Dieser Kündigung kann nach den Feststellungen des Berufungsgerichts nicht entgegengehalten werden, sie sei unzulässig.

a)

Grundsätzlich geben beim fehlerhaften Beitritt zu einer Gesellschaft Tatsachen, die ein Anfechtungsrecht begründen, dem betroffenen Gesellschafter nur die Möglichkeit, das Gesellschaftsverhältnis im Wege der gesetzlichen Gestaltungsklage, insbesondere also mit der Klage auf Auflösung der Gesellschaft (§§ 133, 161 Abs. 2 HGB) zu beenden (BGHZ 3, 285; 47, 293, 300). Die hier zu beurteilende Gesellschaft ist jedoch durch eine Reihe außergewöhnlicher Umstände gekennzeichnet, die im Hinblick auf die Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses eine besondere Beurteilung erfordern. Das Besondere - soweit es hier interessiert - besteht darin, daß die Kommanditgesellschaft auf die Mitgliedschaft einer Vielzahl rein kapitalistisch beteiligter Gesellschafter angelegt ist (nach dem Vorbringen des Beklagten gehören ihr über 370 Kommanditisten an) und aus diesem Grunde in Abweichung von den gesetzlichen dispositiven Vorschriften für die Kommanditgesellschaft näher ausgestaltet worden ist. Dem Erfordernis, daß der Beitritt in eine Personengesellschaft eines Vertragsschlusses mit allen bisherigen Gesellschaftern bedarf, wird zwar insoweit - formal - Rechnung getragen, als die Komplementär-GmbH die Beitrittsverträge auch im Namen der übrigen Gesellschafter abzuschließen hat. Diese ist hierbei aber nicht an deren Zustimmung oder sonstige Mitwirkung gebunden; die Kommanditisten sind weder tatsächlich noch rechtlich in der Lage, auf die Beitrittsverhandlungen einzuwirken und damit die personelle Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung mitzubestimmen. Mit dem Sinn und Zweck einer solchen gesellschaftsvertraglichen Gestaltung und mit dem Interesse der Mitgesellschafter am Bestand einer Massengesellschaft wäre es aber unvereinbar anzunehmen, ein Gesellschafter mit verhältnismäßig geringer Kapitalbeteiligung, der einen wichtigen Grund zur sofortigen Beendigung seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft hat, solle, um dieses Ziel zu erreichen, auf die Auflösungsklage verwiesen oder hierzu auch nur berechtigt sein. Eine dieser Sachlage angemessene Lösung kann nur darin bestehen, daß dem getäuschten Gesellschafter in ergänzender Vertragsauslegung ein außerordentliches Kündigungsrecht zuerkannt wird, aufgrund dessen er sofort ausscheiden kann und die Gesellschaft im übrigen fortbesteht (vgl. insoweit BGHZ 47, 293, 300 ff).

Ebenso wie die Beitrittserklärung nach dem Gesellschaftsvertrag mit Wirkung gegenüber allen Gesellschaftern von der Komplementär-GmbH angenommen werden kann, muß auch die Abgabe der Kündigungserklärung dieser gegenüber genügen.

b)

Von diesem Kündigungsrecht hat der Beklagte rechtswirksam Gebrauch gemacht, wenn die Voraussetzungen des § 123 BGB vorlagen; denn die arglistige Täuschung bildet stets einen wichtigen Grund zur Beendigung des Beteiligungsverhältnisses (BGHZ 3, 285, 292).

Der Berufung auf das Kündigungsrecht stehen auch nicht die Rechtsgrundsätze entgegen, die der Senat in seinem Urteil vom 6. Februar 1958 ausgesprochen hat (BGHZ 26, 330); der vorliegende Fall unterscheidet sich wesentlich von jenem. Während hier die Fortsetzung der Gesellschaft möglich und gewollt ist, war in jenem Falle der Zweck des Gesellschaftsunternehmens - die Herstellung künstlicher Diamanten - nicht erreichbar, so daß auch das Ausscheiden eines einzelnen Gesellschafters vor Auflösung der Gesellschaft nicht in Frage stand.

3.

Der Beklagte wäre danach mit Zugang seines Schreibens vom 10. September 1970 aus der Gesellschaft ausgeschieden und könnte von der Klägerin nicht mehr auf Zahlung der Kommanditeinlage in Anspruch genommen werden. Es wäre vielmehr eine Abschichtungsbilanz aufzustellen, und eine Zahlungsverpflichtung des Beklagten würde nur insoweit bestehen, als sich sein Kapitalanteil als negativ erweist, d.h. soweit die Gesellschaft in der Zeit zwischen seinem Beitritt und seiner Kündigung Verluste erlitten hat und er - der Beklagte - nach dem Gesellschaftsvertrag an dem Verlust teilnimmt (vgl. hierzu Nr. III 2 d. SenUrt. v. 14. 12. 72 - II ZR 82/70, LM HGB § 132 Nr. 3).

4.

Der Beklagte könnte den Einwand, daß er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt habe und deshalb nicht mehr zur Zahlung der vollen Kommanditeinlage, sondern nur zur Zahlung des aus der Abschichtungsbilanz sich ergebenden Betrages verpflichtet sei, auch der Klägerin gegenüber erheben; denn hierbei handelt es sich um eine Einwendung im Sinne des § 404 BGB. Biese Vorschrift bezieht sich nicht nur auf Einreden im eigentlichen Sinne, sondern auf alle Verteidigungsmöglichkeiten, die dem Schuldner hinsichtlich der geltend gemachten Forderung zustehen (BGHZ 31, 148, 149).

Dem Umstand, daß die Kündigung erst nach der Forderungsabtretung erklärt worden ist, steht die Anwendung des § 404 BGB nicht entgegen. Entscheidend ist allein, ob die Einwirkung der nachträglich eingetretenen Umstände auf das Schuldverhältnis schon vor der Abtretung eine Grundlage in dem Inhalt dieses Schuldverhältnisses hatte (vgl. BGHZ 25, 27, 29). Das ist hier der Fall: Der Rechtsgrund der Kündigung war schon mit Abschluß der Beitrittsvereinbarung vom 17. November 1969 gegeben.

III.

Dagegen kann dem Anspruch der Klägerin nicht entgegengesetzt werden, die Kündigung habe der Einlageforderung die Grundlage entzogen, gegen den Beklagten bestehe nur noch ein Ausgleichsanspruch. Dieser stellt nichts anderes dar als die auf die Verlustbeteiligung begrenzte Einlageforderung. Er wird demgemäß ohne weiteres von der Abtretungserklärung vom 18. August 1970 erfaßt, die sich auf die "rechtmäßigen Forderungen gegenüber den Kommanditisten, die ihre gezeichneten Einlagen noch nicht erbracht haben" bezieht.

Ebensowenig kann der Beklagte aufgrund der behaupteten arglistigen Täuschung gegen den Anspruch der Klägerin den Einwand der Arglist erheben. Dem Berufungsgericht ist - wenn auch mit anderer Begründung - zuzustimmen, daß ein Leistungsverweigerungsrecht des Beklagten nicht gegeben ist, weil nicht angenommen werden kann, seine Leistung werde dem Täuschenden selbst zugute kommen.

Im vorliegenden Falle ist allerdings davon auszugehen, daß die Leistung des Beklagten letztlich in das Vermögen der Gesellschaft fließen soll. Nach dem Vorbringen des Beklagten könnte der Vorwurf der arglistigen Täuschung jedoch nicht den 373 Kommanditisten der Gesellschaft, sondern nur der Komplementär-GmbH (und unter Umständen deren Geschäftsführern) gemacht werden, so daß diese dem Beklagten schadensersatzpflichtig wäre. Den übrigen Gesellschaftern könnte die arglistige Täuschung durch die Komplementär-GmbH auch nicht deshalb zugerechnet werden, weil diese bei Abschluß der Beitrittsverträge als ihr Vertreter tätig geworden ist. Sie war zwar nach § 3 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrages ermächtigt, "im Namen aller Gesellschafter" weitere Kommanditisten aufzunehmen und die hierfür erforderlichen Erklärungen abzugeben. Aus den Gründen, die der Senat in seinem o.a. Urteil vom 14. Dezember 1972 (zu IV) dargelegt hat, hätten die übrigen Gesellschafter jedoch für deren Verhalten nicht einzustehen.

IV.

Die Entscheidung des Rechtsstreits hängt sonach davon ab, ob der Beklagte arglistig getäuscht worden ist, damit einen wichtigen Grund zum Ausscheiden gehabt hat und, wenn das der Fall sein sollte, welchen Ausgleichsbetrag er schuldet. Da der Tatrichter die hierfür erforderlichen Feststellungen nicht getroffen hat, ist das angefochtene Urteil aufzuheben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen.