Das Berufungsgericht erblickt in der unwiderruflichen Erteilung der Stimmrechtsvollmacht unter gleichzeitigem Verzicht auf die eigene Stimmrechtsausübung eine qualitativ beschränkte Übertragung der Gesellschaftsanteile, nämlich die Abtretung der aus dem Gesellschafterrecht abgeleiteten Stimmrechtsbefugnis. Es begründet diese Auffassung mit der Erwägung, dass bei der Vollmacht der Bevollmächtigte ein fremdes Recht wahrnehme und an die Weisungen des Vollmachtgebers gebunden sei, während hier der Kläger die Stimmrechtsbefugnis im eigenen Interesse wahrnehmen wolle und nach der Vereinbarung in Wahrheit Inhaber der Stimmrechtsbefugnis werden sollte. Die Wirksamkeit einer solchen Abtretung des Stimmrechts bestimmt sich nach der Meinung des Berufungsgerichts nach allgemeinen Abtretungsgrundsätzen, wie sie für die Übertragung eines Gesellschafteranteils im ganzen gelten. Demzufolge sei die Abtretung des Stimmrechts ohne die erforderliche Genehmigung der Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung des § 135 BGB nur im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern zu verneinen, jedoch im Verhältnis zwischen den Parteien zu bejahen. Der Kläger könne aber gleichwohl aus der Teilrechtsübertragung keine Rechte gegen die Beklagte herleiten, weil die Beklagte das Stimmrecht für ihre beiden Gesellschafteranteile nicht insgesamt übertragen habe und bei einer Personalgesellschaft das Erfordernis einer einheitlichen Stimmabgabe für jeden Gesellschafteranteil nicht durch eine Spaltung des Stimmrechts in Frage gestellt werden könne.

Die Revision greift in ihren Ausführungen zunächst die Auffassung des Berufungsgerichts an, nach der die Vereinbarung der Parteien nicht die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, sondern eine Stimmrechtsübertragung enthalte. Dieser Ausgangspunkt der Revision ist für die Beurteilung des Klagbegehrens in der Tat von entscheidender Bedeutung, weil entgegen der Meinung des Berufungsgerichts bereits die Annahme einer Stimmrechtsübertragung ohne weiteres die Unwirksamkeit der dahingehenden Vereinbarung auch im Verhältnis zwischen den Parteien bedeuten würde. Aus der Zulässigkeit einer Abtretung des Gesellschafteranteils im ganzen mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder auf Grund einer dahingehenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag folgt nicht die Zulässigkeit einer Abtretung einzelner Verwaltungsrechte, wie etwa des Stimmrechts (Weipert Kom RGPK HGB 2. Aufl. § 109 Bem. 7). Die Abspaltung einzelner Verwaltungsrechte von dem Gesellschafteranteil in der Weise, dass sie auf einen anderen übertragen werden, ist mit dem Wesen der Gesamthandsgemeinschaft nicht zu vereinbaren. Die Verwaltungsrechte sind vielmehr mit dem Gesellschafteranteil notwendig verbunden und können von ihm nicht losgelöst und selbständig übertragen werden. Es handelt sich hierbei nicht, wie bei dem Verbot einer Abtretung des Gesellschafteranteils (§ 717 BGB) um eine abdingbare Vorschrift im Interesse der übrigen Gesellschafter. Es kann demzufolge die Abtretung einzelner Verwaltungsrechte auch nicht beim Fehlen einer Zustimmung seitens der übrigen Gesellschafter nur als relativ unwirksam (§ 135 BGB) angesehen werden.

Es muss somit bei der Frage nach der Wirksamkeit der Vereinbarung über die Stimmrechtsausübung davon ausgegangen werden, dass sie als Stimmrechtsabtretung nicht wirksam sein kann. Andererseits würden gegen ihren rechtlichen Bestand keine Bedenken zu erheben sein, wenn in ihr lediglich eine Bevollmächtigung des Klägers zu erblicken und eine Anwendung der Grundsätze über die Stimmrechtsabtretung auf sie ausgeschlossen sein würde. Allerdings ist bei einer Personalgesellschaft im allgemeinen auch die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung von der Zustimmung der Übrigen Gesellschafter abhängig, weil das Stimmrecht ein höchstpersönliches Recht in dem Sinne ist, dass es in der Regel nur von dem Gesellschafter selbst wahrgenommen werden kann. Im vorliegenden Falle bedarf es einer solchen Zustimmung für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht von der Beklagten an den Kläger jedoch nicht, da bereits der Gesellschaftsvertrag in zulässiger Weise die Vertretung eines Gesellschafters bei der Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter gestattet.

Bei der Abgrenzung zwischen der Stimmrechtsvollmacht und der Stimmrechtsabtretung ist davon auszugehen, dass die Abtretung zu einem Wechsel des Rechtsträgers führt, während die Vollmachtserteilung unter Belassung der vollen Rechtssubstanz beim Vollmachtgeber nur die Befugnis des Bevollmächtigten zur Rechtsausübung im Namen des Vollmachtgebers begründet. Die Abtretung bewirkt den Verlust der Rechtsstellung des bisherigen Rechtsinhabers. Die Bevollmächtigung dagegen belässt das Recht bei dem bisherigen Rechtsträger und schafft nur zusätzlich eine weitere Befugnis in der Person des Bevollmächtigten. Dabei ist es nicht notwendig, wie das Berufungsgericht offenbar meint, dass die Begründung dieser Befugnis im Interesse oder sogar im ausschliesslichen Interesse des Vollmachtgebers liegt, Denn gerade in Fällen der unwiderruflichen Vollmacht wird, wie das Reichsgericht wiederholt hervorgehoben hat (JW 1927, 1139; Warn 1935, 174 mit weiteren Nachweisen), die Erteilung der Vollmacht (auch) im Interesse des Bevollmächtigten liegen. Es kann daher allein aus dem Umstand, dass die Vereinbarung zwischen den Parteien auch oder wohl sogar ausschliesslich im Interesse des Klägers liegt, noch nichts gegen das Vorliegen einer Vollmacht hergeleitet werden. Dagegen erweist sich der sachliche Unterschied zwischen Abtretung und Vollmacht für die Beurteilung der Vereinbarung von wesentlicher Bedeutung. Die Aufnahme eines Stimmrechtsverzichts in dieser Vereinbarung deutet, ohne dass es einer Erörterung über die Zulässigkeit eines solchen Verzichts bedarf, darauf hin, dass der Zweck dieser Vereinbarung auf einen Wechsel des Rechtsträgers gerichtet ist, dass nach dem Sinn dieser Vereinbarung nunmehr anstelle der Beklagten der Kläger zur Ausübung des Stimmrechts allein befugt sein sollte. Neben dem Stimmrechtsverzicht, der u.U. lediglich als eine schuldrechtliche Verpflichtung der Beklagten gegenüber dem Kläger angesehen werden könnte, findet dieser Zweck in der Aufnahme der Unwiderruflichkeitsklausel für die erteilte Vollmacht seinen unmittelbaren Ausdruck. Es sollte mit anderen Worten durch diese Vereinbarung sichergestellt werden, dass nicht mehr die Beklagte als bisherige Trägerin des Stimmrechts, sondern der Kläger unter ausdrücklichem Ausschluss der Beklagten ohne zeitliche Beschränkung allein zur Ausübung des Stimmrechts befugt sein sollte. Wenn die Parteien dabei für die Verwirklichung dieses Zwecks nicht die Rechtsform der dinglich wirkenden Abtretung, sondern unter gleichzeitiger Begründung zwingender schuldrechtlicher Verpflichtungen die Rechtsform der Vollmacht gewählt haben, so kann das in diesem Zusammenhang nicht entscheidend sein. Der Zweck und die praktische Wirkung der vorliegenden Vereinbarung rücken diese in einen so engen Zusammenhang mit der dinglich wirkenden Abtretung, dass nur bei einer rein formalen Beurteilung dieser Zusammenhang ausser acht gelassen und allein der gewählten Rechtsform die ausschlaggebende Bedeutung beigemessen werden könnte. Bereits bei der Frage der Formbedürftigkeit einer unwiderruflichen Vollmacht zum Abschluss eines formbedürftigen Rechtsgeschäfts hat das Reichsgericht betont, dass im Hinblick auf die gleiche Zweckbestimmung einer solchen Vollmacht mit dem Zweck des Hauptgeschäfts die Anwendung der Formvorschrift auf die Vollmacht trotz der Bestimmung des § 167 BGB geboten sei (RGZ 110, 319). Die Berücksichtigung des engen Zusammenhangs einer unwiderruflichen Vollmacht nach ihrer wirtschaftlichen Zweckbestimmung ist auch im Falle einer unwiderruflichen Stimmrechtsvollmacht der vorliegenden Art geboten. Stellt sich diese wie hier nach Zweck und praktischer Wirkung als eine Stimmrechtsabtretung dar, so ist auch die Anwendung der gleichen Rechtsgrundsätze, die für die Stimmrechtsabtretung gelten, auf die unwiderrufliche Stimmrechtsvollmacht erforderlich. Es kann daher die Vereinbarung der Parteien, soweit sie die Erteilung einer unwiderruflichen Stimmrechtsvollmacht unter gleichzeitigem Stimmrechtsverzicht zum Gegenstand hat, nicht als wirksam angesehen werden.

Für diese Beurteilung kann es entgegen der Auffassung der Revision auch nicht von Einfluss sein, dass nach den Feststellungen des Berufungsgerichts zwischen den Parteien ein Treuhandverhältnis bestehen und die Vereinbarung zwischen den Parteien über die Stimmrechtsvollmacht und den Stimmrechtsverzicht im Hinblick auf die treuhänderische Gebundenheit der Beklagten gegenüber dem Kläger getroffen sein soll. Auch die Berücksichtigung dieses Treuhandverhältnisses vermag eine andere Beurteilung der Stimmrechtsvereinbarung nicht zu rechtfertigen. Die Rechtsstellung des Treugebers gegenüber dem Treuhänder, der als Gesellschafter hinsichtlich seiner Beteiligung an einer Personalgesellschaft durch ein Treuhandverhältnis gebunden ist, findet seine Grenzen und Schranken in den Grundlagen des Gesellschaftsrechts. Die Abhängigkeit des Treuhänders gegenüber dem Treugeber kann in einem solchen Falle nicht dazu führen, dass die Stellung des Treuhänders als Gesellschafter berührt und damit unmittelbar in die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander eingegriffen wird. Das Treuhandverhältnis kann dem Treugeber keine weitergehenden Möglichkeiten einer Einwirkung auf den Treuhänder geben, wie sie durch die Begründung anderweitiger schuldrechtlicher Bindungen seitens eines Gesellschafters gegenüber einem Dritten möglich und zulässig sind. Es kann daher auch nicht auf der Grundlage eines Treuhandverhältnisses ein Rechtsverhältnis geschaffen werden, das nach Zweck und praktischer Wirkung die Abspaltung des Stimmrechts von der Gesellschafterbeteiligung des Treuhänders an einer Personalgesellschaft darstellt. Auch mit einem Hinweis auf die Bindung des Treuhänders gegenüber dem Treugeber kann ein solcher Eingriff in die Grundlagen des Gesellschaftsrechts nicht begründet werden. Gewiss kann sich ein Treuhänder für die Ausübung seines Stimmrechts in einer Personalgesellschaft gewissen Bindungen gegenüber seinem Treugeber unterwerfen; diese Bindungen finden aber ihre inhaltlichen Grenzen an der Rechtsnatur der Personalgesellschaft und können nicht dazu führen, dass anstelle des Treuhänders der Treugeber ausschliesslich und allein nach eigener Willensbildung das Stimmrecht in der Gesellschaft ausübt.

Somit erweist sich bereits aus diesem rechtlichen Grund die Revision als unbegründet, so dass zu der weiteren Frage, ob bei einer Personalgesellschaft eine uneinheitliche Stimmabgabe für einen Gesellschafteranteil unter Umständen zulässig ist, keine Stellung genommen zu werden braucht.

Die Kostenentscheidung ergibt sich aus § 97 ZPO.