I.

Das Berufungsgericht hat die Sachbefugnis der Klägerin ohne Rechtsirrtum bejaht. Die Revision hat hiergegen auch keine Angriffe erhoben.

II.

Das Berufungsurteil geht davon aus, dass das Vertragsverhältnis zwischen dem Beklagten zu 2) und dem verstorbenen Wilhelm Bahr, soweit dessen Beteiligung als Kommanditist der Beklagten zu 1) in Frage kommt, gemäss den Ende des Jahres 1943 getroffenen Vereinbarungen ohne Kündigung mit dem 31. Januar 1948 durch Zeitablauf sein Ende erreicht habe. Das Berufungsgericht folgert hieraus, dass § 6 des Gesellschaftsvertrages vom 15. Juli 1937 nicht in Anwendung komme, da seine Bestimmungen auf den Fall der Kündigung abgestellt seien.

Dieser Folgerung des Berufungsgerichts kann nicht zugestimmt werden. Das Berufungsgericht übersieht hierbei, daß zwischen den Parteien, wie aus dem unwidersprochenen Bestätigungsschreiben vom 17. Januar 1944 des damaligen Bevollmächtigten des Erblassers hervorgeht, vereinbart wurde, daß der Erblasser am 31. Januar 1948 "automatisch" nach Massagabe des alten Vertrages aus der Gesellschaft ausscheiden sollte.

Die Vereinbarung über das Ausscheiden des Erblassers ist daher in dem Sinne aufzufassen, dass an Stelle der nach dem Vertrage vorgesehenen Kündigung die Einigung zwischen dem Beklagten zu 2) und dem Erblasser über dessen Ausscheiden aus der Firma zum 31. Januar 1948 getreten ist. Das Ausscheiden des Erblassers aus dem Unternehmen zu diesem Zeitpunkt sollte sich "nach Massgabe des alten Vertrages" vollziehen. Somit sollten also alle diejenigen Bestimmungen des Vertrages, insbesondere die Regelung des § 6, zur Anwendung kommen, die für den Austritt eines Kommanditisten im Falle seiner Kündigung vorgesehen waren. Das Berufungsgericht verkennt in seiner Hilfserwägung nicht, dass eine derartige Schlussfolgerung aus den im Jahre 1943 getroffenen Vereinbarungen durchaus möglich sei, da für sie der gesamte Inhalt des Gesellschaftsvertrages spreche. Für eine derartige Auslegung spreche insbesondere die Vertragsregelung für den Fall des Todes eines Kommanditisten. Auch in diesem Falle sollte in der im § 6 des Vertrages vorgesehenen Weise verfahren werden. Nur diese Auslegung wird dem Willen der Parteien gerecht und ist überdies durch ihr tatsächliches Verhalten bestätigt worden. Beim Ausscheiden des Erblassers haben sich die damaligen Parteien an die Bestimmungen des § 6 Abs. 1 gehalten. Die Beklagte zu 1) hat zu diesen Zeitpunkt dem Erblasser widerspruchslos nur ein Viertel seiner Einlage mit RM 20.000 zurückgezahlt.

III.

Das Berufungsgericht hat eine Umstellung des Anspruches der Klägerin im Verhältnis von eine Reichsmark gleich eine Deutsche Mark für geboten erachtet, da es sich bei dieser Forderung nach wie vor um eine Auseinandersetzungsforderung handele (§ 18 Abs. 1 Nr. 3 UmstG). Es führt hierzu aus:

§ 6 des Gesellschaftsvertrages bestimme in seinem letzten Satz nur, dass für das laufende Geschäftsjahr im Innenverhältnis die Einlage des ausscheidenden Kommanditisten in ihrer jeweiligen Höhe als Darlehen betrachtet und verzinst werden solle. Selbst für den Fall der Kündigung sei hierdurch nur gesagt, dass der kündigende Gesellschafter bis zu dem Termin, zu dem gekündigt worden sei, nicht mehr am Gewinn und Verlust nach Gesellschaftsrecht teilnehme. Zum Ausgleich hierfür solle ihm für das laufende Geschäftsjahr, und nach dem Wortlaut nur für dieses, die Forderung in Höhe von 6 % Zinsen unabhängig von der Geschäftslage zustehen. Insoweit solle die Forderung im Innenverhältnis als Darlehen angesehen werden. Daraus ergebe sich aber nichts dafür, dass die Einlage selbst in ein Darlehen umgewandelt sein solle. Diese werde vielmehr durch § 6 Abs. 2 letzter Satz nicht betroffen.

Hiergegen wendet sich die Revision. Die Auffassung des Berufungsurteils verstosse gegen die Denkgesetze und sei mit dem Wortlaut des § 6 Abs. 2 des Vertrages nicht vereinbar. Unter dem "laufenden Geschäftsjahr" könne nicht nur dasjenige Geschäftsjahr verstanden werden, in welchem die Kündigung ausgesprochen werde, sonder es müssten auch alle diejenigen Geschäftsjahre hierunter verstanden werden, die diesem folgen und in denen der ausscheidende Kommanditist Anspruch auf Auszahlung einer Rate seiner Einlage nach § 6 Abs. 1 des Vertrages habe. Diese Folgerung ergebe sich aus dem Wortlaut des ersten und des letzten Satzes des § 6 Abs. 2, in welchen von der Verzinsung der Einlage in "ihrer jeweiligen Höhe" gesprochen werde. In dem Jahre, in welchem die Kündigung erfolge, könne die Höhe der Einlage des ausscheidenden Kommanditisten sich nicht mehr ändern. Nach den Bestimmungen des Vertrages nehme der Kommanditist auch schon in diesen Jahre weder am Gewinn noch am Verlust des Unternehmens teil. Das Geschäftsjahr laufe jeweils von 1. Februar eines Jahres bis zum 31. Januar des folgenden Jahres. Am 31. Januar, also am Schlüsse des Geschäftsjahres, würden aber auch erst die Rückzahlungsraten auf die Einlage fällig. Hieraus ergebe sich, dass die Einige des Kommanditisten sich in dem Jahre, in welchem er die Kündigung ausspreche, nicht ändern könne. Sie müsse vielmehr in der gleichen Höhe bestehen bleiben, in der sie bei Beginn dieses Geschäftsjahres bestanden habe. Die Einlage könne weder durch Gewinn oder Verlust verändert werden, denn an diesen nehme der ausscheidende Kommanditist nicht mehr teil, noch könne sie anderweitig eine Veränderung erfahren, denn der ausscheidende Kommanditist habe Anspruch auf Rückzahlung auf die erste Rate seiner Einlage erst am Schlüsse des Geschäftsjahres, also dem 31. Januar des folgenden Jahres. Da aber der Vertrag von einer Verzinsung der Einlage in ihrer jeweiligen. Höhe spreche, so könne der § 6 Abs. 2 nur dahin ausgelegt werden, dass unter "dem laufenden Geschäftsjahr" auch diejenigen Geschäftsjahre verstanden werden, die dem Geschäftsjahr, in das die Kündigung falle, folgen. Nur in diesen Jahren könne sich die Einlage des ausscheidenden Kommanditisten in ihrer jeweiligen Höhe durch die am 31. Januar erfolgende Rückzahlung einer Rate für das vergangene Geschäftsjahr ändern.

Es muss der Revision zugegeben werden, dass die Ausführungen des Berufungsgerichts in der Tat rechtlichen Bedenken begegnen, da sie dem Sinn des § 6 Abs. 2 des Vertrages nicht gerecht werden. Die Auffassung des Berufungsgerichts, dass unter "dem laufenden Geschäftsjahr" nur dasjenige Geschäftsjahr zu verstellen sei, in welchem die Kündigung falle, ist unvereinbar mit der Bestimmung, dass die Einlage " in ihrer jeweiligen Höhe als Darlehen zu betrachten und zu verzinsen sei". Nur in den der Kündigung folgenden Geschäftsjahren änderte sich die Einlage in ihrer jeweiligen Höhe und zwar um die am Schluss des vorhergehenden Geschäftsjahres erfolgte Rückzahlung in Höhe von 1/4 der Einlage. Im Kündigungsjahre blieb dagegen die Einlage aus den von der Revision angeführten Gründen in ihrer Höhe unverändert. Es kann somit dem Berufungsgericht nicht darin gefolgt werden, dass durch den Wortlaut des § 6 Abs. 2 zum Ausdruck gebracht worden sei, die Einlage des ausscheidenden Kommanditisten solle nur für das Geschäftsjahr, in welchem die Kündigung erfolgte, im Innenverhältnis als Darlehen betrachtet und verzinst werden. Es muss vielmehr in Übereinstimmung mit der Revision bei der Beurteilung der Rechtslage davon ausgegangen werden, dass der Gesellschaftsvertrag die Bestimmung enthält, die Einlage des ausscheidenden Kommanditisten solle in derjenigen Höhe, in der sie nach der am Schluss jeden Geschäftsjahres erfolgten Rückzahlung bestand, bis zu ihrer völligen Rückzahlung im Innenverhältnis als Darlehen betrachtet und verzinst werden.

IV.

Dieser Auslegung hat sich das Berufungsgericht in seiner Hilfserwägung auch nicht verschlossen, in der es eine derartige Auslegung ebenfalls für möglich hält. Das Berufungsgericht hat daher auch die Präge geprüft, ob etwa bei dieser Auslegung der Anspruch der Beklagten rechtlich begründet sei.

Für die Entscheidung der Frage, ob der § 6 Abs. 2 des Vertrages den Anspruch des ausscheidenden Kommanditisten den Charakter einer Auseinandersetzungsforderung, auf die er nach §§ 161 Abs. 2, 138, 105 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 738 BGB Anspruch hatte, genommen und in eine Darlehensschuld verwandelt hat, ist von der Vorschrift des § 607 Abs. 2 BGB auszugehen. Dort ist bestimmt, dass, wer Geld oder andere vertretbare Sachen aus einem anderen Grund schuldet, mit dem Gläubiger vereinbaren kann, dass das Geld oder die Sachen als Darlehen geschuldet werden sollen. Somit ist eine Vereinbarung zwischen Schuldner und Gläubiger möglich, eine Forderung, die der Schuldner aus irgendeinam anderen Rechtsgrund verschuldet, in Einverständnis mit dem Gläubiger in eine Darlehensschuld umzuwandeln. Inwieweit die Partei bei einer derartigen Umwandlung die Absicht gehabt hat, dass an Stelle des ursprünglichen Rechtsgrundes, aus dem die Forderung geschuldet wurde, der neue Schuldgrund aus dem Darlehen getreten und damit der erste Schuldgrund beseitigt sei, lässt sich nur nach Lage des einzelnen Falles beurteilen und ist Sache der Auslegung des zwischen Gläubiger und Schuldner getroffenen Abkommnens (RG in Seuff Arch Bd. 66 S. 357/ 359; RG in Gruchot Bd. 54 S. 968/ 970; Planck Kommentar zum BGB 4. Aufl. zu § 607 BGB Erl. 8 c). Das Berufungsgericht hat den § 6 Abs. 2 des Vertrages dahin ausgelegt, dass durch die Vereinbarung zwischen den damaligen Parteien, die Einlage des kündigenden Kommanditisten solle im Innenverhältnis in ihrer jeweiligen Höhe für das laufende Geschäftsjahr als Darlehen betrachtet werden, nicht in dem Sinn zu verstehen sei, dass sie hierdurch ihren Charakter als Auseinandersetzungsforderung verliere. Diese Auslegung ist denkgesetzlich möglich und unterliegt schon aus diesen Grunde nicht der Nachprüfung des Revisionsgerichts. Sie wird aber auch in jeder Beziehung dem Willen der damaligen Parteien bei Abschluss des Vertrages gerecht und ist daher auch insoweit frei von Rechtsirrtum.

Von einer Schuldumwandlung mit der Wirkung, dass auf die ursprüngliche Forderung nicht mehr zurückgegriffen werden darf, kann, wie das Reichsgericht in ständiger Rechtsprechung ausgeführt hat, nur dann die Rede sein, wenn die Beteiligten darüber einig sind, dass der Anspruch von dem bisherigen Rechtsgrund völlig losgelöst werden solle und ihm eine neue rechtliche Grundlage gegeben werde. Für die Annahme eines dahingehenden Vertragswillens sei aber die Vereinbarung gemäss § 607 Abs. 2 BGB, dass der Schuldbetrag darlehensweise geschuldet werden solle, für sich allein nicht als ausreichend anzusehen. Hierfür sei allein massgebend, ob der Anspruch unter völliger Beseitigung des alten. Schuldverkältnisses auf eine neue rechtliche Grundlage tatsächlich gestellt worden ist (RG in HRR 1928 Nr. 1970; RGZ 120, 340; RG in JW 1927 S. 2502). Im vorliegenden Rechtsstreit ist in dem Gesellschaftsvertrag, durch welchen seinerzeit die Kommanditgesellschaft gegründet wurde, für den Fall des Ausscheidens eines Kommanditisten vereinbart, dass der ihm in diesem Falle zustehende Anspruch auf Rückgewähr seiner Einlage "im Innenverhältnis" als Darlehen zu "betrachten" sei. Es kann keinem Zweifel unterliegen, dass der Anspruch auf Rückgewähr der Einlage eines Kommanditisten an sich als ein gesellschaftsrechtlicher Auseinandersetzungsanspruch angesehen werden muss. Dem Berufungsgericht ist zuzustimmen, dass schon der Wortlaut des § 6 Abs. 2 gegen die Annahme spreche, dass der mit dem Ausscheiden des Erblassers aus der Kommanditgesellschaft zur Entstehung gelangende Auseinandersetzungsanspruch sich rechtlich verändern und an seine Stelle ein Anspruch aus Darlehen treten sollte. Der Anspruch sollte als Darlehen "betrachtet" werden, das bedeutet, dass er nach Darlehensgrundsätzen behandelt werden sollte. Der Anspruch des Erblassers sollte aber auch nur "im Innenverhältnis" so betrachtet werden, er sollte also den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber in seiner rechtlichen Konstruktion keine Änderung erfahren. Der Erblasser haftete für die vor seinem Ausscheiden aus der Kommanditgesellschaft entstandenen Gesellschaftsschulden nach §§ 161 Abs. 2, 159 HGB in Höhe seiner Einlage, also auch mit seiner Einlage, insoweit sie bei der Beklagten zu 1) verblieb und an ihn noch nicht zurückgezahlt war.

Der Grund für die Fassung dieser Vertragsbestimmung war nicht, dem ausscheidenden Kommanditisten durch die Umwandlung in ein Darlehen die Möglichkeit einer langfristigen Vermögensanlage zu schaffen, sondern die Parteien gingen bei Abschluss des Vertrages ersichtlich von der wirtschaftlichen Erwägung aus, dass es der Beklagten zu 1) schwer fallen würde, bei dem Ausscheiden eines Kommanditisten, insbesondere des Erblassers, ihm seine Einlage von RM 80.000 sofort auszuzahlen. Ein solcher Betrag war zur Zeit des Vertragsabschlusses vor dem Kriege, als die Währung noch in sich, wie die Parteien annehmen mussten, gefestigt war, ein erheblicher Wert. Es bestand die Gefahr, dass durch die sofortige Auszahlung eines solchen Betrages die Betriebsmittel der Beklagten zu 1) erheblich geschwächt wurden. Hieran konnte der Erblasser, der dem beklagten unternehmen seine Lebensarbeit gewidmet hatte und sich mit ihm innerlich verbunden fühlte, kein Interesse haben. Er erklärte sich deshalb in dem Vertrage damit einverstanden, seine Einlage nicht sofort, sondern in angemessenen Raten im Falle seines Ausscheidens zurückzuerhalten. In dieser Vereinbarung ist also lediglich eine Stundungsvereinbarung zu sehen, wie sie bei Auszahlung eines Gesellschafters mit erheblicher Kapitalbeteiligung im Wirtschaftsleben durchaus üblich ist. Dass nur dies der Sinn der getroffenen Vereinbarung sein konnte, geht auch aus § 5 des Gesellschaftsvertrages hervor, in welchem für die Auszahlung eines Kommanditisten bei seinem Ausscheiden aus den oben dargelegten Erwägungen Vorsorge getroffen wurde. Dort ist ausdrücklich vereinbart, dass der persönlich haftende Gesellschafter im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten berechtigt sein sollte, einen neuen Kommanditisten in die Firma aufznehmen, um mit dessen Einlage den Ausscheidenden auszuzahlen. Auch in dieser Vereinbarung ist eine Vorsorge des Beklagten zu 2) zu erblicken, die Auszahlung des ausscheidenden Kommanditisten ohne Schwächung der Betriebsmittel der Beklagten zu 1) zu gewährleisten. Ein anderes Interesse als das, der Beklagten zu 1) die Auszahlung der Kommanditeinlage zu erleichtern, hatte der Erblasser für seine Person an dieser Regelung nicht. Bei den wirtschaftlichen Verhältnissen vor dem Kriege musste der Erblasser der Ansicht sein, dass er bei sofortigem Empfang seiner Einlage alsbald in der Lage sein würde, den ihm zustehenden Betrag in ebenso sicherer Weise und mit gleicher Verzinsung am Kapitalmarkt anzulegen. Die Vereinbarung über die Auszahlung seiner Einlage in vier Jahresraten bedeutete für ihn keine dauernde erstrebenswerte Vermögensanlage, die ihn zu einer Umschaffung seines Auseinandersetzungsanspruches in ein Darlehen hätte veranlassen können. Sie nötigte ihn vielmehr, jedes Jahr den ihm ausgezahlten Betrag anderweitig anzulegen (vgl. Spengler in NJW 1948, 643 [646] unter Nr. 3; LG Tübingen in NJW 1949, 287).

Gegen diese Auslegung spricht auch nicht, wie die Revision ausführt, der Umstand, dass die Einlage beim Ausscheiden des Erblassers am 1. Januar 1948 von der Beklagten zu 1) von dem Kapitalkonto des Erblassers auf sein Privatkonto in den Büchern der Beklagten zu 1) umgebucht worden sein soll. Hierauf hatte, wie das Berufungsurteil mit Recht ausführt, der Erblasser keinen Einfluss. Dieser Umstand kann daher nicht, wie die Revision meint, für die Beurteilung der Frage, ob die Parteien eine Umwandlung der Auseinandersetzungsforderung des Erblassers in einen Darlehensanspruch wirklich gewollt haben, herangezogen werden. Der Hinweis der Revision auf den Kommentar von Harmening-Duden zu § 18 Abs. 1 Nr. 3 UmstG Anm. 23 geht fehl, denn die dortigen Ausführungen beziehen sich auf Buchungen, die während des Bestehens des Gesellschaftsverhältnisses, nicht aber nach seiner Auflösung gemacht werden. Während des Bestehens des Gesellschaftsverhältnisses kann in der Tat je nach Lage des Falles aus der Bezeichnung des Kontos die Absicht der Gesellschafter entnommen werden, welchen Charakter die gebuchte Forderung des Gesellschafters haben solle. Dies ist aber nicht der Fall, wenn die Buchung zu einer Zeit erfolgt, in der der durch sie Betroffene keinerlei Einfluss auf die Buchführung der Gesellschaft hat. Im übrigen ergab sich die Umbuchung aus der Tatsache, dass der Erblasser mit dem Ablauf des 31. Januar 1948 aus der Gesellschaft ausgeschieden war und demzufolge nicht mehr einen Kapitalanteil an dem Vermögen der Gesellschaft sondern nur eine Auseinandersetzungsforderung gegen die Gesellschaft hatte.

V.

Hiernach ist der Ansicht des Berufungsgerichts zuzustimmen, dass die Auseinandersetzungsforderung des Erblassers durch die Bestimmung des § 6 Abs. 2 des Vertrages nicht ihres Charakters als Auseinandersetzungsforderung entkleidet, und dass an ihrer Stelle nicht eine völlig neue, von dem alten Rechtsgrund losgelöste Darlehensforderung geschaffen werden sollte. Daraus hat das Berufungsgericht mit Recht gefolgert, dass § 18 Abs. 1 Nr. 3 UmstG anzuwenden ist.

Da der Charakter der Auseinandersetzungsforderung auch nicht dadurch verloren gegangen ist, dass der Anspruch kraft Erbfalles nunmehr auf die Erbengemeinschaft übergegangen ist, ergibt sich, dass der Anspruch der Klägerin auf die der Erbengemeinschaft zustehende Rate, die am 31. Januar 1949 fällig war, in Verhältnis eine Reichsmark gleich eine Deutsche Mark gemäss § 18 Abs. 1 Nr. 3 UmstG umzustellen ist (vgl. Harmening-Duden zu § 18 Anm. 19; Schubert SJZ Spalte 174 unter IV; LG Augsburg in NJW 1949, 872 sowie das dort angegebene Schrifttum).

VI.

Dieses Ergebnis kann auch nicht durch die von der Revision vorgetragenen prozessualen Rügen beeinträchtigt werden. Die Revision rügt zu Unrecht, dass der von den Beklagten benannte Zeuge für die von ihnen aufgestellte Behauptung, der Erblasser habe nach seinem Ausscheiden aus der Kommanditgesellschaft Verhandlungen über die hypothekarische Sicherung seines Darlehens mit dem Beklagten zu 2) geführt, die durch seinen Tod unterbrochen worden seien, nicht vernommen worden sei. Selbst bei Unterstellung der Richtigkeit dieser von der Beklagten aufgestellten Behauptung würde sie keinen Einfluss auf die Entscheidung des Rechtsstreits gehabt haben. Der Zeuge hätte lediglich die Tatsache bekunden können, dass derartige Verhandlungen geführt worden seien. Er hätte aber nicht zur Rechtsfrage Stellung nehmen können, ob der zu sichernden Forderung ein Anspruch auf Auseinandersetzung oder ein Darlehen zu Gründe lag oder eine Darlehensforderung, die noch nicht von ihrem ursprünglichen Rechtsgrund völlig gelöst war. Es kommt auch nicht darauf an, welcher Ansicht die damaligen Vertragsparteien im Jahre 1948 über den Inhalt der in § 6 Abs. 2 getroffenen Vereinbarung des Vertrages waren, sondern es ist lediglich erheblich, ob sie bei Abschluss des Vertrages davon ausgingen, dass die dem Erblasser zustehende Auseinandersetzungsforderung in eine von ihr völlig unabhängige Darlehensforderung umgewandelt werden sollte.

Schliesslich kann auch die weitere Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe die Tatsache nicht gewürdigt, daß im Jahre 1945 ein Pensionsvertrag zu Gunsten des Erblassers zwischen ihm und der Beklagten zu 1) geschlossen worden und eine Pension tatsächlich gezahlt worden sei, keinen Erfolg haben. Die Beklagten tragen zum ersten Male in der Revisionsinstanz vor, dass der Erblasser nach seinen Ausscheiden eine Pension erhalten habe. Diese neue Tatsache kann daher schon aus diesem Grunde bei der Entscheidung nicht berücksichtigt werden. Insoweit die Beklagten den Abschluss eines Pensionsvertrages in Jahre 1945 behauptet haben, kann die Richtigkeit dieses Vorbringens unterstellt werden. Aus ihn können jedoch keine Schlüsse im Sinne der Beklagten gezogen werden. Denn der Wunsch des Erblassers nach einer zusätzlichen Sicherung seines Lebensunterhalts durch eine Pension lässt keine zwingenden Rückschlüsse auf die Rechtsnatur der ihm vertraglich aus § 6 des Vertrages erwachsenen Ansprüche zu.

Die Revision war daher mit der Kostenfolge aus § 97 ZPO zurückzuweisen.