Das Berufungsgericht ist der Auffassung, die Beschlüsse über die Benennung eines Erwerbers für die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters Max S. hätten eine inner gesellschaftliche Angelegenheit betroffen, bei der die durch den Nachlaßpfleger vertretenen Erben S. weder nach § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG noch nach der Satzung der Beklagten vom Stimmrecht ausgeschlossen gewesen seien. Hiergegen wendet sich die Revision ohne Erfolg.

1.

Sie meint, das Berufungsgericht habe übersehen, daß der Nachlaßpfleger ein am 19. Juni 1970, also vor den streitigen Gesellschafterbeschlüssen vom 24. Juni 1970, abgegebenes Angebot der Gruppe Sa., den Kommanditanteil an der B. Fluggesellschaft Max S. & Co. käuflich zu erwerben, angenommen habe und der Anteilsübergang vereinbarungsgemäß im Innen Verhältnis zwischen ihm und Sa. sofort als gültig behandelt worden sei; deshalb sei nicht § 6 Abs. 7, sondern § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags maßgebend gewesen, der bestimmt, daß ein aus der Kommanditgesellschaft ausscheidender Gesellschafter verpflichtet ist, seinen Geschäftsanteil an der Beklagten gegen Zahlung des Verkehrswertes "an eine von den verbleibenden Gesellschaftern bezeichnete Person abzutreten." Dabei verkennt die Revision, daß diese Bestimmung nach ihrem Wortlaut und Sinn erst nach einer auch nach außen wirksam vollzogenen Übertragung des Kommanditanteils eingreifen kann, weil eine Entscheidung der "verbleibenden Gesellschafter" sinnlos ist, solange das Ausscheiden des anderen Gesellschafters aus der Kommanditgesellschaft noch nicht sicher feststeht. Nach dem Vortrag des Klägers war aber diese Voraussetzung am 24. Juni 1970 noch keinesfalls eingetreten, da der Nachlaßpfleger das Angebot der Gruppe Sa. erst später angenommen hat und überdies die zur Wirksamkeit der Übertragung notwendige Zustimmung der anderen Gesellschafter der Kommanditgesellschaft, wie namentlich des Klägers selbst, bislang aussteht.

Das Vorbringen der Revision, der Nachlaßpfleger habe den Eintritt der Voraussetzungen des § 10 Abs. 6 wider Treu und Glauben dadurch vereitelt, daß er die Veräußerung des Kommanditanteils bis nach dem 24. Juni 1970 zurückgestellt habe, scheitert schon daran, daß gerade der Kläger seine Zustimmung zur Anteilsveräußerung bis heute nicht erteilt hat, für seine Absicht, dies jemals zu tun, kein Anhalt besteht und auch nicht vorgetragen ist, er hätte die Zustimmung noch vor dem 24. Juni 1970 gegeben, wenn der Nachlaßpfleger ihn dazu aufgefordert hätte.

2.

Für die Frage, ob der Nachlaßpfleger bei den Beschlüssen vom 24. Juni 1970 mitstimmen durfte, ist daher von § 6 Abs. 7 der Satzung auszugehen, auf den sich die Gesellschafter bei ihren Anträgen auch ausdrücklich bezogen haben.

Daß sich für Gesellschafterbeschlüsse nach § 6 Abs. 7 aus dem Gesellschaftsvertrag selbst, unabhängig von der gesetzlichen Regelung des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG, ein Stimmverbot für die Erben S. entnehmen lasse, ist mit dem Berufungsgericht zu verneinen. Diese Frage hat der Senat selbständig zu prüfen, weil sie das mitgliedschaftliche Stimmrecht betrifft und deshalb ebenso wie die hierbei zu beurteilende Satzungsbestimmung, die sich mit der Regelung des künftigen Mitgliederbestandes an einen unbestimmten Kreis von Gesellschaftern wendet, dem körperschaftlichen Bereich zuzurechnen ist (BGHZ 14, 25, 36 f; 48, 141, 144; Urt. d. Sen. v. 29.3.73 - II ZR 139/70, LM GmbHG § 47 Nr. 20 zu 1 m.w.N.). Aus dem körperschaftlichen Charakter der Regelung folgt zugleich, daß für ihre Auslegung Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind, ausscheiden müssen. Das gilt insbesondere auch für die Entstehungsgeschichte der Satzung von 1968, die Vorentwürfe dazu und die beiderseits behaupteten Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der damaligen Neufassung mitgewirkt haben, ganz abgesehen davon, daß nicht einmal vorgetragen ist, alle Gesellschafter hätten davon Kenntnis gehabt (BGHZ 14, 25, 37 m. Anm. Fischer LM GmbHG § 17 Nr. 2; für den Verein: BGHZ 47, 172, 179 ff).

Im Unterschied zu § 10 Abs. 3 (Kündigung durch einen Gesellschafter) und § 10 Abs. 6 (Veräußerungspflicht bei Ausscheiden aus der Kommanditgesellschaft) weist § 6 Abs. 7 der Satzung die Benennung des Anteilserwerbers nicht den "verbleibenden Gesellschaftern", sondern der "Gesellschaft" zu. Damit sind die Geschäftsführer als gesetzliche Vertreter und, soweit diese auf Weisung des obersten Gesellschaftsorgans zu handeln haben, die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit und nicht als einzelne angesprochen. Über die Stimmberechtigung der Erben S. sagt diese Regelung nichts aus; jedenfalls ergibt sich aus ihr kein Ausschluß vom Stimmrecht.

Für die Annahme, nur mit Hilfe eines solchen Stimmrechtsausschlusses lasse sich der Zweck der Regelung überhaupt erreichen, besteht keine ausreichende Grundlage. Warum gerade die Erben des Gesellschaftsgründers und Mehrheitsgesellschafters S. zur Abtretung ihrer Geschäftsanteile verpflichtet sein sollten, läßt der allein maßgebliche Text des Gesellschaftsvertrags aus sich heraus nicht erkennen. Da diese Verpflichtung unabhängig von der Anzahl der vorhandenen Erben besteht, andererseits aber für die übrigen Gesellschafter nicht gilt (§ 6 Abs. 5), kann ihr Sinn nicht darin liegen, ein Anwachsen der Gesellschafterzahl und eine damit verbundene Interessenzersplitterung mit der Folge erschwerter Willensbildung zu verhindern. Anscheinend geht die Bestimmung auf Zugeständnisse zurück, die Max S. im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung von 1968 den beiden neu eingetretenen Gesellschaftern oder einem von ihnen gemacht hatte, wobei auch die - von den Parteien nur lückenhaft mitgeteilten - Verhältnisse in der Kommanditgesellschaft eine Rolle gespielt haben mögen. Objektiv eröffnete sie die Möglichkeit, mit dem Tode des Gesellschafters S. nicht nur den beherrschenden Einfluß seiner Gruppe auf die Geschäftsführung der GmbH und damit auch der von ihr geleiteten Kommanditgesellschaft auszuschalten, sondern seine Erben überhaupt zum Ausscheiden zuzwingen. Diese Möglichkeit wurde nicht grundsätzlich in Frage gestellt, wenn die Erben S. über die Person ihres Nachfolgers mitstimmen konnten. Ob sie hierbei noch, wie der Erblasser bei Inkrafttreten der geltenden Satzung, über die absolute Stimmenmehrheit verfügen und hierdurch in der Lage sein würden, eine ihnen genehme Entscheidung zu erzwingen, stand nicht von vornherein fest; die Satzung selbst geht in § 6 Abs. 4 von der Möglichkeit einer Änderung der Stimmenverhältnisse noch zu Lebzeiten Max S. aus. Aber auch wenn dessen Stimmanteil bis zu seinem Tode unverändert blieb, war eine dem Zweck des § 6 Abs. 7 der Satzung entsprechende Entscheidung selbst bei Mitwirkung der Erben nicht ausgeschlossen; das zeigt schon der tatsächliche Verlauf: Wie das Berufungsgericht zutreffend dargelegt hat, war der Entschluß des Nachlaßpflegers, der Gruppe Sa., die bereits in der Kommanditgesellschaft am stärksten beteiligt war, auch in der GmbH die Mehrheit zu verschaffen, nicht sachfremd. Gegen einen Mißbrauch des Stimmrechts etwa dadurch, daß die Erben S. jeden ihnen vorgeschlagenen Anteilserwerber ohne triftigen Grund ablehnten oder zum Schaden der Gesellschaft einen völlig ungeeigneten Erwerber durchsetzen wollten, hätten sich die anderen Gesellschafter nach den zutreffenden Ausführungen des Berufungsgerichts unter dem Gesichtspunkt der Verletzung des Gesellschaftsvertrags oder der gesellschaftlichen Treuepflicht zur Wehr setzen können.

Die Interessenlage nötigt ebenfalls nicht, wie die Revision es will, dazu, in die Regelung des § 6 Abs. 7 ein Stimmverbot für die Erben S. hineinzulegen. Schon der Zwang zur Veräußerung der Geschäftsanteile bedeutet einen empfindlichen Eingriff in die ererbte Rechtsstellung, der nicht dadurch aufgewogen wird, daß die Erben ihre Anteile nur Zug um Zug gegen die Zahlung des Verkehrswertes entweder durch den benannten Erwerber oder die Gesellschaft selbst abzutreten brauchen. Dieser Eingriff wäre für die Erben S. noch erheblich verschärft worden, wenn ihnen überdies auch jedes Mitspracherecht bei der Auswahl ihres Nachfolgers genommen gewesen wäre, weil sie, allgemein gesehen, trotz ihres Ausscheidens aus der GmbH ein beachtliches Interesse daran hatten, wer als Übernehmer ihrer Geschäftsanteile künftig in beiden Gesellschaften maßgeblich mitzureden hatte. Denn ihre Kommanditbeteiligung brauchten sie, anders als die GmbH-Anteile, nicht zu veräußern. Daß der Nachlaßpfleger sich tatsächlich dazu entschlossen hat, auch diese Beteiligung abzustoßen, mußte das Berufungsgericht entgegen der Auffassung der Revision in diesem Zusammenhang unberücksichtigt lassen, weil es für die Auslegung der Satzung nach ihrem objektiven Gehalt belanglos ist. Dagegen ist es richtig und notwendig, die engen Bindungen zwischen der Kommanditgesellschaft und der GmbH als reiner Verwaltungsgesellschaft, die in deren Satzung an mehreren Stellen klar zum Ausdruck kommen (vgl. §§ 4, 10 Abs. 1 und 6), und die durch sie bedingte, für jedermann erkennbare Interessenverknüpfung in die Auslegung einzubeziehen.

Ist hiernach generell davon auszugehen, daß ein Ausschluß vom Stimmrecht bei Entscheidungen nach § 6 Abs. 7 der Satzung die Erben S. zusätzlich in ganz erheblichem Maße beschwert hätte, so läßt andererseits die Satzung ein unabweisbares Bedürfnis für eine so weitgehende Entrechtung der Erben vom Interesse der Gesellschaft her nicht hinreichend erkennen. Wie schon gesagt, war eine sachgerechte Auswahl des Anteilserwerbers auch bei Mitwirkung der Erben möglich. Die Gefahr, daß die Erben dabei ihren persönlichen Vorteil über den der Gesellschaft stellen würden, war sogar geringer als bei einer freiwilligen, gemäß § 15 Abs. 5 GmbH an die Zustimmung der Gesellschaft gebundenen Anteilsveräußerung, bei der sich das Interesse des Veräußerers an der Person seines Nachfolgers im allgemeinen im eigenen Geschäftsbereich erschöpft, während ihm das weitere Schicksal der Gesellschaft für den Fall seines Ausscheidens gleichgültig ist (vgl. Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personen verbänden, 1963 S. 246 und GmbHRdsch. 1968, 177, 178). Denn einerseits konnten Gesichtspunkte wie etwa die Zahlungsbereitschaft oder Zahlungsfähigkeit des Erwerbers für die Erben S. keine entscheidende Rolle spielen, da der Kaufpreis bereits im Gesellschaftsvertrag auf den Verkehrswert festgelegt und seine Zahlung durch die Ausfallhaftung der Beklagten weitgehend gesichert war. Andererseits hatten die Erben, solange sie über ihre Kommanditanteile trotz ihres Ausscheidens aus der Beklagten weiterhin mit dieser verbunden blieben, gleichwohl ein Interesse an einem für die Geschäftsführung geeigneten Nachfolger, das sich insoweit mit dem der Beklagten deckte.

Im übrigen hätte auch ein Stimmverbot zu Lasten der Erben S. keine unbedingte Gewähr dafür geboten, daß die Auswahl des Anteilserwerbers ausschließlich am Gesellschaftsinteresse ausgerichtet sein würde. Denn die Entscheidung fiel dann im Ergebnis dem Gesellschafter mit der zweitstärksten Beteiligung zu, bei gleichbleibenden Stimmverhältnissen also dem Kläger. Daß die Regelung des § 6 Abs. 7, wie die Revision geltend macht, gerade den Kläger persönlich habe begünstigen sollen, kommt an keiner Stelle des Gesellschaftsvertrags zum Ausdruck. Der von der Revision insoweit herangezogene Erstentwurf, wonach die Erben Schwabe ihre Geschäftsanteile auf Verlangen an den Kläger oder eine von diesem benannte Person abtreten sollten, ist nicht Bestandteil der geltenden Satzung geworden und für deren Auslegung unverwertbar.

Wäre wirklich beabsichtigt gewesen, die Erben Schwabe über den Zwang zur Veräußerung ihrer Geschäftsanteile hinaus noch mit einem Stimmverbot zu belasten oder, was bei unveränderten Stimmverhältnissen nahezu auf dasselbe hinauslief, die Benennung eines Erwerbers dem Kläger zu übertragen, so hätte es, zumal bei der Wichtigkeit einer solchen Regelung für alle Gesellschafter, nahegelegen, dies in der Satzung klar auszusprechen. Allein im Wege der Auslegung läßt sich ein solches Ergebnis nach Lage der Sache nicht herbeiführen.

3.

Es kommt daher weiter darauf an, ob sich aus der Vorschrift des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG, auf die § 9 Abs. 1 der Satzung ergänzend mit verweist, ein Ausschluß der Erben Schwabe vom Stimmrecht herleiten läßt. Dem Berufungsgericht ist auch darin zuzustimmen, daß dies nicht der Fall ist.

a)

Zwar betrifft der Beschluß, die Geschäftsführer der Beklagten zur Benennung eines bestimmten Übernehmers für den Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters Schwabe anzuweisen, die Abgabe einer auf einen Rechtserfolg gerichteten Erklärung und damit die "Vornahme eines Rechtsgeschäfts" gegenüber den Erben S.; soweit der Senat in früheren Urteilen (BGHZ 48, 163, 167 und Urt. v. 8.4.65 - II ZR 77/63, LM GmbHG § 15 Nr. 8) ausgeführt hat, bei der Abstimmung über eine Abtretungsgenehmigung nach § 15 Abs. 5 GmbHG handle es sich nicht um ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und dem veräußernden Gesellschafter, hat er den Begriff "Rechtsgeschäft" nicht in seiner allgemeinen Bedeutung, sondern in einem engeren, auf § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG bezogenen Sinne gebraucht. Aber obschon hiernach § 47 Abs. 4 Satz 2 (erste Alternative) GmbHG dem Wortlaut nach zutrifft, ist diese Bestimmung gleichwohl unanwendbar. Denn nach ständiger Rechtsprechung gilt das darin aufgestellte Stimmverbot nicht für Entscheidungen über Angelegenheiten des innergesellschaftlichen Lebens, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedsrechts von der Sache her zur Mitwirkung berufen ist (BGHZ 18, 205, 210; 48, 163, 166 f). Dabei kommt es auf den Grad des Eigeninteresses grundsätzlich nicht an, es sei denn, es liege der besondere - hier nicht in Betracht kommende - Fall eines so ausgeprägten Interessenwiderstreits vor, wie er etwa bei der Entlastung eines Gesellschafters (§ 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG), seiner Ausschließung (BGHZ 9, 157, 178) oder seiner auf wichtige Gründe gestützten Entlassung als Geschäftsführer (Urt. d. Sen. v. 21.4.69 - II ZR 200/67, LM GmbHG § 38 Nr. 5) gegeben ist.

Der Revision ist zuzugeben, daß der in diesem Zusammenhang häufig verwendete Begriff des "Sozialakts" nicht immer eine klare Abgrenzung zwischen erlaubter und unerlaubter Stimmabgabe ermöglicht (vgl. Zöllner, Stimmrechtsmacht S. 225 ff m. N.). Das berührt aber nicht den wesentlichen Kern jener Rechtsprechung, der darin zu sehen ist, daß es wirtschaftlich und von der Interessen läge her grundsätzlich nicht tragbar erscheint, einen Gesellschafter von der Mitverwaltung und Mitgestaltung gerade solcher Angelegenheiten auszuschließen, die für ihn wie für alle Gesellschafter Gegenstand typisch mitgliedschaftlicher Betätigung sind. Das Verbot, über solche innergesellschaftlichen Angelegenheiten mit abzustimmen, könnte nicht nur den betroffenen Gesellschafter in der Ausübung seiner Mitgliedsrechte unzumutbar beeinträchtigen, sondern vielfach auch zum Nachteil der Gesellschaft eine sachgerechte körperschaftliche Willensbildung unnötig erschweren oder deren Ergebnis, je nach der Verteilung der Reststimmen, mehr oder weniger vom Zufall abhängig machen. Es ist daher jeweils entscheidend darauf abzustellen, ob das betreffende Rechtsgeschäft allgemein und damit auch für den Gesellschafter, gegenüber dem es "vorgenommen" werden soll, seiner Art nach den Schwerpunkt im gesellschaftlich-mitgliedschaftlichen und nicht im persönlichen Bereich hat.

b)

Auf ein solches innergesellschaftliches Rechtsgeschäft bezogen sich auch die hier umstrittenen Abstimmungen. Denn die Benennung eines Nachfolgers in die von den Erben S. gehaltenen Geschäftsanteile war keine rein individualrechtliche Erklärung, wie sie auch gegenüber einem beliebigen Dritten hätte abgegeben werden können. Sie richtete sich vielmehr an die jeweiligen Anteils Inhaber als Gesellschafter, betraf wesentlich deren Mitgliedsstellung und fiel damit für sie wie für alle Gesellschafter eindeutig in den mitgliedschaftlichen Bereich, Die Erben unterlagen daher bei dieser Entscheidung ebensowenig dem Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG wie ein Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil veräußern will, bei der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung über eine nach dem Gesellschaftsvertrag hierfür notwendige Genehmigung (BGHZ 48, 163, 166 f; Urt. d. Sen. v. 8.4.65 - II ZR 77/63, LM GmbHG § 15 Nr. 8). Dabei spielt es keine Rolle, daß hier im Unterschied zu einer freiwilligen, gemäß § 15 Abs. 5 GmbHG an die Genehmigung der Gesellschaft gebundenen Anteils Veräußerung die Pflicht zur Veräußerung von vornherein in der Satzung festgelegt ist, aber noch einer Konkretisierung hinsichtlich der Person des Erwerbers bedurfte. Für die Frage des Stimmrechts kommt es allein darauf an, daß im einen wie im anderen Fall die Beschlußfassung der Gesellschafter das Mitgliedsrecht der bisherigen Anteilsinhaber zum Gegenstand hat und dessen weiteres Schicksal wesentlich bestimmt.

Bei einer solchen typischerweise in die gesellschaftsrechtliche Sphäre fallenden Entschließung kann die Stimmberechtigung eines Gesellschafters schon mit Rücksicht auf die Rechtssicherheit auch nicht, wie die Revision meint, davon abhängig sein, inwieweit sich im jeweiligen Einzelfall das persönliche Interesse des Gesellschafters mit dem Interesse der Gesellschaft tatsächlich deckt. Der von der Revision erwähnte Fall eines Testamentsvollstreckers, der zum Geschäftsführer bestellt werden soll (BGHZ 51, 209, 215 ff m. Anm. Fleck LM GmbHG § 47 Nr. 13) läßt sich schon deshalb nicht zum Vergleich heranziehen, weil dort im Gegensatz zum vorliegenden Sachverhalt ein eigenes Mitgliedsschaftsrecht des durch die Abstimmung Betroffenen fehlt.

c)

Zu Unrecht macht die Revision weiterhin geltend, die Benennung eines Anteilsübernehmers enthalte mit Rücksicht auf § 6 Abs. 9 der Satzung zugleich eine Garantieerklärung der Gesellschaft gegenüber den Erben S., die als Außengeschäft unter § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG falle. Die Mithaftung der Beklagten für die Bezahlung der veräußerten Geschäftsanteile beruht nicht auf einem besonderen, im Zusammenhang mit der Benennung des Anteilserwerbers abgegebenen Versprechen, sondern tritt unabhängig von der Person des Erwerbers schon aufgrund der Satzung ein. Sie setzt zwar die Bestimmung eines Erwerbers voraus, ist aber selbst nicht Gegenstand des Gesellschafterbeschlusses, der eine solche Bestimmung herbeiführt, sondern nur eine satzungsmäßige Nebenfolge dieses Beschlusses.

Das gleiche gilt für die Verpflichtung der Beklagten zum Selbsteintritt nach § 6 Abs. 8 ihrer Satzung. Es kann offenbleiben, ob bei einem Gesellschafterbeschluß, der unmittelbar die Übernahme eines Geschäftsanteils durch die Gesellschaft betrifft, der veräußernde Gesellschafter durch § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG an der Ausübung des Stimmrechts gehindert ist (so RG SeuffArch. 84, 51). Um einen solchen Beschluß handelt es sich hier nicht. Die Übernahmeverpflichtung der Beklagten ist vielmehr bereits in der Satzung begründet und besteht nur subsidiär für den Fall, daß der als Erwerber Benannte die Übernahme des Geschäftsanteils ablehnt.

4.

Das Berufungsgericht hat demnach mit Recht sämtliche Klageanträge abgewiesen, da sie von der unzutreffenden Ansicht ausgehen, der Nachlaßpfleger habe in der Gesellschafterversammlung vom 24. Juni 1970 über den Erwerber der von ihm verwalteten Geschäftsanteile nicht mitstimmen dürfen.