I.

Gegen die Ansicht des Berufungsgerichts, die Klägerin könne aus einem Gesellschaftsvertrag keine Schadensursatzansprüche herleiten, weil ein solcher zwischen den Parteien nicht zustandegekommen sei, wendet die Revision nichts ein. Das angefochtene Urteil läßt in dieser Hinsicht auch keinen Rechtsfehler erkennen.

II.

Der Auffassung der Klägerin, ihre Ausprüche auf einen (zumindest die Beklagten einseitig) bindenden Vorvertrag stutzen zu können, ist das Berufungsgericht ebenfalls nicht gefolgt.

Es hat zunächst rechtlich zutreffend der notariellen Erklärung des Beklagten zu 1 vom 23. Oktober 1956 und dem von allen drei Gesellschaftern der DSB unterzeichneten Schreiben vom 16. Juni 1957 keine wirksame Verpflichtung der Beklagten entnommen, den Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Das nimmt die Revision hin. Sie meint aber, den Berufungsgericht nicht darin folgen zu können, daß ein Vorvertrag weder in der Besprechung vom 28. November 1957 noch im Zuge der Verhandlungen, des Jahres 1959 zustandegekommen sei. Ihre Bedenken greifen jedoch auch hier nicht durch.

1.

Die Annahme, ein Vorvertrag sei rechtswirksam zustandegekommen, setzt die Einigung der Beteiligten über die wesentlichen Grundzüge des Hauptvertrages und darüber hinaus die Feststellung voraus, daß sie sich rechtsgeschäftlich-verbindlich verpflichten wollten, den Hauptvertrag mit dem ausgehandelten Inhalt abzuschließen. Eine ausdrückliche Erklärung, sich in dieser Weise binden zu wollen, haben die Beklagten nach dem Inhalt der hierüber angefertigten Aktennotiz in der Besprechung vom 28. November 1957 nicht abgegeben. Nach Ansicht des Berufungsgerichts lassen sich diesem Schriftstück und den Begleitumständen auch sonst keine ausreichenden Anhaltspunkte dafür entnehmen, daß die Beklagten damals eine solche Verpflichtung übernommen haben, Gerade die Überschrift "Aktennotiz", einzelne der in ihr enthaltenen Wendungen und besonders die Verhandlungen, die die Parteien nach dem 28. November 1957 über den Vertragsinhalt geführt hätten, sprächen dafür, daß eine Bindung an das bis dahin Erreichte nicht gewollt gewesen sei. Alles deute vielmehr darauf hin, daß nur ein vorläufiges Verhandlungsergebnis schriftlich und mündlich fixiert, eine endgültige Entscheidung über den Abschluß des Vertrages mit diesem Inhalt aber noch nicht getroffen worden sei.

Diese tatrichterliche Würdigung ist nach dem von den Parteien vorgetragenen Sachverhalt und der vorgelegten Korrespondenz möglich und von Rechtsfehlern nicht beeinflußt. Die Ansicht der Revision, das Berufungsgericht habe die für den Vorvertrag geltenden Grundsätze verkannt und irrtümlich angenommen, dieser müsse die gleiche Vollständigkeit auf weisen wie der Hauptvertrag, wird dem angefochtenen Urteil nicht gerecht. Das Berufungsgericht hat zwar eine vollständige Einigung der Parteien am 28. November 1957 unter anderem verneint, weil damals bedeutsame Punkte - zumindest in ihrer näheren Ausgestaltung - noch offen geblieben seien. Das hat es aber, wie der Zusammenhang seiner Ausführungen ergibt, lediglich als einen Umstend angesehen, der (unter Berücksichtigung der Auslegungsregel des § 154 Abs. 1 BGB) gegen den Abschluß eines Gesellschaftsvertrages spreche. Hiervon hat es die Frage, ob der Bindungswille als weitere Voraussetzung für die Annahme eines Vorvertrags vorhanden gewesen sei, deutlich unterschieden, ohne den Gesichtspunkt der vollständigen oder unvollständigen Einigung damit in Verbindung zu bringen. Deshalb genügen zur Annahme eines Vorvertrages diejenigen Ausführungen der Revision nicht, mit denen sie dartun möchte, daß der Inhalt des abzuschließenden Gesellschaftsvertrages wegen der am 28. November 1957 erzielten Einigung über die wesentlichen Punkte bereits hinreichend bestimmt oder bestimmbar gewesen sei. Auf diese Frage käme es nur an, wenn die Parteien schon eine rechtliche Bindung gewollt hätten. Das war aber nach den Ausführungen des Berufungsgerichts gerade nicht der Fall. Soweit die Revision dieser Feststellung entgegenzutreten und aus der Aktennotiz doch einen Bindungswillen der Beteiligten abzuleiten versucht, setzt sie lediglich, ohne dabei einen Rechtsfehler aufzuzeigen, ihre eigene, nicht zwingende Beurteilung der Besprechung vom 28. November 1957 an die Stelle derjenigen, die das Berufungsgericht für richtig gehalten hat; das ist revisionsrechtlich unzulässig.

2.

Der Ansicht der Klägerin, daß ein Vorvertrag dann jedenfalls im Frühjahr 1959 zustandegekommen sei, ist das Berufungsgericht ebenfalls nicht gefolgt. Die Verhandlungen, so führt es aus, seien zwar zu einem gewissen Abschluß gekommen. Es möge auch sein, daß die Beklagten seinerzeit bereit gewesen wären, die von der Klägerin vorgelegten Verträge abzuschließen, wenn Dr. Scheibert zugestimmt hätte. An dessen Widerspruch sei das aber gescheitert. Anhaltspunkte dafür, daß die Beklagten dennoch eine Bindung eingegangen seien, lägen nicht vor. Ihre notwendige Entscheidung und Erklärung, sich an den bisherigen Verhandlungsergebnissen festhalten lassen zu wollen, fehle, auch wenn in dem Schreiben der DSB vom 2. September 1959 von den "zwischen uns endgültig konzipierten Vertragswerten" die Rede gewesen sei; die Verträge seien eben nur "konzipiert", nicht abgeschlossen worden. In jenem Schreiben habe die DSB auch noch Schlußverhandlungen als erforderlich bezeichnet und gebeten, diese bis zum Abschluß des Ausschließungsprozesses auszusetzen. Damit sei alles in der Schwebe geblieben und eine Bindung an die bisher erzielten Verhandlungsergebnisse und eine vorvertragliche Bindung nicht eingetreten.

Auch dieser tatrichterlichen Beurteilung vermag die Revision mit durchgreifenden Rügen nicht zu begegnen. Zu Unrecht versucht sie einen Verfahrensfehler daraus herzuleiten, daß das Berufungsgericht in diesem Zusammenhang nicht ausdrücklich auf die Erklärung der drei DSB-Gesellschafter vom 16. Juni 1957 eingegangen ist. Die Frage, ob dieser Erklärung der Sinn beigelegt werden kann, eine später erzielte Einigung über wesentliche Punkte des Gesellschaftsvertrages im voraus für verbindlich zu erklären, hatte es bereits bei der Erörterung der Besprechung vom 28. November 1957 geprüft und verneint: Die Gesellschafter hätten nur ihre grundsätzliche Bereitschaft mitgeteilt, über die Aufnahme der Klägerin in die DSB ernsthaft zu verhandeln; mehr könne in die Erklärung nicht hineingelegt werden. Von diesem - aus Rechtsgründen nicht zu beanstandenden - Standpunkt aus konnte das Berufungsgericht folgerichtig dem Schreiben vom 16. Juni 1957 auch für die Vorgänge des Jahres 1959 keine ausschlaggebende Bedeutung zumessen; das ausdrücklich hervorzuheben, war überflüssig. Die weitere Rüge der Revision, das Berufungsgericht habe übersehen, daß sich die Verpflichtungserklärung der Beklagten aus dem Schreiben der DSB vom 3. April 1959 ergebe, ist gleichfalls nicht begründet. Das Berufungsgericht hat das Schreiben allerdings nicht ausdrücklich genannt. Die DSB hatte darin im Hinblick auf den ihr übersandten Vertragsentwurf zu nachträglichen Änderungswünschen der Klägerin Stellung genommen und insbesondere das von der Klägerin nachdrücklich geforderte Zugeständnis gemacht, den Gesellschaftsbeginn rückwirkend auf den 1. Januar 1958 zu legen. Sie hatte aber auch hinzugefügt, die rechtsgültige Festlegung bedinge noch die "exakte vorherige schriftliche Festlegung aller finanztechnischen Probleme von diesem Zeitpunkt an"; "alsdann", so endet das Schreiben, dürfte "der endgültigen Festlegung des Vertragswerks nichts mehr in Wege stehen". Diesem Inhalt des Schreibens gilt ersichtlich gerade die zusammenfassende Beurteilung des Berufungsgerichts, daß die Verhandlungen zwar im Frühjahr 1959 zu einem gewissen Abschluß gekommen seien, eine bindende Verpflichtung der Beklagten jedoch - wie auch die weiteren Umstände zeigten - eben nicht festgestellt werden könne. Das Berufungsgericht hat daher nichts übersehen; die Ausführungen der Revision laufen auch in diesem Punkte in Ergebnis auf einen unzulässigen Angriff gegen die tatrichterliche Beurteilung hinaus.

III.

Dagegen läßt sich nach dem gegenwärtigen Stand des Rechtsstreits nicht abschließend beurteilen, ob die Klägerin aus anderem Grunde Schadensersatz verlangen kann.

Den Vorwurf der Klägerin, die Beklagten hätten sie ohne ernsthaften Verhandlungswillen lediglich "hingehalten", um ihre Finanzhilfe nicht zu verlieren und den Ausschließungsprozeß gegen Dr. S. weiterführen zu können, hat das Berufungsgericht ohne Rechtsfehler als nicht bewiesen zurückgewiesen. Dem Berufungsgericht ist auch zuzustimmen, daß sich mit dem Verhandlungsabbruch vom Herbst 1960 als solchem ein zum Schadensersatz verpflichtender schuldhafter Verstoß der Beklagten gegen "Sorgfaltspflichten", die bei Vertragsverhandlungen entstehen können, nicht begründen läßt. Da sie sich nicht gebunden hatten, waren sie aus keinem Rechtsgrund verpflichtet, weiterzuverhandeln und den Vertrag zu schließen. Ein Verhandlungspartner kann sich aber, wenn er sich mit der Gegenseite über das abzuschließende Vertragswerk ganz oder im wesentlichen einig geworden ist, unter Umständen auch dann schadensersatzpflichtig machen, wenn er sich hierbei rechtlich nicht gebunden, bei den Verhandlungen aber tatsächlich so verhalten hat, daß der andere Teil berechtigterweise auf das Zustandekommen des Vertrages mit dem ausgehandelten Inhalt vertrauen durfte und vertraut hat. Lehnt er den Vertragsabschluß am Ende dennoch ohne triftigen Grund ab und enttäuscht er damit das erweckte Vertrauen des anderen, so ist die Sach- und Rechtslage dem Falle ähnlich, in dem ein Vertrag zwar wirksam zustandegekommen ist, der eine Teil aber nachträglich seine Erklärungen wegen Irrtums anficht. Hier wie da ist es sachgerecht, daß der in seinem Vertrauen auf die (entstandene oder erwartete) vertragliche Bindung enttäuschte Teil von dem anderen die wirtschaftlichen Nachteile ersetzt verlangen kann, die er infolge dieses Vertrauens auf sich genommen hat (vgl.§ 122 BGB).

Nach dem Sachvortrag der Parteien können hier die Dinge, was freilich einer abschließenden tatrichterlichen Würdigung bedarf, so gelegen haben. Die Klägerin und der Beklagte zu 1 haben sich am 28. November 1957 über die wesentlichen Punkte des abzuschließenden Gesellschaftsvertrages geeinigt. Die späteren Verhandlungen im Jahre 1959 zeigen, daß der Regelung der offen gebliebenen Einzelfragen nichts im Wege stand. Der Beklagte zu 1 hatte nach dem Inhalt der vorgelegten Korrespondenz auch niemals einen Zweifel gelassen, daß sich die Klägerin darauf verlassen könne, in der vorgesehenen Weise an der DSB beteiligt zu werden, wenn die Schwierigkeiten mit Dr. S. bereinigt sein würden. Die Klägerin hatte ihrerseits schon das im Oktober 1956 gewährte Darlehen von 150.000 DM an die Voraussetzung geknüpft, daß sie an der DSB beteiligt werde, und die vorbehaltene Rückforderung mit Rücksicht auf die erfolgversprechenden Verhandlungen ausgesetzt. Sie hatte darüber hinaus die DSB durch Bürgschaften und Finanzwechsel in einem Umfange, der im einzelnen streitig ist, aber jedenfalls erheblich war und nach ihren Behauptungen teilweise mehrere hunderttausend DM betrug, gestützt und unter anderen in Schreiben vom 25. März 1959 unwidersprochen betont, "immer wieder" darauf hinweisen zu müssen, daß diese Finanzhilfe "nur aus dem Aspekt des bereits im Oktober 1956 fest vereinbarten Beteiligungsverhältnisses gesehen werden" könne. Wegen der Finanzhilfe, die damit wirtschaftlich einer vorweggenommenen Einlage nahekam und nach der Aktennotiz vom 28. November 1957 dementsprechend verrechnet werden sollte, hatte die Klägerin auf einen spätesten Beginn des Gesellschaftsverhältnisses zum 1. Januar 1958 bestanden; der Beklagte zu 1 hat dem schließlich mit Schreiben vom 3. April 1959 "wegen des großen Werts, den die Klägerin darauf lege", ausdrücklich zugestimmt, obgleich damals der Zeitpunkt, in dem der Ausschließungsprozeß gegen Dr. S. erfolgreich beendet werden konnte, noch nicht abzusehen war. Nach der Behauptung der Klägerin hat schließlich die DSB ihren wirtschaftlichen Aufschwung gerade jener Finanzhilfe, die mit den außerdem gewährten üblichen Kundenkrediten nichts zu tun gehabt habe, zu verdanken. War die Sachlage aber so, was abschließend der tatrichterlichen Würdigung bedarf, dann liegt die Annahme nahe, daß es zwar zunächst noch das alleinige und bewußt in Kauf genommene Risiko der Klägerin war, als sie bereits in Jahre 1956 und Anfang 1957 wegen der erhofften Beteiligung an der DSB finanzielle Mittel einsetzte; später - wohl seit dem 28. November 1957 - dürfte sie aber infolge des Verhaltens des Beklagten zu 1 fest darauf vertraut haben können, unter den ausgehandelten Bedingungen und zu dem Zeitpunkt, der ihrer vorweggenommenen finanziellen Förderung des Unternehmens Rechnung tragen würde, in die Gesellschaft aufgenommen zu werden, sobald die mit Dr. S. bestehenden Schwierigkeiten ausgeräumt sein würden. Unter diesen umständen läßt sich nicht ohne weiteres sagen, daß die bisherigen Verhandlungsergebnisse wegen der inzwischen verstrichenen Zeit überholt gewesen seien, wie das Berufungsgericht bisher ohne ausreichende Begründung angenommen hat. Es muß vielmehr unter Berücksichtigung der genannten besonderen Gesichtspunkte die Frage geprüft werden, ob der Beklagte zu 1 und die Beklagte zu 2, die die Vertragsverhandlungen ihres Vaters offenbar gebilligt hat, im Herbst 1960 einen triftigen Grund hatten, von ihrem bisherigen Verhalten abzurücken, oder ob nicht vielmehr angenommen werden muß, daß sie in Wahrheit von da ab einen im Widerspruch zu ihrem bisherigen Verhalten stehenden Standpunkt eingenommen und die im Schreiben vom 18. November 1960 angeführten Gründe nur vorgeschützt haben, weil sie infolge der inzwischen eingetretenen Entwicklung nunmehr die Beteiligung der kapitalkräftigen Klägerin entbehren zu können glaubten oder eine für sie günstigere Kapitalhilfe von anderer Seite ins Auge gefaßt hatten. Das läßt sich ohne ergänzende tatrichterliche Klärung und Würdigung der Vorgänge vom 23. September 1960, der damals vorgetragenen Änderungswünsche der Beklagten, der seit dem Sommer 1959 eingetretenen Entwicklung der DSB und der dafür maßgeblichen Ursachen sowie der Gründe, die die Beklagten zur Zurückweisung der von der Klägerin auch noch nach dem 18. November 1960 bekundeten Verhandlungsbereitschaft veranlaßt haben, nicht beurteilen. Die Sache muß daher, damit eine zusammenfassende Würdigung aller Umstände unter dem eingangs dargelegten rechtlichen Gesichtspunkt nachgeholt werden kann, auf die Revision der Klägerin hin an das Berufungsgericht zurückverwiesen werden.

Sollte das Berufungsgericht zu dem Ergebnis kommen, die Beklagten hätten den Vertragsabschluß ohne zureichenden Grund und im Widerspruch zu dem Vertrauen, das sie in der Klägerin über Jahre hinweg erweckt und erhalten haben, verweigert, so kommt es weiter darauf an, ob der Klägerin ein zu ersetzender Schaden entstanden ist. Dafür würde es, sofern der Klägerin eine Leistungsklage noch nicht möglich sein sollte, im Rahmen der erhobenen Feststellungsklage genügen, wenn sie die Wahrscheinlichkeit eines solchen Schadens darlegt. Da die Beklagten zum Vertragsabschluß nicht verpflichtet waren, kann die Klägerin allerdings entgegen ihrer Ansicht nicht beanspruchen, so gestellt zu werden, als ob sie an der DSB beteiligt worden wäre. Die Beklagten müßten aber unter den oben erörterten Voraussetzungen zumindest in gewissen Grenzen für den Schaden einstehen, der ihr als Folge davon entstanden ist oder noch entsteht, daß sie auf den Vertragsabschluß vertraut hat. Dazu hat die Klägerin bisher im wesentlichen behauptet, daß sie wegen der günstigen Entwicklungsmöglichkeiten im Schlauchbeotgeschäft eine Beteiligung angestrebt, daß sie sich aber auf den Abschluß mit der DSB verlassen und deshalb in ein gleichartiges Unternehmen nicht habe eintreten können; eine solche Beteiligung sei heute, wenn überhaupt, nur schwer und nur unter ungünstigen Bedingungen möglich. Sie sei auch gezwungen gewesen, in großem umfange Fremdmittel aufzunehmen. Diese Ausführungen zielen zwar auf die schlüssige Begründung eines Vertrauensschadens ab, den zu ersetzen die Beklagten verpflichtet sein konnten. Sie sind aber, wenn nicht konkretere Angaben hinzukommen, zu allgemein, um die Entstehung eines solchen Schadens als hinreichend wahrscheinlich erscheinen zu lassen. Das steht jedoch der Zurückverweisung der Sache nicht entgegen, weil das Berufungsgericht, hätte es den Sachverhalt unter dem dargelegten rechtlichen Gesichtspunkt geprüft, der Klägerin Gelegenheit hätte geben müssen, ihr Vorbringen insoweit zu ergänzen.