I.

1.

Der erste Hauptantrag der Widerklage, festzustellen, daß der Kläger als Entgelt für den am 29. März 1968 eingezogenen Geschäftsanteil des Gesellschafters Horst L. nur den Vermögenssteuerwert zum 31. Dezember 1967/1. Januar 1968 beanspruchen könne, scheitert nach der zutreffenden Auffassung des Berufungsgerichts an der Rechtskraft des landgerichtlichen Feststellungsurteils im Vorprozeß 12 O 102/68. Nach diesem zwischen denselben Parteien ergangenen Urteil steht fest, daß "der Kläger gegen die Beklagte einen Anspruch auf Auszahlung des vollen Wertes des Geschäftsanteils des Herrn Horst L. hat, den dieser bei der Beklagten hatte". Dieser Anspruch besagt eindeutig, daß die Beklagte dem Kläger den "vollen", "wirklichen" oder "wahren" Wert des gepfändeten Geschäftsanteils im Zeitpunkt der Einziehung schuldet, d.h. nach dem maßgeblichen juristischen und wirtschaftlichen Sprachgebrauch den Betrag, der bei einer möglichst vorteilhaften Verwertung des Gesellschaftsvermögens im ganzen auf die Beteiligung entfallen würde (vgl. BGHZ 9, 157, 168 ff, 172; Urt. d. Sen. v. 30.3.67 - II ZR 141/64, LM UmwG Nr. 2; v. 20.9.71 - II ZR 157/68, WM 1971, 1450; Ulmer in Hachenburg, GmbHG 7. Aufl. Anh. § 34 Rdn. 34).

So hat nach der Begründung jenes Urteils (S. 9) das Landgericht den Begriff auch verstanden. Mit seiner darauf abgestellten Entscheidung hat es dem Kläger recht gegeben, der schon damals mit seinem erfolgreichen Hilfsantrag den Standpunkt vertreten hatte, ihm stehe ein vollwertiges Entgelt für den Geschäftsanteil und nicht nur, wie in der Satzung der Beklagten bestimmt, "der vom Finanzamt für Zwecke der Vermögenssteuer für das voraufgegangene Steuerjahr festgestellte Wert" zu. Dem lag freilich die - auch von der Beklagten geäußerte - Vorstellung des Landgerichts zugrunde, der Vermögenssteuerwert decke sich mit dem "tatsächlichen" Wert des Geschäftsanteils. Diese Vorstellung mag, wie der Kläger geltend gemacht hat, nicht oder nicht für alle Fälle zutreffen. Sie ist aber kein Bestandteil des Urteils in dem Sinne geworden, daß sie von dessen Rechtskraft erfaßt und damit der Steuerwert zum verbindlichen Maßstab für die Abrechnung der Parteien erhoben worden wäre. Die Feststellungswirkung dieses Urteils schließt es vielmehr aus, einen anderen als den "vollen" Wert des Anteils zur Zeit seiner Einziehung aufgrund des Gesellschaftsvertrags für maßgebend zu erklären, wie es das Ziel des ersten Widerklageantrags ist. Mit Recht hat daher das Berufungsgericht den Antrag abgewiesen.

2.

Der Hilfsantrag der Beklagten auf Feststellung, daß der Kläger nur Anspruch auf einen nach dem Verfahren (Substanzwert + Ertrafiswert)/2 ermittelten Wert per 31. Dezember 1967 habe, ist unzulässig, weil er kein Rechtsverhältnis im Sinne der §§ 256, 280 ZPO, sondern lediglich eine tatsächliche Grundlage für die Anspruchsberechnung betrifft. Mit ihm möchte die Beklagte durchsetzen, daß zur Bewertung des Geschäftsanteils eine bestimmte betriebswirtschaftliche Methode verbindlich als das allein richtige Verfahren festgelegt wird. Es besteht jedoch keine einhellig anerkannte oder rechtlich vorgeschriebene Methode für die Bewertung von Handelsunternehmen (Urt. d. BGH v. 17.1.73 - IV ZR 142/70, LM BGB § 2311 Nr. 10 - NJW 1973, 509). Vielmehr unterliegt es der pflichtgemäßen Beurteilung des Sachverständigen, unter den fachlich in Frage kommenden Verfahren das ihm im Einzelfall geeignet erscheinende auszuwählen und anzuwenden. Das Ergebnis seiner Prüfung ist alsdann nach § 286 ZPO tatrichterlich frei zu würdigen. Eine Tatfrage kann aber nicht Gegenstand eines Feststellungsurteils sein (BGHZ 22, 43, 47 ff).

II.

Den Widerklageantrag auf Feststellung, daß der Kläger die Vorlage von Büchern und Belegen für die Zeit nach dem 31. Dezember 1967 nicht verlangen könne, hält das Berufungsgericht für unbegründet. Dabei geht es - wie ausgeführt - zutreffend davon aus, daß die Beklagte dem Kläger den vollen Wert des eingezogenen Geschäftsanteils nach dem Stichtag vom 29. März 1968 zu vergüten habe. Um die Bewertung des Anteils zu ermöglichen, müsse sie dem Kläger als dem Rechtsnachfolger des ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 810 BGB ihre Geschäftsunterlagen vorlegen, und zwar einschließlich der nach dem Bewertungsstichtag aufgestellten Folgebilanzen. Denn der Beteiligungswert lasse sich genauer und zuverlässiger ermitteln, wenn ein Sachverständiger auch die aus den Folgebilanzen ablesbare weitere Entwicklung des Unternehmens, soweit ihre Wurzeln bereits vor dem Bewertungsstichtag lägen, in seine auf diesen Stichtag abgestellte Ertragsprognose einbeziehen könne.

In diesem Punkt hat die Revision teilweise Erfolg.

1.

Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung ist der Antrag zulässig. Dabei kann offenbleiben, ob von dem Rechtsverhältnis, dessen (negative) Feststellung die Beklagte wünscht, die Entscheidung über die Klage im Sinne des § 280 ZPO abhängt. Jedenfalls läßt sich der Antrag als gewöhnlicher Feststellungsantrag nach § 256 ZPO halten. Hierfür fehlt der Beklagten nicht das rechtliche Interesse. Den Anstoß zu dem Antrag gab das Urteil des Landgerichts, das zur Höhe des Klageanspruchs den Vortrag des Klägers als wahr unterstellt hatte, weil die Beklagte den Aufforderungen des Sachverständigen und des Gerichts, eine Reihe von Geschäftsunterlagen, insbesondere auch Bilanzen für die Zeit nach dem 31. Dezember 1967 bis 1971 zu übersenden, nur zum Teil nachgekommen war. Dabei hatte das Landgericht die Vorlagepflicht der Beklagten aus § 422 ZPO in Verbindung mit § 807 BGB hergeleitet. Hieraus war zu ersehen, daß es die Beklagte nicht nur prozessual, sondern auch materiellrechtlich für vorlagepflichtig hielt. Denn § 422 ZPO setzt eine bürgerlich-rechtliche Herausgabe- oder Vorlagepflicht voraus. In seiner Berufungserwiderung (S. 8) verteidigte der Kläger diese Entscheidung gegen die Angriffe der Beklagten und führte dazu aus, sein Anspruch auf Einsichtnahme in die Unterlagen beziehe sich auf alles das, was für die Bewertung seines Guthabens bei der Beklagten maßgebend sei. Demgegenüber hatte die Beklagte, die den gegenteiligen Standpunkt vertrat, ein rechtliches Interesse an der Feststellung, daß dies nicht oder nicht ohne eine bestimmte zeitliche Grenze der Fall sei.

2.

In sachlich-rechtlicher Hinsicht bezweifelt die Revision dem Grundsatz nach nicht, daß der Gesellschafter einer GmbH, dessen Geschäftsanteil eingezogen worden ist, ebenso wie sein Rechtsnachfolger die Vorlage von Geschäftsbüchern und Bilanzen verlangen kann, soweit sie zur Berechnung des Einziehungsentgelts notwendig sind. Dieses Recht ergibt sich entsprechend den Grundsätzen, die der Senat für das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft aufgestellt hat, aus § 810 BGB (vgl. Urt. d. Sen. v. 16.2, 59 - II ZR 194/57, WM 1959, 595 u.v. 11.7.68 - II ZR 92/67, WM 1968, 1245 m.w.N.). Es entfällt nicht dadurch, daß ein Gericht, wie hier, die Ermittlung des Guthabens einem Sachverständigen überträgt und dabei die Möglichkeit hat, nach den §§ 422 ff ZPO, §§ 45, 47 HGB die Vorlage von Geschäftsunterlagen anzuordnen. Denn der Berechtigte muß sich auch unabhängig hiervon anhand der Berechnungsgrundlagen selbst ein zuverlässiges Bild von der Höhe seines Anspruchs machen können (Urt. d. Sen. v. 16.2, 59 a.a.O.).

3.

Mit ihrem nunmehr zeitlich eingeschränkten Antrag wendet sich die Revision nur noch dagegen, daß die negative Feststellungswiderklage hinsichtlich der Vorlagepflicht für die Zeit nach der Einziehung des Geschäftsanteils (29. März 1968) abgewiesen worden ist. Insoweit ist sie überwiegend begründet.

Zwar ist es richtig, daß unter Umständen auch für die Zeit nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters aufgestellte Unterlagen, insbesondere Folgebilanzen, wichtige Hinweise für die Bewertung der Beteiligung zum Stichtag geben und so eine zuverlässigere Feststellung des Entgelts ermöglichen könne. Das gilt, wie das Berufungsgericht zutreffend dargelegt hat, vor allem für die Ermittlung des Ertragswerts. Da sich dieser nach den in der Zukunft erzielbaren Einnahmeüberschüssen richtet, lassen sich aus späteren Ergebnissen Rückschlüsse auf den Unternehmenswert auch zu einem früher liegenden Stichtag ziehen. Es kann daher angebracht sein, die während des Bewertungszeitraums erkennbare Entwicklung des Unternehmens noch in die Bewertung einzubeziehen, soweit ihre Ursachen nicht erst nach dem Bewertungsstichtag eingetreten sind (Urt. d. BGH v. 17.1.73 - IV ZR 142/70, LM BGB § 2311 Nr. 10 a. E.; vgl. auch BGHZ 65, 230, 236 m.w.N.).

Die Zulässigkeit einer solchen Ausdehnung der Bewertungsunterlagen in die Zukunft hinein besagt indessen noch nicht, daß ein ausgeschiedener Gesellschafter grundsätzlich auch einen Rechtsanspruch auf Einsichtnahme in solche Geschäftsunterlagen haben müsse, die sich auf die Zeit nach seinem Ausscheiden beziehen. Sein etwaiges Interesse daran, diese Unterlagen bei der Ermittlung seines Guthabens mit berücksichtigt zu sehen, ist vielmehr gegen das Interesse der Gesellschaft und der verbliebenen Gesellschafter abzuwägen, einem nunmehr Außenstehenden nicht mehr als unbedingt nötig Einblick in die Geschäftspapiere zu geben. Eine solche Offenlegung in die betrieblichen Verhältnisse und die damit möglicherweise verbundene Belastung des Geschäftsbetriebs sind einer Gesellschaft um so weniger zuzumuten, je länger das Ausscheiden des Gesellschafters zurückliegt. Hinzu kommt, daß bei einem zeitlich unbegrenzten Vorlageanspruch des Ausgeschiedenen die Höhe seiner Entschädigung unter Umständen von dem mehr oder weniger zufälligen Umstand abhinge, wann die Bewertung des Anteils tatsächlich abgeschlossen ist. Das könnte die eine oder andere Seite dazu verleiten, diesen Zeitpunkt durch Einwendungen oder Beanstandungen hinauszuzögern, je nachdem, ob sich eine günstige Geschäftsentwicklung abzeichnet oder nicht. Diese Überlegungen führen dazu, einem ausgeschiedenen Gesellschafter das Einsichtsrecht jedenfalls für einen späteren Zeitraum als das Jahr seines Ausscheidens auch unabhängig davon, ob sich dieses Recht begrifflich mit § 810 BGBÜberhaupt noch vereinbaren ließe, grundsätzlich zu versagen.

Ob dem Ausgeschiedenen ein solches Recht in dem zur Feststellung seines Anspruchs unerläßlichen Umfang ausnahmsweise zum Beispiel dann zuzubilligen ist, wenn konkrete Anhaltspunkte für eine ungewöhnliche Entwicklung sprechen, die sich vor dem Bewertungsstichtag bereits angebahnt hatte und über die ein klares Bild nur aus späteren Unterlagen zu gewinnen ist, bedarf hier keiner Entscheidung. Solche bestimmten Anhaltspunkte hat der Kläger nicht vorgetragen; seine Bedenken gegen die bislang vorliegenden Bilanzen und Schätzungen gehen in eine andere Richtung.

4.

Es bleibt die Frage, ob der Kläger nicht wenigstens für das Geschäftsjahr 1968, in dessen Verlauf der Gesellschafter L. ausgeschieden ist, die Vorlage des Jahresabschlusses verlangen kann. Für den Regelfall ist auch ein solches Recht zu verneinen, weil das Guthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters mit Hilfe einer auf den Tag des Ausscheidens abgestellten Bilanz zu ermitteln und durch die Vorlage einer solchen Bilanz mit den dazugehörigen Belegen den schutzwürdigen Belangen des Gläubigers im allgemeinen Genüge getan ist. Hier liegen aber besondere Umstände vor, die ein berechtigtes Interesse des Klägers an einer Einsichtnahme in den Jahresabschluß zum 31. Dezember 1968 begründen. Die Beklagte hat es dämlich versäumt, rechtzeitig eine Bilanz zum 29. März 1968 aufzustellen, wozu sie dem Kläger gegenüber verpflichtet war. Ein Versuch, dies heute nachzuholen, würde nach ihrer Behauptung auf große Schwierigkeiten stoßen. Insbesondere ist es nach Ansicht der Beklagten unmöglich, nachträglich die an jenem Stichtag vorhandenen Materialbestände und halbfertigen Arbeiten genau zu ermitteln und zu bewerten (Schriftsätze v. 18.5.74 S. 2, v. 27.11.74 S. 6 u. v. 13.5.75 S. 6). Infolge dieser von der Beklagten zu vertretenden Sachlage läßt sich nicht ausschließen, daß ein Sachverständiger bei seinen auf einen Teil des Geschäftsjahres 1968 begrenzten Feststellungen weitgehend auf Schätzungen angewiesen sein wird und daß ihm die Kenntnis auch der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1968 diese Aufgabe erleichtern könnte, so daß insoweit auch die für eine Anwendung des § 810 BGB ausreichende unmittelbare objektive Beziehung zu dem Rechtsverhältnis, aus dem der Kläger seinen Anspruch herleitet, gegeben ist (vgl. Urt. d. BGH v. 15.12.65 - VIII ZR 306/63, WM 1966, 255). Unter diesen Umständen kann der Kläger den Einblick mindestens in diese Unterlagen fordern.

Besondere Gründe, aus denen sich ein diesem Verlangen entgegenstehendes dringendes Geheimhaltungsinteresse ergeben könnte, hat die hierfür beweispflichtige Beklagte nicht darzulegen vermocht (vgl. Urt. d. BGH v. 6.6.63 - VII ZR 230/61, WM 1963, 990 u. v. 10.7.75 - II ZR 154/75, WM 1975, 927 zu II 2 m.w.N.).

5.

Danach geht auch der jetzt eingeschränkte Antrag auf Feststellung, daß der Kläger die Vorlage "irgendwelcher Bücher und Belege" für die Zeit nach dem 29. März 1968 nicht verlangen könne, insofern zu weit, als er sich auf die Zeit bis zum 31. Dezember 1968 bezieht. Die Revision ist daher auch insoweit zurückzuweisen.

Dagegen ist diesem Antrag für die spätere Zeit unter Aufhebung des Berufungsurteils stattzugeben.