Die Revision bleibt ohne Erfolg.

I.

Das Berufungsgericht hat die Vereinbarung der Parteien als einen Sukzessivwerklieferungsvertrag über nicht vertretbare Sachen im Sinne von §§ 651 Abs. 1 S. 2, 631 BGB angesehen und der Klägerin einen Vergütungsanspruch aus § 649 S. 2 BGB zugesprochen. Dazu hat es im wesentlichen ausgeführt: Ziffer 14.1. der Liefervereinbarung schließe das allgemeine Kündigungsrecht des Bestellers eines Werkes nach § 649 BGB nicht aus, sondern regele die Voraussetzungen eines von der Vergütungspflicht befreienden Rücktritts nach Abmahnung mit angemessener Fristsetzung, was der gesetzlichen Regelung in den §§ 326, 634 BGB entspreche. Die Beklagte habe eine konkrete Frist zur mangelfreien oder termingerechten Lieferung nicht gesetzt und damit den Rücktrittsanforderungen der vertraglichen Regelung nicht genügt. Die Beklagte habe auch nicht wegen positiver Vertragsverletzung der Klägerin ohne vorherige Nachfristsetzung von dem Vertrag berechtigt Abstand nehmen können. Die Nachfristsetzung sei nur in Ausnahmefällen entbehrlich. Ein solcher Fall liege hier nicht vor. Die Klägerin habe Nachbesserungen nicht ernstlich und endgültig verweigert. Auch die Gesamtbetrachtung der Vertragsbeziehungen der Parteien führe nicht zu dem Ergebnis, daß die Klägerin durch schuldhaftes vertragswidriges Verhalten den Zweck der Vereinbarung und die reibungslose Durchführung in solcher Weise gefährdet habe, daß die Beklagte ohne Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung vom Vertrag habe zurücktreten dürfen.

Da die Beklagte nicht wirksam vom Vertrag zurückgetreten sei, bleibe der Klägerin nach § 649 BGB die vereinbarte Vergütung abzüglich ersparter Aufwendungen und des nicht verbrauchten Vorschusses. Daß die Klägerin höhere Aufwendungen erspart haben könnte, so daß ihr Vergütungsanspruch geringer als geltend gemacht ausfalle, habe die darlegungs- und beweispflichtige Beklagte nicht dargetan.

II.

Die dagegen gerichteten Angriffe der Revision haben keinen Erfolg.

1.

Das Berufungsgericht hat mit Recht die Vereinbarung der Parteien vom 8./16. Juni 1988 als einen Sukzessivwerklieferungsvertrag über die Herstellung und Lieferung nicht vertretbarer Sachen im Sinne § 651 Abs. 1 S. 2 BGB angesehen und Werkvertragsrecht angewandt. Auch ist seine Auffassung nicht zu beanstanden, die Vertragspartner hätten mit der Kündigungsregelung in Ziffer 14.1. des Vertrages das allgemeine Kündigungsrecht des Bestellers nach § 649 BGB nicht ausgeschlossen. Dies greift die Revision nicht an. Ein Rechtsfehler ist nicht ersichtlich.

2.

Zutreffend hat das Berufungsgericht weiter angenommen, daß Ziffer 14.1. des Vertrages die Voraussetzungen eines von der Vergütungspflicht befreienden Rücktritts entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 326, 634 BGB regelt. Nach dieser Vertragsklausel ist ein Rücktritt des Bestellers vom Vertrag in Fällen der Leistungsstörung infolge Lieferverzögerungen oder Mangelhaftigkeit der Geräte nur nach erfolgloser Abmahnung unter angemessener Fristsetzung möglich. Diese Voraussetzungen liegen nicht vor. Die Beklagte hat die Lieferverzögerungen und die von ihr behaupteten Mängel zwar abgemahnt, der Klägerin aber keine Frist zur Lieferung und zur Mängelbeseitigung gesetzt. Sie hat damit die Voraussetzungen ihres vertraglichen Rücktrittsrechts nicht erfüllt. Dies greift die Revision nicht an.

3.

Ohne Rechtsfehler hat das Berufungsgericht ferner festgestellt, daß ein Sachverhalt, der entsprechend den §§ 326, 634 BGB eine vorherige Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung entbehrlich erscheinen ließe, nicht vorliegt.

a)

Nach den §§ 326 Abs. 1, 634 Abs. 1 BGB ist der Rücktritt vom Vertrag wegen Nichterfüllung oder wegen Mängeln nur nach fruchtloser Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung gerechtfertigt. Die Aufforderung des Gläubigers, die Leistung vertragsgemäß zu bewirken, und die Androhung, nach Fristablauf die Annahme zu verweigern, sollen dem Schuldner eine letzte Chance zur Durchführung des Vertrages eröffnen und ihn noch einmal nachdrücklich auf die Folgen eines weiteren vertragswidrigen Verhaltens hinweisen. Fristsetzung und Ablehnungsandrohung sind daher, von dem Fall eines Wegfalls des Interesses (§ 326 Abs. 2 BGB) abgesehen, wegen offensichtlicher Zwecklosigkeit nur dann entbehrlich, wenn der Schuldner die Erfüllung oder die Mängelbeseitigung bestimmt, ernstlich und endgültig verweigert und sich damit vom Vertrag lossagt (stand. Rechtspr. u.a. BGH, Urt. v. 18. September 1985, VIII ZR 249/84, NJW 1986, 661; Urt. v. 16. März 1988, VIII ZR 184/87, BGHZ 104, 6, 13 [BGH 16.03.1988 - VIII ZR 184/87]; Urt. v. 18. Januar 1991, V ZR 315/89, BGHR BGB § 326 Abs. 1 Fristsetzung 3, jeweils m.w.N.). An die Voraussetzungen einer endgültigen Erfüllungsverweigerung sind, wie das Berufungsgericht mit Recht angenommen hat, strenge Anforderungen zu stellen (BGH, Urt. v. 16. März 1988, VIII ZR 184/87, BGHZ 104, 6, 13) [BGH 16.03.1988 - VIII ZR 184/87]. Dafür genügen nicht bloße Meinungsverschiedenheiten über den Vertragsinhalt (vgl. BGH, Urt. v. 25. Februar 1971, VII ZR 102/69, NJW 1971, 798) oder vom Schuldner geäußerte rechtliche Zweifel an der Wirksamkeit des Vertrages (BGH, Urt. v. 11./12. Mai 1971, V ZR 185/67, WM 1971, 892, 894). Eine endgültige Nachbesserungsverweigerung liegt auch nicht ohne weiteres in dem Bestreiten von Mängeln (BGH, Urt. v. 16. März 1988, VIII ZR 184/87, BGHZ 104, 6, 13 f.) [BGH 16.03.1988 - VIII ZR 184/87]; denn das Bestreiten ist prozessuales Recht des Schuldners. Vielmehr müssen zu dem bloßen Bestreiten weitere Umstände hinzutreten, welche die Annahme rechtfertigen, daß der Schuldner über das Bestreiten der Mängel hinaus bewußt und endgültig seinen Vertragspflichten nicht nachkommen will und es damit ausgeschlossen erscheint, daß er sich von einer Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung werde umstimmen lassen.

b)

Gemessen an diesen Erfordernissen kann es entgegen der Auffassung der Revision nicht beanstandet werden, daß das Berufungsgericht die Schreiben und Erklärungen der Klägerin, insbesondere auch das Schreiben vom 6. März 1989, nicht als ausreichende Grundlage für die Feststellung angesehen hat, die Klägerin habe die weitere Erfüllung des Vertrages endgültig verweigert. Dies ergibt sich, wie das Berufungsgericht zutreffend ausgeführt hat, nicht aus dem Schriftwechsel der Parteien und den vorgetragenen Umständen, selbst wenn unterstellt wird, daß die gelieferten Geräte zumindest in erheblichem Umfang mit Fehlern behaftet waren und daß die Beklagte diese wiederholt und zurecht gerügt hat. Mit Schreiben vom 22. Februar 1989 hat die Klägerin der Beklagten 37 reklamierte Geräte ohne Bearbeitung mit dem Bemerken zurückgesandt, die Reklamationen seien unbegründet. Ein Mangel der Tastaturen werde nicht anerkannt, da bei der Vorstellung des Gerätes keine derartige Beanstandung erfolgt sei und bereits 700 Geräte derselben Bauart akzeptiert worden seien. Als die Beklagte mit Schreiben vom 2. März 1989 auf einer Korrektur der Tastatur bestand und eine Besprechung über die Möglichkeiten der Fehlerbeseitigung anbot, hat die Klägerin in ihrem Schreiben vom 6. März 1989 erklärt, keine Korrektur der Tastatur vornehmen zu müssen, gleichzeitig aber ihrerseits angeboten, der Beklagten gelegentlich ihre Auffassung an Hand von zwei zurückbehaltenen Tastenreklamationen zu erläutern. In beiden Schreiben hat die Klägerin ausschließlich die von der Beklagten behaupteten Mängel bestritten und sich auf den Standpunkt gestellt, vertragsgemäß geliefert zu haben, nicht aber, wie die Revision meint, zum Ausdruck gebracht, die weitere Erfüllung des Vertrages endgültig abzulehnen. Im Gegenteil hat die Klägerin in beiden Schreiben ausdrücklich Gesprächsbereitschaft angezeigt, um die Meinungsverschiedenheiten der Parteien gütlich zu regeln. Wer aber ernsthaft Verhandlungen über Streitpunkte anbietet, bringt sein Interesse an der Fortsetzung des Vertrages zum Ausdruck.

c)

Ohne Erfolg rügt die Revision, das Berufungsgericht habe rechtsfehlerhaft den Sachvortrag der Beklagten nur teilweise berücksichtigt. Die Beklagte habe vorgetragen und unter Beweis gestellt, daß sie den Mangel an der Tastatur bereits bei der Bemusterung am 28. Oktober 1988 gerügt und die Klägerin zugesagt habe, daß dieser bei der "Serienanfertigung" nicht auftreten werde. Gleichwohl sei bei allen Geräten der ersten Lieferungen vom 7. und 14. November 1988 die Tastatur nicht gebrauchsfähig gewesen. Von der Folgelieferung (132 "überarbeiteten" Geräte) seien laut Schreiben vom 5. Dezember 1988 wiederum 131 Stück an die Klägerin zurückgegangen, "um die Tastatur-Gängigkeit zu optimieren". Die Tastatur bei den weiteren Lieferungen sei ebenfalls nur ungenügend bedienbar gewesen, weshalb mehrere Telefongespräche und am 23. Januar 1989 eine Besprechung stattgefunden hätten, wobei die Klägerin aufgefordert worden sei, diesen Mangel abzustellen, andernfalls solche Geräte überhaupt nicht mehr abgenommen würden. Die Klägerin sei dem nicht gefolgt, sondern habe auf erneute Rüge mit Schreiben vom 22. Februar und 6. März 1989 mitgeteilt, sie könne einen Mangel der Tastatur nicht anerkennen. Sie habe damit die Nachbesserung endgültig verweigert. Dies komme auch in dem Verhalten der Klägerin nach der Rücktrittserklärung zum Ausdruck. Die Klägerin habe bei der Besprechung am 21. März 1989 ausdrücklich erklärt, den Mangel an der Tastatur nicht beseitigen zu wollen, weil die Kosten für die Änderung des Werkzeugs zu hoch seien.

Selbst wenn diese Sachverhaltsdarstellung zuträfe, rechtfertigte diese keine von der Auslegung des Berufungsgerichts abweichende Beurteilung der Schreiben vom 22. Februar und 6. März 1989. Die Revision hat keine Anhaltspunkte dafür aufgezeigt, daß die Klägerin über das Bestreiten von Fehlern ihrer Geräte hinaus auch willens gewesen ist und dies zum Ausdruck gebracht hat, sie wolle den Vertrag nicht fortsetzen. Dies folgt auch nicht aus den Erklärungen der Klägerin nach dem Rücktritt der Beklagten. Das Bestreiten von Mängeln reicht nicht aus für die Annahme, der Vertragspartner habe sich vom Vertrag endgültig losgesagt.

d)

Die Fristsetzung und Ablehnungsandrohung waren auch nicht aus anderen Gründen entbehrlich. Es ist anerkannt, daß es einer Frist mit Ablehnungsandrohung nicht bedarf, wenn die Vertragsverletzung der einen Partei ein für die Vertragsabwicklung notwendiges gegenseitiges Vertrauen nachhaltig zerstört hat, so daß eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für den anderen Teil selbst dann unzumutbar wäre, wenn die Vertragsverletzung innerhalb einer angemessenen Nachfrist behoben würde (BGH, Urt. v. 5. November 1980, VIII ZR 232/79, NJW 1981, 679, 680). Das Berufungsgericht hat ein solches Verhalten der Klägerin verneint, weil nicht ersichtlich sei, daß die Klägerin bewußt nicht vertragsgerechte Geräte geliefert habe und in Zukunft liefern wolle.

Die Revision rügt dies ohne Erfolg. Sie hat geltend gemacht, die Vertrauensgrundlage sei durch die Vertragsverletzungen der Klägerin nachhaltig zerstört. Aufgrund des bisherigen Verhaltens der Klägerin sei ihr eine weitere Zusammenarbeit nicht mehr zuzumuten, weil bisher noch keine Lieferung mangelfrei erbracht worden sei und weil sie von der Klägerin durch die von Anfang an verzögerliche Auslieferung in Schwierigkeiten gebracht worden sei. Die gelieferten Geräte seien in großem Umfang mit Mängeln behaftet. Wegen dieser permanenten Vertragsuntreue der Klägerin sei ihr spätestens am 8. März 1989 nicht mehr zumutbar gewesen, das Vertragsverhältnis fortzusetzen, zumal sie jegliches Vertrauen in die Leistungsfähigkeit und/oder Leistungsbereitschaft der Klägerin verloren habe. Zudem habe das Berufungsgericht nur die wenigen in dem Rücktrittsschreiben ausdrücklich erwähnten Mängel berücksichtigt, nicht aber die weiteren, von ihr im einzelnen und unter Beweisantritt behaupteten.

Es bedarf hier keiner Entscheidung, ob Lieferverzögerungen in Verbindung mit ständig mangelbehafteten Teillieferungen bei einem Sukzessivlieferungsvertrag als eine die Fristsetzung und Ablehnungsandrohung entbehrlich erscheinende Vertrauensverletzung betrachtet werden könnten. Die Feststellungen des Berufungsgerichts über die Erklärungen und das Verhalten der Parteien stehen jedenfalls der Annahme der vollständigen Zerstörung der Vertrauensbasis vor der Rücktrittserklärung der Beklagten entgegen. Die Beklagte hat trotz der Lieferverzögerungen und trotz der behaupteten Mängel 1.372 Geräte in den Verkehr gebracht. Beide Parteien haben vor und nach der Rücktrittserklärung der Beklagten versucht, die Meinungsverschiedenheiten zu beheben und das Vertragsverhältnis fortzusetzen. Bei dieser Sachlage aber war es der Beklagten nicht unzumutbar, die Klägerin zunächst durch Fristsetzung zur Vertragserfüllung aufzufordern.

4.

Bei dieser Sachlage hat das Berufungsgericht der Klägerin mit Recht nach § 649 BGB die vertragsgemäße Vergütung abzüglich ersparter Aufwendungen zugesprochen. Da die Beklagte trotz Lieferverzögerungen und der von ihr behaupteten Mängel der gelieferten Geräte die Beklagte nicht entsprechend Ziffer 14.1. des Vertrages unter angemessener Fristsetzung zur vertragsgemäßen Lieferung aufgefordert hat und nach den Feststellungen des Berufungsgerichts eine den §§ 326, 634 BGB entsprechende Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung auch nicht entbehrlich war, ist die Beklagte nach ihrer Rücktrittserklärung nach § 649 BGB zur Zahlung der vereinbarten Vergütung verpflichtet, ohne daß es darauf ankommt, ob die Beklagte mit ihrer Rücktrittserklärung diese Rechtsfolge gewollt hat.

III.

Die Revision ist daher mit der Kostenfolge aus § 97 Abs. 1 ZPO zurückzuweisen.