Das Berufungsgericht hält den Hauptantrag für unbegründet, weil ein wirksamer Gesellschafterbeschluß über die Bebauung und dingliche Belastung des Grundstücks A.straße ... nicht zustande gekommen sei. Nach dem Gesellschaftsvertrag sei für die Belastung eines Gesellschaftsgrundstücks nicht nur ein einstimmiger Beschluß der ordnungsgemäß einberufenen und beschlußfähigen Gesellschafterversammlung, sondern die Zustimmung aller - auch der in der Gesellschafterversammlung nicht anwesenden - Gesellschafter erforderlich.

Es kann dahingestellt bleiben, ob die hiergegen gerichteten Angriffe der Revision durchgreifen. Das angefochtene Urteil kann im Ergebnis keinen Bestand haben, weil der Beklagte gegenüber seinen Mitgesellschaftern verpflichtet ist, den in der Gesellschafterversammlung vom 26. Juni 1967 beschlossenen Maßnahmen zuzustimmen und sich deshalb gegenüber dem Klagebegehren nicht auf seine fehlende Zustimmung berufen kann.

1.

Der am 26. Juni 1967 gefaßte Beschluß über die Bebauung und Belastung des Grundstücks A.straße ... stellt einen Akt der Geschäftsführung dar, der nach der hier zugunsten des Beklagten zu unterstellenden Vertragsauslegung der Zustimmung aller Gesellschafter bedurfte. Beschlüsse, die dieser vertraglichen Regelung nicht entsprechen, sind nichtig. Das ist grundsätzlich auch dann der Fall, wenn ein einstimmiger Gesellschafterbeschluß nur deshalb nicht zustande kommt, weil ein Gesellschafter in der zur Beschlußfassung anberaumten Gesellschafterversammlung nicht erscheint.

2.

Eine Rechtspflicht, einer von den übrigen Gesellschaftern gewünschten Geschäftsführungsmaßnahme zuzustimmen, besteht im allgemeinen nicht. Bei der einstimmigen Geschäftsführung, die hier nach dem Gesellschaftsvertrag in Abweichung von § 709 Abs. 1 BGB auf bestimmte bedeutsame Geschäfte beschränkt ist, wird eine Zustimmungspflicht: des Gesellschafters in Rechtsprechung und Schrifttum nur ausnahmsweise angenommen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne des § 744 Abs. 2 BGB handelt (vgl. BGHZ 17, 181, 187 [BGH 04.05.1955 - IV ZR 185/54]; Fischer in RGRK BGB 11. Aufl., Anm. 6 zu § 709) oder sich der betroffene Gesellschafter ohne vertretbaren Grund weigert zuzustimmen, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft das erfordern (RGZ 97, 329, 331; 162, 78, 83). Folgt man dem Berufungsgericht und läßt man auch insoweit die Revisionsangriffe beiseite, so lag hier kein solcher Fall vor; vielmehr war es eine Frage der Zweckmäßigkeit, ob und wie das Grundstück Augustenstraße 125 zu bebauen sei. Zweckmäßigkeitsfragen der Geschäftsführung können im Wege der Zustimmungsklage der richterlichen Entscheidung nicht zugeführt werden. Die Gesellschafter müssen sich vielmehr grundsätzlich damit abfinden, daß die Maßnahme unterbleibt, wenn sich einer von ihnen nach eigener Beurteilung der Dinge hierzu nicht anschließen zu können glaubt. Insofern ist daher den rechtlichen Ausführungen des Berufungsgerichts zu folgen.

Hier lagen aber Umstände anderer Art vor, derentwegen sich der Beklagte im Zustimmungsprozeß nicht mehr darauf berufen kann, Zustimmung oder Ablehnung seien eine seinem Ermessen anheim gegebene Zweckmäßigkeitsentscheidung gewesen, die die Kläger hinnehmen müßten. Er ist den Gesellschafterversammlungen grundsätzlich ferngeblieben und hat auch von der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Möglichkeit, einen Vertreter zu entsenden, regelmäßig keinen Gebrauch gemacht. Seit 1948 hat er zudem fast allen wichtigen Beschlüssen der übrigen Gesellschafter nicht zugestimmt, sondern sich hierzu, insbesondere auch zu den Rechnungsabschlüssen der Gesellschaft, "seine Stellungnahme vorbehalten". Zu dem Bauvorhaben A.straße ..., über das er bereits durch die Niederschriften über die Gesellschafterversammlungen vom 5. Mai 1964 und 4. Februar 1965 unterrichtet worden ist, nahm er erstmals durch zwei aus Anlaß der Gesellschafterversammlung vom 6. April 1967 versandte Telegramme vom 3. und 6. April 1967 - ablehnend - Stellung. In diesem Zusammenhang hat er seine Zustimmung zu dem Bauvorhaben allein davon abhängig gemacht, daß Frau Anna H. in Wien als Kommanditistin in die Wilhelm B. KG aufgenommen wird. Das Einladungsschreiben zur Gesellschafterversammlung vom 6. April 1967 hat er am 16. März 1967 ungeöffnet zurückgesandt. Als ihm die Einladung erneut zugestellt wurde, hat er sie nicht angenommen, obwohl er vorher telegrafisch von dem Inhalt der Sendung verständigt worden war. Er hat ferner ein Schreiben der Gesellschaft vom 15. Februar 1967 mit zwei Planskizzen und einem Bericht über den Stand des Bauvorhabens Anfang April zurückgesandt und sein Verhalten gegenüber Kurt Hö., einem Prokuristen der Wilhelm B. KG, ebenfalls mit der Nichtaufnahme von Frau H. als Kommanditistin begründet. Schließlich hat er auch die Einladung zur Gesellschafterversammlung vom 26. Juni 1967 ungeöffnet zurückgehen lassen.

Dieses Verhalten war mit den gesellschaftsrechtlichen Pflichten des Beklagten nicht vereinbar. Bei der Geschäftsführungsbefugnis handelt es sich um ein uneigennütziges Recht, das nicht zur Wahrung individueller Belange eingeräumt, sondern dem Interesse der Gesellschaft zu dienen bestimmt ist (BGH LM HGB § 105 Nr. 11). Dem Recht, die Geschäfte im bestimmten Umfange mitzuführen, entspricht eine Pflicht zur Mitwirkung. Der Gesellschafter hat deshalb, wenn er eine von den Mitgesellschaftern gewünschte Geschäftsführungsmaßnahme ablehnt, regelmäßig die Gründe für seine Entscheidung offenzulegen und dadurch einen Gedankenaustausch über Meinungsverschiedenheiten und die Zweckmäßigkeit der vorgesehenen Maßnahmen sowie eine Prüfung der Gegenargumente zu ermöglichen. Schreibt der Gesellschaftsvertrag, wie im vorliegenden Falle, weiterhin vor, daß die Gesellschafter zur Beschlußfassung in Geschäftsführungsangelegenheiten zu einer Gesellschafterversammlung zusammentreten, müssen sie sich regelmäßig zumindest bei bedeutsamen Entscheidungen an diesen Versammlungen beteiligen und hier entweder selbst oder - soweit zulässig - durch einen Vertreter ihre ablehnende Auffassung darlegen. Das entspricht ihrer Verantwortung, die sie für die Durchführung oder das Unterbleiben von wichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen gemeinschaftlich tragen.

Es war daher ein grober Verstoß gegen seine Gesellschafterpflichten, daß sich der Beklagte über Jahre hinaus beharrlich an Gesellschafterversammlungen nicht beteiligte, wichtige Beschlüsse durch bloße Passivität verhinderte, diese Haltung beibehielt, seitdem es um das Projekt Augustenstraße ging und die Mitwirkung an der Geschäftsführung von der sachfremden Forderung, seine Lebensgefährtin in die Kommanditgesellschaft aufzunehmen, abhängig machte. Einer derartigen Blockierung der Geschäftsführung der Gesellschaft in allen bedeutsamen Geschäften aus gesellschaftsfremden Motiven hätten die übrigen Gesellschafter möglicherweise dadurch entgegentreten können, daß sie dem Beklagten die Mitgeschäftsführungsbefugnis entzogen (§ 712 Abs. 1 BGB). Gingen sie nicht so weit, so hat der Beklagte jedenfalls sein Recht, seine Zustimmung nach eigenem Ermessen aus Zweckmäßigkeitsgründen zu versagen, wie es ihm bei der gebotenen Mitwirkung an der Geschäftsführung zugestanden hätte, nach Treu und Glauben verwirkt. Auf Zustimmung verklagt, kann er daher nur noch geltend machen, die Geschäftsführungsmaßnahme, an der mitzuwirken von ihm verlangt werde, widerspreche dem Zweck oder den Interessen der Gesellschaft und sei ihrerseits pflichtwidrig.

Dafür hat der Beklagte jedoch nichts vorgebracht. Insbesondere hält sich der Gesellschafterbeschluß entgegen seiner Auffassung auch im Rahmen der Zweckbestimmung der Gesellschaft. Es mag zweifelhaft sein, ob der Gesellschaftsvertrag allgemein die Errichtung von Gebäuden auf unbebauten Grundstücken zuläßt. Im vorliegenden Falle handelte es sich um den Wiederaufbau eines im Kriege zerstörten Gebäudes. Dieser stellte zwar eine wichtige geschäftliche Maßnahme dar, die nach § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses bedurfte. Er wird jedoch von dem Zweck der Gesellschaft, die Grundvermögen von über 20 Mio. DM zu verwalten hat, umfaßt, da zu einer sinnvollen Verwaltung von Grundstücken dieses Ausmaßes auch gehört, ein früher bebautes Grundstück wieder in gleicher oder ähnlicher Weise zu nutzen oder eine Behelfslösung durch einen dauerhaften Neuaufbau sachgerecht zu ersetzen.

3.

Über die Tatsache, daß der Beklagte gegen seine gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen hat, kann im vorliegenden Falle auch nicht deshalb hinweggesehen werden, weil die Gesellschafterversammlung vom 26. Juni 1967 unzulässig gewesen wäre.

Zwischen den Parteien ist unstreitig, daß der Beklagte hierzu rechtzeitig und unter genauer Angabe der das Bauvorhaben Augustenstraße 125 betreffenden Anträge geladen worden ist. Der Beklagte hatte hierzu zwar durch Frau H. mitteilen lassen, daß sein Allgemeinzustand so beschaffen sei, daß er nach ärztlicher Ansicht keiner Belastung ausgesetzt werden dürfe. Er hat jedoch trotz der Gegendarstellung der Kläger nicht dargetan, daß er auch zur Entsendung eines Vertreters nicht in der Lage gewesen sei. Aus der von ihm vorgelegten ärztlichen Bestätigung vom 11. Mai 1967, wonach er schonungs- und erholungsbedürftig sei und keiner Aufregung und seelischen Belastung ausgesetzt werden dürfe, kann dies jedenfalls nicht entnommen werden. Es sind deshalb keine rechtlichen Bedenken dagegen zu erheben, daß die Kläger ohne die Anwesenheit des Beklagten die Gesellschafterversammlung abgehalten und den Beschluß über die Bebauung und Belastung des Grundstücks Augustenstraße 125 gefaßt haben.

4.

Der Beklagte kann nach alledem die Zustimmung zu dem am 26. Juni 1967 gefaßten Gesellschafterbeschluß nicht mehr verweigern und sich gegenüber dem Hauptantrag der Klage nicht darauf berufen, daß er diesem Beschluß nicht zugestimmt habe. Er ist deshalb zu verurteilen, die Eintragung der beschlossenen und mit den Darlehensgebern vereinbarten Grundpfandrechte zu bewilligen und beim Grundbuchamt zu beantragen.